Zgromadzenie wspólników, zaplanowane lub nadzwyczajne, odbywa się na zasadach określonych w ustawie o spółkach akcyjnych. Co musisz wiedzieć o zwołaniu spotkania i sposobie jego przeprowadzenia.

Przygotowując materiały korzystamy wyłącznie z informacji

Przeczytaj nasz artykuł:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem zarządzającym PJSC lub NAO. W jego wyłącznej kompetencji znajdują się decyzje w kluczowych sprawach firmy, m.in.:

• zawarcie dużej transakcji, jeżeli jej wartość przekracza 50% wartości księgowej aktywów JSC;
• zmiana umowy spółki;
• dodatkowa emisja akcji;
• zmiana kapitału docelowego;
• reorganizacja lub likwidacja firmy itp.

Uwaga! W 2019 roku

Zwoływane są coroczne spotkania w celu zatwierdzenia wyników za miniony rok, wyboru nowego rada dyrektorów itp.

Odbycie walnego zgromadzenia akcjonariuszy podlega przepisom ustawy federalnej nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. „O spółkach akcyjnych” (zwanej dalej ustawą JSC). Aby odbyć regularne lub nadzwyczajne spotkanie właścicieli firm, należy wykonać kilka kroków:

1. Podejmij decyzję o zwołaniu i przeprowadzeniu spotkania. Ustaw miejsce, datę i godzinę spotkania.
2. Zatwierdź listę akcjonariuszy, którzy wezmą udział w zgromadzeniu.
3. Powiadom uczestników spotkania we właściwym czasie.
4. Zorganizować spotkanie. Posiedzeniu towarzyszy sporządzenie protokołu, w którym odnotowuje się przebieg posiedzenia i wszystkie podjęte decyzje.
5. Przygotuj wyniki spotkania zgodnie z wymogami prawa.

Krok 1. Walne Zgromadzenie odbywa się na podstawie postanowienia o potrzebie zwołania zgromadzenia

Spotkanie nie może się odbyć bez uprzedniej decyzji. Podjęcie takiej decyzji należy do kompetencji zarządu JSC (subklauzula 2 ust. 1, art. 65 ustawy JSC). Oprócz podjęcia samej decyzji, rada zarządza przygotowaniem i przeprowadzeniem posiedzenia (subklauzula 4 ust. 1, art. 65 ustawy JSC). Jeżeli rada nie została utworzona w spółce akcyjnej, wszystkie te funkcje pełni osoba lub organ konkretnie wskazany w statucie (klauzula 1, art. 64 ustawy o spółkach akcyjnych).

Co uwzględnić w decyzji o zorganizowaniu spotkania

Rada dyrektorów określa wszystkie ważne punkty w decyzji o posiedzeniu. Który walne zgromadzenie akcjonariusze do posiadania - roczne lub nadzwyczajne; kiedy, gdzie i o której godzinie zorganizować spotkanie, kiedy rozpocząć rejestrację uczestników. Ponadto decyzja określa:

• kiedy lista uczestników powinna być gotowa;
• program spotkania;
• jak poinformować uczestników o spotkaniu;
• co zawiera wykaz informacji dla uczestników;
• posiadacze, z jakich rodzajów akcji uprzywilejowanych mogą głosować na zgromadzeniu.

Porządek obrad uzależniony jest od rodzaju spotkania i zakresu tematycznego.

Kiedy zorganizować spotkanie

Terminy odbycia dorocznego spotkania są określone w statucie JSC. Terminy mogą być ustalane w granicach od 1 marca do 30 czerwca (klauzula 1, art. 47 ustawy JSC). W przypadku nadzwyczajnych walnych zgromadzeń obowiązuje zasada: akcjonariusze mogą odbyć zgromadzenie w ciągu 40 dni od otrzymania żądania jego przeprowadzenia. Taka prośba może pochodzić od jednego z właścicieli firmy lub od upoważnionych osób. W przypadku zwołania zgromadzenia w celu przeprowadzenia wyborów do kolegialnego organu zarządzającego, od otrzymania wniosku o zebranie do samego zebrania nie może upłynąć więcej niż 75 dni (klauzula 2, art. 55 ustawy JSC).

Pobierz powiązane dokumenty:

Krok 2. Po podjęciu decyzji o zgromadzeniu zostaje sporządzona lista wspólników, którzy w nim wezmą udział

Spotkanie zostało ustalone i wyznaczony termin. Następnie tworzona jest lista uczestników. Wykaz sporządzany jest na podstawie danych rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez rejestratora JSC (klauzula 1, art. 51 Ustawy o JSC, ust. 2, ust. 1, art. 8.7-1 Prawa o Rynku Papierów Wartościowych) . Rada Dyrektorów poleca rejestratorowi sporządzenie listy (paragraf 2, punkt 7.4.5 Regulaminu prowadzenia rejestru zarejestrowanych właścicieli papierów wartościowych, zatwierdzonego uchwałą nr 27 z dnia 02.10.1997 Federalnej Komisji Papierów Wartościowych w Rosji). Zamówienie wskazuje datę skompletowania tej listy. Jest ustalana z uwzględnieniem daty podjęcia decyzji o posiedzeniu. Odstęp między dwiema datami musi wynosić co najmniej 10 dni. Co do zasady lista musi być gotowa nie później niż 25 dni przed spotkaniem (klauzula 1, art. 51 ustawy JSC).

W przypadku wybrania ich do rady dyrektorów, od dnia sporządzenia listy do zgromadzenia wspólników nie może upłynąć więcej niż 55 dni. Jeżeli posiedzenie jest poświęcone reorganizacji spółki akcyjnej, termin sporządzenia listy ustala się nie później niż 35 dni przed posiedzeniem.

Krok 3: Powiadomienia są wysyłane do uczestników spotkania

O zbliżającym się zgromadzeniu akcjonariusze muszą być powiadomieni co najmniej 20 dni przed zgromadzeniem, a w przypadku konieczności podjęcia decyzji o reorganizacji właściciele są powiadamiani z co najmniej 30 dniowym wyprzedzeniem. W niektórych przypadkach konieczne jest powiadomienie akcjonariuszy 50 dni przed zgromadzeniem (klauzula 1, art. 52 ustawy JSC). Okres ten jest ustalany dla przypadków, w których spotkanie poświęcone jest:

• wybory do rady dyrektorów;
• kwestie reorganizacyjne;
• wybory do kolegialnego organu zarządzającego nowej JSC.

Jak powiadomić o spotkaniu

Akcjonariuszy należy powiadomić listem poleconym lub doręczeniem za podpisem. Jednocześnie statut JSC może zawierać inne sposoby powiadamiania o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy:

• za pośrednictwem mediów lub strony internetowej firmy;
• na e-mail;
• poprzez pisemną komunikację przez telefon.

Wraz z powiadomieniem, właścicielom firm wysyła się punkty porządku obrad, dokumenty wymagane do zapoznania się, a także karty do głosowania, jeśli głosowanie odbędzie się za pomocą kart do głosowania (art. 52 ustawy JSC, punkt 3.1 Regulaminu, zatwierdzony na polecenie Federal Financial Serwis Rynków Rosji z dnia 2 lutego 2012 r. Nr 12-6 / pz-n.

Krok 4. Walnym Zgromadzeniem kieruje Rada Dyrektorów

Spotkanie musi odbyć się w wyznaczonym dniu i godzinie. Rada dyrektorów (lub inna osoba konkretnie wskazana w statucie, jeżeli rada nie działa w spółce) jest odpowiedzialna za przestrzeganie procedury odbycia zgromadzenia wspólników. W szczególności konieczne jest:

1. Zarejestruj wszystkich uczestników, którzy przybyli na spotkanie. Dokonuje tego komisja licząca lub inne osoby (art. 56 ustawy JSC). Podczas rejestracji sprawdzane są poświadczenia każdego uczestnika spotkania (art. 57 ustawy JSC) i odnotowywany jest fakt jego przybycia.
2. Określ kworum. Odbywa się to również przez komisję liczącą. Kworum ustalane jest na zasadach określonych w ustawie (art. 58 ustawy JSC). Uwzględniają m.in. wolę akcjonariuszy, którzy nie są obecni na zgromadzeniu, ale zawiadomili o swoim stanowisku nie później niż 2 dni przed zgromadzeniem.
3. Ogłoś, że spotkanie się rozpoczęło. Posiedzenie otwiera i prowadzi przewodniczący rady dyrektorów lub inna osoba wskazana w statucie (art. 67 ustawy JSC).
4. Ogłaszanie punktów porządku obrad i omawianie ich z akcjonariuszami. Zmiany w porządku obrad mogą być dokonywane tylko wtedy, gdy wszyscy akcjonariusze są obecni na zgromadzeniu (art. 49 ustawy JSC).
5. Przeprowadź głosowanie. Tylko zarejestrowani członkowie mogą głosować. Głosuj przez podniesienie ręki lub w inny sposób. Jeżeli głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania, w dokumencie odnotowuje się jedną z opcji dla każdej sprawy. Karta do głosowania musi być podpisana przez akcjonariusza lub jego pełnomocnika.
6. Policz głosy i ogłoś wyniki spotkania. Wyniki głosowania określa komisja licząca lub sekretarz, jeżeli posiedzenie odbywa się w PJSC (klauzula 4, art. 97 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Decyzje walnego zgromadzenia akcjonariuszy są poświadczone zgodnie z wymogami prawa (klauzula 3 art. 67 ust. 1 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Jak zdalnie wziąć udział w dorocznym lub nieplanowanym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy?

Możesz zdalnie uczestniczyć w walnych zgromadzeniach wspólników, w tym dorocznych. Do tego celu nowoczesne technologie komunikacja. Zdalni uczestnicy mogą omawiać punkty porządku obrad i głosować, jeśli zezwala na to statut (klauzula 11 artykułu 49, ustęp 1 artykułu 58, artykuł 60 ustawy JSC). Głosowanie zdalnych uczestników odbywa się za pomocą elektronicznych kart do głosowania.

Krok 5. Wyniki spotkania znajdują odzwierciedlenie w protokole

Zgodnie z art. 63 ustawy JSC protokół o wynikach walnego zgromadzenia akcjonariuszy sporządzany jest w ciągu trzech dni po zgromadzeniu. Protokoły sporządza się w dwóch egzemplarzach, przewodniczący posiedzenia i sekretarz muszą podpisać oba egzemplarze protokołu. Protokół określa:

Wypróbuj bezpłatny dostęp przez 3 dni >>

Kiedy zacząć przygotowania do ZWZ? Jakie kroki przygotowawcze należy podjąć przed jego wykonaniem? Jakie nowości legislacyjne należy wziąć pod uwagę w tym roku? Odpowiedzi na te pytania znajdują się w materiale EJ.

W miarę zbliżania się sezonu ZWZ 2017 wiele spółek akcyjnych tradycyjnie ma pytania dotyczące przygotowania, zwołania i odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Ponadto rok 2016 obfitował w zmiany legislacyjne, które wpłynęły na procedurę zwoływania i odbywania walnych zgromadzeń wspólników:

Po pierwsze, 1 lipca 2016 r. weszło w życie szereg przepisów ustawy federalnej nr 210-FZ z dnia 29 czerwca 2015 r. dotyczących reformy działań korporacyjnych. Ustawa ta istotnie zmieniła, w szczególności wprowadzoną procedurę sporządzania listy osób uprawnionych do udziału w zgromadzeniu dodatkowe funkcje informowania akcjonariuszy o WZA, dodano nowe sposoby udziału akcjonariuszy w WZ itp.;

po drugie, od 1 stycznia 2017 r. weszła w życie ustawa federalna nr 343-FZ z dnia 3 lipca 2016 r., która wprowadziła zmiany w regulacji kwestii związanych z głównymi transakcjami oraz transakcjami, w których istnieje zainteresowanie, w związku z którymi emitenci istniał obowiązek przygotowania dodatkowych materiałów na zgromadzenie wspólników.

Dlatego rozważymy krok po kroku procedurę zwołania dorocznego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w 2017 roku.

Krok 1. Zgłaszanie przez akcjonariuszy punktów porządku obrad ZWZ oraz zgłaszanie kandydatów do organów zarządzających i innych organów spółki

Tutaj wszystko jest tradycyjne: propozycje te muszą pochodzić od akcjonariuszy - właścicieli co najmniej 2% akcji z prawem głosu nie później niż 30 dni po zakończeniu roku sprawozdawczego (część 1 art. 53 ustawy federalnej z dnia 26 grudnia 1995 r. Nr. 208-FZ „O spółkach akcyjnych” , zwana dalej ustawą JSC). Statut spółki może przewidywać późniejszy termin.

Jednocześnie akcjonariusze – klienci posiadaczy nominalnych mają dodatkowe możliwości „proceduralne”.

Po pierwsze, akcjonariusze ci mogą przesyłać propozycje i listę kandydatów w tradycyjny sposób, przewidziany w Rozporządzeniu w sprawie dodatkowych wymogów dotyczących trybu przygotowania, zwołania i odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zatwierdzonym zarządzeniem Federalnej Służby Rynków Finansowych z Rosja z dnia 02.02.2012 nr 12-6/pz-n), tj.:

wysyłając pocztą lub przesyłką kurierską na adres firmy;

doręczenie za podpisem do kompetentnej osoby w firmie;

kierunek w inny sposób, jeżeli przewiduje to statut lub inny dokument wewnętrzny firmy.

Do takiej oferty należy dołączyć wyciąg z rachunku depozytowego akcjonariusza - klienta posiadacza nominacji (punkt 2.7).

Po drugie, wskazani akcjonariusze mogą zgłaszać propozycje do porządku obrad zgromadzenia poprzez wydawanie instrukcji (instrukcji) nominalnemu posiadaczowi, którego są klientami.

Oczywiście druga metoda jest bardziej ekonomiczna. Pełnomocnik, który otrzymał dyspozycję, przesyła propozycję akcjonariusza wzdłuż łańcucha pełnomocników do rejestratora spółki w formie wiadomości elektronicznej. Na koniec rejestrator dostarcza wiadomość do wydawcy.

Przesłaną w ten sposób propozycję do porządku obrad ZWZ uważa się za otrzymaną przez spółkę w dniu jej otrzymania przez rejestratora spółki. Ustawa (klauzula 6, art. 8.7-1 ustawy federalnej nr 39-FZ z dnia 22 kwietnia 1996 r. „O rynku papierów wartościowych”, zwana dalej ustawą nr 39-FZ) zobowiązuje posiadacza nominalnego do dostarczenia rejestratorowi oferty te nie później niż w terminie określonym w ustawach federalnych, przed którym muszą być otrzymane, tj. nie później niż 30 dni po zakończeniu roku sprawozdawczego, chyba że statut spółki przewiduje późniejszy termin.

Krok 2. Rozpatrzenie przez radę dyrektorów spółki (lub dyrektora generalnego w przypadku nieobecności rady dyrektorów) otrzymanych propozycji do porządku obrad ZWZ

Rada dyrektorów spółki musi rozpatrzyć otrzymane wnioski w ciągu pięciu dni po upływie terminu określonego w ustawie (lub statucie), podjąć decyzję w ich sprawie i przesłać ją akcjonariuszom w ciągu trzech dni od daty decyzja (część 5, 6 art. 53 ustawy o AO).

Decyzję rady dyrektorów o umieszczeniu spraw i listy kandydatów w porządku obrad lub o odmowie wpisania wspólników – klientów nominalnego posiadacza, spółka przesyła również metodą „kaskadową”, czyli za pośrednictwem rejestratora do posiadacza nominalnego, którego klientem jest udziałowiec.

Należy zauważyć, że jedną z najczęstszych przyczyn podjęcia decyzji o odmowie umieszczenia punktów w porządku obrad ZWZ jest niedotrzymanie przez akcjonariuszy terminów przewidzianych na złożenie tych propozycji. W szczególności w praktyce sądowej można spotkać się z opinią, że jeżeli ostatni dzień terminu na zgłaszanie kandydatów/wprowadzanie spraw do porządku obrad przypada na dzień wolny od pracy, to zasady art. 193 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej o przeniesieniu go na dzień roboczy nie ma zastosowania (patrz na przykład decyzja Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Wołga-Wiatka z dnia 10 października 2007 r. w sprawie nr A82-1491 / 2007-4).

Oprócz spraw proponowanych do umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia przez samych akcjonariuszy, a także w przypadku braku takich propozycji, brak lub niewystarczająca liczba kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy do powołania właściwego organu , rada dyrektorów spółki ma prawo według własnego uznania włączać sprawy do porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy i proponować listę kandydatów (część 7, art. 53 ustawy JSC).

Krok 3. Rozpatrzenie przez Zarząd spraw związanych z przygotowaniem ZWZ

W związku z wejściem w życie przepisów ustawy federalnej nr 210-FZ z dnia 29 czerwca 2015 r. zmienił się wykaz spraw, które Rada Dyrektorów bierze pod uwagę przy zwołaniu ZWZ.

Niektóre z tych pytań pozostają niezmienione:

forma ZWZ (spotkanie);

data, miejsce, godzina ZWZ;

godzina rozpoczęcia rejestracji osób uczestniczących w ZWZ;

adres pocztowy, do którego można przesłać wypełnione karty do głosowania (jeżeli głosowanie odbywa się w formie kart do głosowania);

porządek obrad ZWZ;

tryb zawiadamiania akcjonariuszy o ZWZ;

wykaz informacji (materiałów) przekazanych akcjonariuszom w ramach przygotowania do ZWZ oraz tryb ich przekazywania;

Nowe kwestie do rozpatrzenia przez Zarząd w ramach przygotowań do ZWZ w 2017 r. to:

adres e-mail, na który można przesyłać wypełnione karty do głosowania oraz (lub) adres strony internetowej, na której można wypełnić elektroniczny formularz kart do głosowania, jeżeli statut spółki przewiduje taką możliwość;

datę ustalenia (ustalenia) osób uprawnionych do udziału w ZWZ;

treść decyzji w porządku obrad ZWZ, które należy przesłać w formie elektronicznej (w postaci dokumentów elektronicznych) do mianowania akcjonariuszy wpisanych do rejestru akcjonariuszy spółki;

rodzaj (rodzaje) akcji uprzywilejowanych, których właścicielom przysługuje prawo głosu w punktach porządku obrad ZWZ;

jeżeli w porządku obrad ZWZ znajduje się kwestia uzyskania zgody na zawarcie lub późniejszego zatwierdzenia znaczącej transakcji, rada dyrektorów zatwierdza również zawarcie istotnej transakcji;

jeżeli spółka akcyjna jest publiczna, zarząd musi również zatwierdzić sprawozdanie z transakcji zawartych przez spółkę w roku sprawozdawczym, w których występuje udział.

Równolegle z „technicznymi” kwestiami przygotowania ZWZ, Zarząd rozważa również takie kwestie jak:

wydanie wstępnego zatwierdzenia rocznego raportu spółki (zatwierdzonego co najmniej 30 dni przed ZWZ);

wydawanie rekomendacji dotyczących podziału zysków i strat spółki na podstawie wyników roku obrotowego, a w przypadku rekomendacji przez zarząd wypłaty dywidendy również rekomendacji wysokości dywidendy od udziałów spółki, tryb jej wypłaty oraz propozycję terminu ustalenia osób uprawnionych do dywidendy.

Rozpatrzenie tych kwestii możliwe jest również na odrębnym posiedzeniu Zarządu.

Odrębnie zajmijmy się kwestią ustalenia terminu ustalenia osób uprawnionych do udziału w ZWZ.

Po pierwsze, zmieniło się podejście do ustalania określonej daty. Termin ten nie może być wyznaczony wcześniej niż dziesięć dni od dnia podjęcia decyzji o zwołaniu ZWZ i więcej niż 25 dni przed datą jego odbycia, a jeżeli w porządku obrad ZWZ znajduje się kwestia reorganizacji spółki - więcej niż 35 dni przed datą jego posiadania (część 1, art. 51 ustawy JSC).

Po drugie, zmieniła się procedura sporządzania listy osób uprawnionych do udziału w ZWZ (art. 8.7-1 ustawy nr 39-FZ).

Wskazany wykaz jest sporządzany przez rejestratora na podstawie danych dotyczących jego księgowania praw z papierów wartościowych oraz danych otrzymanych od pełnomocników, którzy posiadają osobiste konta imiennego posiadacza otwarte w rejestrze akcjonariuszy. Jednocześnie lista może zawierać nie tylko dane identyfikujące akcjonariusza – klienta osoby wyznaczonej, ale także informacje o sposobie głosowania przez tego akcjonariusza w sprawach dotyczących punktów porządku obrad ZWZ.

Określone informacje są przekazywane rejestratorowi przez posiadaczy imiennych nie później niż w dniu, w którym karty do głosowania muszą być otrzymane.

Krok 4. Zawarcie przez firmę umowy z rejestratorem na usługi komisji liczącej i przesłanie prośby o sporządzenie listy osób uprawnionych do udziału w posiedzeniu we wskazanym terminie

W publicznych spółkach akcyjnych zgodnie z ust. 3 art. 67 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej poświadczanie decyzji walnych zgromadzeń wspólników może być przeprowadzane tylko przez rejestratora, a na zgromadzeniach niepublicznych - zarówno przez sekretarza działającego jako komisja licząca, jak i przez notariusza.

Krok 5. Wysłanie wiadomości o WZA i powiązanych informacji

Co do zasady zawiadomienie o ZWZ do osób uprawnionych do udziału w zgromadzeniu powinno być przekazane w następujących terminach:

nie później niż 20 dni przed terminem ZWZ;

jeżeli w porządku obrad ZWZ znajduje się kwestia reorganizacji - nie później niż na 30 dni przed terminem ZWZ.

Zgodnie z sub. 5 s. 3 art. 66 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej statutem podmiotu niepublicznego spółka akcyjna mogą zostać ustalone inne terminy zawiadomienia akcjonariuszy o ZWZ.

We wskazanym terminie zawiadomienie o ZWZ zostanie wysłane do następujących akcjonariuszy:

zarejestrowana w rejestrze poprzez wysłanie listów poleconych lub doręczenie za podpisem, chyba że statut spółki przewiduje inne metody;

niezarejestrowany w rejestrze – metodą „kaskadową”, to znaczy firma wysyła wiadomość w formie elektronicznej do rejestratora firmy, rejestratora – do posiadacza nominalnego, a posiadacz z kolei do swojego klienta .

Statut spółki może przewidywać jeden lub więcej z następujących sposobów zawiadomienia akcjonariuszy zarejestrowanych w rejestrze i uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu wspólników, a mianowicie:

1) przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail właściwej osoby wskazanej w rejestrze wspólników spółki;

2) przesłanie wiadomości tekstowej zawierającej procedurę zapoznania się z zawiadomieniem o walnym zgromadzeniu na numer telefonu kontaktowego lub adres poczty elektronicznej wskazany w rejestrze akcjonariuszy spółki;

3) opublikowanie w publikacji drukowanej określonej statutem spółki oraz umieszczenie na stronie internetowej spółki w Internecie określonej statutem spółki lub umieszczenie na stronie internetowej spółki w Internecie określonej statutem spółki .

Należy zauważyć, że pierwszy i drugi sposób to nowe sposoby zawiadomienia osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu w ramach przygotowań do ZWZ w 2017 roku.

Ponadto do treści ogłoszenia ZWZ dodano również nowe informacje, a mianowicie:

adres e-mail, na który można przesłać wypełnione karty do głosowania oraz (lub) adres strony internetowej, na której można wypełnić elektroniczny formularz kart do głosowania (jeżeli takie sposoby przesyłania i (lub) wypełniania kart do głosowania są przewidziane przez statut firmy);

datę ustalenia (ustalenia) osób uprawnionych do udziału w ZWZ;

Należy zauważyć, że zmieniła się również kompletność materiałów, które spółka jest zobowiązana przekazać na ZWZ.

Do standardowego wykazu materiałów, na który składają się raport roczny, roczne (finansowe) sprawozdania księgowe i inne materiały, ustawodawca dodał:

zawarcie przez radę nadzorczą spółki istotnej transakcji (jeżeli w porządku obrad ZWZ widnieje kwestia wyrażenia zgody na istotną transakcję);

raport o transakcjach z zainteresowanymi stronami zawartych przez spółkę publiczną w roku sprawozdawczym.

Informacje muszą być dostępne w siedzibie organu wykonawczego spółki oraz w innych miejscach, których adresy wskazane są w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu wspólników, a jeżeli przewiduje to statut lub dokument wewnętrzny spółki uregulowanie trybu przygotowania i odbycia walnego zgromadzenia wspólników, także na stronie internetowej spółki w Internecie.

Jeżeli w rejestrze akcjonariuszy znajduje się posiadacz nominalny, informacja jest również przesyłana za pośrednictwem rejestratora spółki do posiadacza nominalnego.

Krok 6. Wysyłanie kart do głosowania na ZWZ

Przepisy art. 60 ustawy JSC, które przewidują przypadki głosowania w formie kart do głosowania i wstępnego wysyłania kart do głosowania, również uległy istotnym zmianom.

Jeżeli wcześniej ustawa zobowiązywała spółki posiadające więcej niż 100 akcjonariuszy do głosowania w drodze głosowania na ZWZ oraz do wstępnego rozsyłania kart do głosowania (z wyjątkiem przewidzianych w statucie) - spółki akcyjne z liczbą akcjonariuszy posiadających akcje z prawem głosu 1000 lub więcej, teraz głosowanie przez karty do głosowania i wstępne rozesłanie kart do głosowania na ZWZ powinno odbywać się w następujących przypadkach:

spółki publiczne (niezależnie od liczby akcjonariuszy);

spółka niepubliczna posiadająca 50 lub więcej akcjonariuszy posiadających udziały z prawem głosu;

spółka niepubliczna, której statut przewiduje obowiązkowe przesyłanie lub doręczanie kart do głosowania.

Istotną innowacją jest również to, że wstępne wysłanie kart do głosowania jest przewidziane tylko dla akcjonariuszy wpisanych do rejestru. Karty do głosowania należy rozesłać do takich akcjonariuszy nie później niż na 20 dni przed Walnym Zgromadzeniem w następujący sposób:

listem poleconym;

w inny sposób przewidziany w statucie spółki.

Należy zauważyć, że jako inny sposób przesłania karty do głosowania ustawa wymienia m.in. przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail właściwej osoby wskazanej w rejestrze wspólników spółki.

Akcjonariusze - klienci pełnomocnika nie są prawnie przewidziani do wysyłania kart do głosowania powyższymi metodami. Jak wspomniano powyżej, spółka zobowiązana jest przesyłać nominalnym posiadaczom treść decyzji dotyczących punktów porządku obrad w formie elektronicznej.

Z tym obowiązkiem koresponduje postanowienie, że otrzymanie przez rejestratora spółki od nominalnego posiadacza wiadomości o wyrażeniu woli osób będących klientami nominalnego posiadacza jest równoznaczne z głosowaniem za pomocą kart do głosowania. Oświadczenia te muszą być otrzymane co najmniej na dwa dni przed ZWZ.

Jeżeli wspólnicy – ​​klienci posiadacza imiennego nadal będą chcieli głosować w sposób tradycyjny, tj. w drodze głosowania, osoby te lub ich przedstawiciele będą musieli zarejestrować się na ZWZ i odebrać kartę do głosowania lub wcześniej wystąpić do spółki o kartę do głosowania .

Należy zauważyć, że nie jest to jedyna innowacja dotycząca sposobu udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu. Spółki powinny mieć na uwadze, że oprócz dotychczasowych możliwości udziału akcjonariuszy w ZWZ (rejestracja osobiście i przesłanie karty do głosowania do spółki na dwa dni przed ZWZ), uczestnicy ZWZ będą również brani pod uwagę:

akcjonariusze, którzy dokonali rejestracji na stronie internetowej wskazanej w ogłoszeniu o WZA;

jeżeli statut przewiduje taką możliwość, akcjonariusze, których elektroniczne głosowania wypełniane są na stronie internetowej wskazanej w ogłoszeniu o ZWZ nie później niż na dwa dni przed terminem walnego zgromadzenia;

jeżeli statut przewiduje taką możliwość akcjonariuszom, których głosy do głosowania wpłyną w formie elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazany w ogłoszeniu o WZA.

W związku z tym dokonaliśmy przeglądu działań, które firma musi podjąć, aby zwołać ZWZ w 2017 r., jednocześnie odnotowując główne zmiany w przepisach.

Podsumowując można stwierdzić, że procedura przygotowania i odbycia ZWZ stała się bardziej zaawansowana technologicznie, przede wszystkim ze względu na wprowadzenie nowych sposobów powiadamiania akcjonariuszy, wstępne przesyłanie kart do głosowania oraz możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy online. Należy jednak zauważyć, że niektóre nowatorskie zmiany wymagają zmian w statucie, co uniemożliwia społeczeństwu korzystanie z nich w bieżącym sezonie ZWZ.

Jakie zmiany zaszły w zasadach odbywania walnego zgromadzenia akcjonariuszy w latach 2016-2017?

Jakie punkty muszą znaleźć się w porządku obrad dorocznego spotkania w 2017 roku?

1. W 2017 r. obowiązują zasady przygotowania i odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2016 r. Z dniem 1 lipca 2016 r. ustawa federalna nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. „O spółkach akcyjnych” zmieniła zasady przeprowadzania walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zwaną dalej ustawą JSC). Zmiany te dotyczą 2017 roku.

a) Walne Zgromadzenie nie może się odbyć bez uprzedniej jego decyzji. Taka decyzja należy do kompetencji zarządu JSC (subklauzula 2 ust. 1, art. 65 ustawy JSC). Rada Dyrektorów decyduje o zgromadzeniu wspólników, zarządza jego przygotowaniem i przeprowadzeniem (podpunkt 4, ust. 1, art. 65 ustawy JSC). Jeżeli JSC nie posiada zarządu, wszystkie te funkcje przejmuje osoba lub organ specjalnie określony w statucie (klauzula 1, art. 64 ustawy JSC).

b) Zarząd określa wszystkie istotne punkty w uchwale o posiedzeniu. Jakie walne zgromadzenie akcjonariuszy odbyć: doroczne czy nadzwyczajne. Kiedy, gdzie i o której godzinie się zatrzymać, kiedy rozpocząć rejestrację uczestników. Ponadto decyzja określa: kiedy lista uczestników powinna być gotowa; Jaki jest plan spotkania? jak poinformować uczestników o spotkaniu; co zawiera wykaz informacji dla uczestników; posiadacze, z jakich rodzajów akcji uprzywilejowanych mogą głosować na zgromadzeniu. Porządek obrad uzależniony jest od rodzaju spotkania i zakresu tematycznego.

w) Doroczne spotkanie akcjonariusze w 2017 r. powinny odbywać się w tych samych terminach co poprzednio. Terminy odbywania posiedzeń JSC są ustalone w jej statucie, mogą być ustalane w granicach od 1 marca do 30 czerwca (klauzula 1, art. 47 ustawy JSC). W przypadku posiedzeń nadzwyczajnych obowiązuje zasada: odbywają się one w ciągu 40 dni od momentu wezwania posiedzenia. W przypadku wyboru kolegialnego organu zarządzającego, od otrzymania wniosku o spotkanie do samego zgromadzenia musi upłynąć nie więcej niż 75 dni (klauzula 2, art. 55 ustawy JSC).

d) Podjęto decyzję o walnym zgromadzeniu, ustalono termin. Następnie tworzona jest lista uczestników. Niezbędne jest ustalenie daty gotowości tego wykazu z uwzględnieniem tej daty podjęcia decyzji o posiedzeniu. Przerwa między nimi musi wynosić co najmniej 10 dni. Lista musi być gotowa nie później niż 25 dni przed spotkaniem (klauzula 1, art. 51 ustawy JSC). Jeżeli zostaną wybrani do rady dyrektorów JSC, od dnia podjęcia decyzji w sprawie zgromadzenia do dnia sporządzenia listy nie powinno upłynąć więcej niż 55 dni. Termin gotowości listy ustala się nie później niż 35 dni przed posiedzeniem, jeżeli posiedzenie jest poświęcone reorganizacji JSC.

e) W 2017 roku obowiązywać będą te same terminy zawiadomienia akcjonariuszy o zbliżającym się ZWZ. Jednocześnie należy pamiętać, że od 1 lipca 2016 r. skrócono termin zawiadomienia akcjonariuszy (klauzula 1, art. 52 ustawy o JSC), jeżeli zgromadzenie poświęcone jest: wyborom do rady dyrektorów; kwestie reorganizacyjne; wybory do kolegialnego organu zarządzającego nowej JSC. W takich przypadkach termin zawiadomienia akcjonariuszy upływa nie później niż 50 dni przed zgromadzeniem.

f) W 2017 roku nadal obowiązują zasady zawiadamiania akcjonariuszy, które zaczęły obowiązywać 1 lipca 2016 roku. Akcjonariuszy należy powiadomić listem poleconym lub doręczeniem za podpisem. Jednocześnie statut JSC może zawierać inne sposoby powiadamiania o walnym zgromadzeniu wspólników: za pośrednictwem mediów lub strony internetowej spółki; e-mailem; poprzez pisemną komunikację przez telefon.

7) W 2017 r. walne zgromadzenia wspólników, w tym doroczne, mogą odbywać się zdalnie. W tym celu wykorzystywane są nowoczesne technologie komunikacyjne. Zdalni uczestnicy mogą omawiać punkty porządku obrad i głosować, jeśli zezwala na to statut (klauzula 11 artykułu 49, ustęp 1 artykułu 58, artykuł 60 ustawy JSC). Głosowanie zdalnych uczestników odbywa się za pomocą elektronicznych kart do głosowania.

h) Zgodnie z art. 63 ustawy o JSC protokół z walnego zgromadzenia akcjonariuszy sporządza się w ciągu trzech dni po zgromadzeniu. Protokoły sporządza się w dwóch egzemplarzach, przewodniczący posiedzenia i sekretarz muszą podpisać oba egzemplarze protokołu. W protokole wskazuje się: datę i godzinę zgromadzenia, porządek obrad, łączną liczbę głosów itp. Ponadto, zgodnie z pkt 4.29 Regulaminu odbywania zgromadzeń wspólników (zatwierdzonego zarządzeniem Federalnej Służby Rynków Finansowych z Rosja z dnia 2 lutego 2012 r. Nr 12-6 / pz- m) protokół musi zawierać: pełną nazwę JSC i jej lokalizację; typ kolekcji; forma spotkania; data sporządzenia listy uczestników; liczba głosów na każdą z opcji głosowania; moment rozpoczęcia liczenia głosów, jeżeli akcjonariusze zawiadomiono o wynikach głosowania niezwłocznie na zgromadzeniu. Decyzja zgromadzenia musi być poświadczona przez notariusza.

2. Zgodnie z ust. 2 art. 54 ust. 1 art. 47 ustawy federalnej z dnia 26 grudnia 1995 r. N 208-FZ „O spółkach akcyjnych” (zwanej dalej ustawą o JSC), porządek obrad rocznego walnego zgromadzenia akcjonariuszy musi koniecznie zawierać kwestie dotyczące wyboru zarządu dyrektorów (rady nadzorczej) spółki, komisji rewizyjnej (rewidenta) spółki, zatwierdzenia biegłego rewidenta spółki, a także spraw przewidzianych w ust. 11 s. 1 art. 48 ustawy JSC (o zatwierdzaniu rocznych sprawozdań, rocznych sprawozdań finansowych, w tym sprawozdań z zysków i strat (rachunków zysków i strat) spółki, o podziale zysków (w tym o wypłacie (zadeklarowaniu) dywidendy, z wyjątkiem zysku wypłaconego w formie dywidendy z wyników I kwartału, półrocza, dziewięciu miesięcy roku obrotowego) oraz strat spółki z wyników roku obrotowego.

Siergiej Karulin, Władysław Dobrowolski,

Jak odbyć następne walne zgromadzenie uczestników

Co najmniej raz w roku uczestnicy LLC muszą być bezpośrednio zaangażowani w zarządzanie spółką, spotykając się na następnym walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie uczestników jest najwyższym organem zarządzającym w LLC (klauzula 1, art. 32 ustawy federalnej z dnia 8 lutego 1998 r. Nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”; dalej - ustawa o LLC).

Prawnik LLC musi wiedzieć, jak przygotować spotkanie, przeprowadzić je i sformalizować jego wyniki, aby później decyzje uczestników nie zostały unieważnione.

Uwaga: za naruszenie wymagań dotyczących przygotowania i odbycia spotkania, organizacji i jej urzędnicy może zostać ukarany grzywną.

Nieprzestrzeganie opisanych poniżej wymagań dotyczących przygotowania i odbycia walnego zgromadzenia uczestników może skutkować nieważnością decyzji walnego zgromadzenia uczestników LLC, a także nałożeniem na spółkę kary pieniężnej - w od 500 tysięcy do 700 tysięcy rubli, na urzędników - od 20 tysięcy do 30 tysięcy rubli (Część 11, art. 15.23 ust. 1 Kodeksu wykroczeń administracyjnych Federacji Rosyjskiej).

Uwaga: statut spółki może przewidywać szczególny tryb zwoływania, przygotowywania i odbywania walnych zgromadzeń uczestników oraz podejmowania przez nich decyzji.

Procedura ta może różnić się od ustalonej przez prawo.

W której nowe zamówienie nie powinien pozbawiać uczestników prawa do udziału w spotkaniu i otrzymywania informacji (subklauzula 5 ust. 3 art. 66 ust. 3 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Terminy i częstotliwość spotkań

Następne walne zgromadzenie uczestników musi się odbyć w terminach określonych statutem, nie rzadziej jednak niż raz w roku.

Tak więc regularne spotkanie nie zawsze jest tylko dorocznym spotkaniem.

Jeżeli kolejne spotkanie ma się odbyć raz w roku, konieczne będzie zatwierdzenie rocznych wyników działalności firmy. Prawo ustanawia specjalny wymóg dla takiego spotkania (z takim porządkiem): musi się odbyć od 1 marca do 30 kwietnia. Jednak w rzeczywistości lepiej mieć czas na spotkanie nie później niż trzy miesiące po zakończeniu roku.

Sytuacja: kiedy jest najlepszy czas na odbycie corocznego walnego zgromadzenia w celu zatwierdzenia rocznych wyników LLC?

Aby odpowiedzieć na to pytanie, należy wziąć pod uwagę wymagania nie tylko ustawy LLC, ale także ustawy federalnej z dnia 6 grudnia 2011 r. Nr 402-FZ „O rachunkowości”; zwana dalej ustawą o rachunkowości.

W związku z tym spotkanie musi odbyć się nie wcześniej niż dwa miesiące i nie później niż cztery miesiące po zakończeniu roku obrotowego (art. 34 ustawy LLC).

Pojęcie „roku podatkowego” nie jest zdefiniowane w przepisach. Ale pojęcie „roku sprawozdawczego” ( ) zostało ustalone. Rokiem sprawozdawczym jest rok kalendarzowy - od 1 stycznia do 31 grudnia włącznie. Sprawozdania finansowe sporządzane są za rok sprawozdawczy. Tak więc rok obrotowy rozumiany jest jako rok sprawozdawczy, który z kolei pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Oznacza to, że spotkanie powinno odbyć się od 1 marca do 30 kwietnia.

Ale jest jeszcze jeden wymóg. Sprawozdania roczne należy składać do państwowego urzędu statystycznego w ciągu trzech miesięcy po zakończeniu roku (ust. 2 art. 18 ustawy o rachunkowości). W momencie złożenia musi zostać zatwierdzony przez walne zgromadzenie (klauzula 9, art. 13 ustawy o rachunkowości).

Aby spełnić ten wymóg, posiedzenie musi odbyć się nie później niż trzy miesiące po zakończeniu roku.

Jeżeli planuje się regularne spotkania kilka razy w roku, należy wskazać, na którym z nich zatwierdzane będą roczne wyniki działalności. Spotkanie takie musi również odbyć się w wyżej wymienionym terminie.

Nawet jeśli LLC składa się z jednego uczestnika, należy przestrzegać terminów zatwierdzenia rocznych wyników działalności firmy ( ).

Zatwierdzanie rocznych wyników wydajności LLC należy do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia uczestników ( ).

Tryb zwoływania walnego zgromadzenia uczestników spółki określa ustawa LLC. Również statut spółki może przewidywać odrębne wymagania.

Organ wykonawczy spółki (dyrektor lub zarząd) przygotowuje, zwołuje i odbywa najbliższe walne zgromadzenie uczestników. Sprawy te mogą być kierowane do zarządu, jeżeli jest to wyraźnie określone w statucie (zwaną dalej osobą uprawnioną do odbycia zgromadzenia uczestników, wskazany jest dyrektor).

Uwaga: Od 1 września 2014 r. firma może mieć kilku dyrektorów. Uprawnienie do przygotowania, zwołania i odbycia walnego zgromadzenia uczestników może być przyznane jednemu z nich na podstawie statutu lub innego dokumentu wewnętrznego spółki.

Ta zasada jest ustanowiona w ustępie 3 Artykułu 65 ust. 3 Kodeks cywilny RF.

Ustawa dopuszcza podział kompetencji jedynego organu wykonawczego na kilka osób. Jednocześnie społeczeństwo może samodzielnie decydować o tym, jak dokładnie będą działać – wspólnie lub niezależnie od siebie – i jakie uprawnienia będzie wykonywać każdy z nich.

Informacja o obecności kilku dyrektorów powinna znajdować się w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych.

Powiadamianie uczestników o spotkaniu

Co najmniej na 30 dni przed terminem zgromadzenia dyrektor zobowiązany jest zawiadomić o tym każdego uczestnika listem poleconym na adres wskazany na liście uczestników.

Statut może przewidywać więcej krótkoterminowy powiadomić uczestników spotkania (klauzula 4, art. 36 ustawy LLC).

Ponadto statut może przewidywać inny sposób zawiadamiania uczestników o zgromadzeniu. Na przykład ogłoszenie tego w obiekcie zdefiniowanym przez członka środki masowego przekazu(GŁOSKA BEZDŹWIĘCZNA).

Zgłoszenie najlepiej wysłać listem ubezpieczonym, wraz z opisem załącznika i potwierdzeniem odbioru.

Nie jest to wymagane przez prawo, ale w przypadku sporu spółka będzie musiała udowodnić, że uczestnik został należycie powiadomiony o spotkaniu (dekret Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Północno-Zachodniego z dnia 2 kwietnia 2009 r. w sprawie nr. A56-16863/2007). Opis załącznika może potwierdzać, że było to zawiadomienie wysłane do uczestnika, a nie inna korespondencja lub puste arkusze (rozporządzenie Federalnej Służby Antymonopolowej Obwodu Wołgi z dnia 27 lutego 2009 r. w sprawie nr A12-11698 / 2008). Praktyka sądowa potwierdza, że ​​dowodem prawidłowego zgłoszenia jest pokwitowanie pocztowe za przesłanie wartościowego listu z wykazem załączników (rozporządzenie Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Moskiewskiego z dnia 31 marca 2011 r. Nr KG-A41 / 2517-11-P -1,2 w sprawie nr A41-1635/10 i 20 stycznia 2010 nr KG-A40/14003-09 w sprawie nr A40-44834/09-83-352).

Jeżeli czarter przewiduje awizację listem poleconym, to w celu formalnego spełnienia wymogu czarteru oprócz listu wartościowego należy wysłać list polecony za potwierdzeniem odbioru. W przypadku listu poleconego nie sporządza się spisu załączników. Taka zasada została ustanowiona w paragrafie 10 Regulaminu świadczenia usług pocztowych, zatwierdzonym rozporządzeniem Ministerstwa Komunikacji Rosji z dnia 31 lipca 2014 r. Nr 234 oraz w Wykazie rodzajów i kategorii zarejestrowanych przesyłki pocztowe, przyjęty z listą załączników, z powiadomieniem o dostawie, za pobraniem (zatwierdzony zarządzeniem Federalnego Przedsiębiorstwa Unitarnego „Poczta Rosji” z dnia 6 lipca 2005 r. Nr 261).

Ponadto, biorąc pod uwagę, że w LLC jest zwykle niewielu członków, powiadomienia można wysyłać kurierem. W takim przypadku na kopii zawiadomienia należy umieścić znak odbioru adresata: podpis z transkrypcją oraz datę odbioru.

Przed wysłaniem powiadomień należy sprawdzić trafność listy uczestników.

Możliwe, że od daty ostatniej aktualizacji listy niektórzy uczestnicy zmienili swój adres lub zmienili się sami uczestnicy, ale informacja o tym nie została jeszcze odebrana przez towarzystwo.

Możesz sprawdzić trafność, kontaktując się z uczestnikami, zwłaszcza z tymi, którzy są w Ostatnio planował zawrzeć umowę, aby zrazić udział. Możesz również uzyskać świeży wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

W przeciwnym razie sporna sytuacja może powstać, jeśli na spotkaniu pojawi się uczestnik, którego informacji nie ma jeszcze na liście uczestników lub jeden z uczestników LLC nie dowie się o spotkaniu. Uczestnik nieobecny na posiedzeniu może wystąpić do sądu z wnioskiem o uznanie wydanego orzeczenia za nieważność.

Jednocześnie należy pamiętać, że jeśli uczestnik nie przekaże informacji o zmianie informacji o sobie, firma nie będzie ponosić odpowiedzialności za powstałe w związku z tym straty ( ).

Sytuacja: co powinno zawierać zawiadomienie o najbliższym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy?

Ogłoszenie musi zawierać:

• czas spotkania (zalecamy również wskazanie godziny rozpoczęcia i zakończenia rejestracji uczestników, którzy przybyli na spotkanie);
• miejsce spotkania. Zawiadomienie musi wskazywać: dokładny adres miejsce spotkania, do biura, holu itp. To potwierdza praktyka arbitrażowa ( );
• plan spotkania ( ).

Ponadto zawiadomienie może przypominać uczestnikom, że do rejestracji konieczne jest okazanie paszportu lub innego dokumentu tożsamości, a do udziału w spotkaniu pełnomocnika wymagane jest należycie sporządzone pełnomocnictwo (klauzula 2, art. 37 Ustawy). Prawo LLC).

Do zawiadomienia należy dołączyć informacje i materiały odpowiadające porządkowi obrad. Jeśli więc w porządku obrad jest kwestia zatwierdzania rocznych wyników działalności, należy dołączyć sprawozdanie roczne (a w razie potrzeby także wnioski komisji audytowej (audytora) i audytora na podstawie wyników audytu raportów rocznych i bilansów rocznych spółki).

Sytuacja: w jakich przypadkach przed walnym zgromadzeniem uczestników LLC konieczne jest sporządzenie wniosku komisji rewizyjnej i raportu audytora

Jeżeli powołanie komisji rewizyjnej (wybór biegłego rewidenta) jest przewidziane statutem lub jest obowiązkowe, walne zgromadzenie nie jest uprawnione do zatwierdzania rocznych sprawozdań i bilansów w przypadku braku opinii komisji rewizyjnej lub biegłego rewidenta (klauzula , Ustawa o LLC).

W firmach z więcej niż 15 uczestnikami powołanie komisji audytowej (wybór audytora) firmy jest obowiązkowe (klauzula 6, art. 32 ustawy LLC).

Zaangażowanie biegłego rewidenta jest obowiązkowe, jeżeli przewiduje to prawo.

Przypadki przeprowadzania audytu obowiązkowego są określone w „Działaniach audytowych”.

Ponadto w niektórych przypadkach obowiązek przeprowadzenia audytu wynika z innych przepisów, w tym:

• dla deweloperów - w ustawie federalnej z dnia 30 grudnia 2004 r. Nr 214-FZ „O udziale we wspólnym budownictwie budynki mieszkalne i innych nieruchomości oraz o zmianie niektórych aktów prawnych Federacja Rosyjska»;
• dla organizatorów gier hazardowych - w ustawie federalnej z dnia 29 grudnia 2006 r. Nr 244-FZ „O państwowych przepisach dotyczących organizacji i prowadzenia gier hazardowych oraz w sprawie zmian niektórych aktów prawnych Federacji Rosyjskiej”;
• dla organizatorów i operatorów loterii - w zakładce "O loteriach".

Jeżeli pytanie dotyczy wyboru zarządu, zarządu, komisji rewizyjnej (audytora), to do zawiadomienia należy dołączyć informację o kandydatach na te stanowiska. Jeżeli pojawia się kwestia zmiany statutu, to projekt zmian (dodatków) lub projekt statutu dołączamy w nowym wydaniu. Jeśli potrzebujesz zatwierdzić dokumenty wewnętrzne firmy, dołączamy ich wersje robocze.

W takim przypadku karta może przewidywać inną procedurę zapoznania uczestników z materiałami.

Naruszenie powyższych zasad może stać się podstawą do stwierdzenia nieważności postanowienia zgromadzenia (orzeczenie Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 27 maja 2011 r. nr VAS-6214/11; decyzja Federalnej Służby Antymonopolowej Centrali Powiat z dnia 30 czerwca 2009 r. w sprawie nr A62-5672/2008).

Sytuacja: czy możliwe jest odbycie walnego zgromadzenia uczestników spółki poza siedzibą spółki?

Tak, pod pewnymi warunkami.

Prawo nie zabrania odbycia zgromadzenia w granicach miejscowości (miasto, gmina, wieś), w której znajduje się siedziba firmy, chyba że statut przewiduje określone miejsce odbycia zgromadzenia.

Zgromadzenie może odbyć się poza tą ugodą tylko pod warunkiem, że uczestnicy będą mieli realną możliwość uczestniczenia w nim i taki udział nie będzie dla nich uciążliwy (np. ze względu na niedostępność miejsca, nieuzasadnione wydatki i inne okoliczności ).

W przeciwnym razie decyzja zgromadzenia może zostać unieważniona. Wskazuje na to Naczelny Sąd Arbitrażowy Federacji Rosyjskiej w uchwale Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 22 lutego 2011 r. nr 13456/10.

Jeżeli statut określa konkretne miejsce spotkania, to spotkanie musi się odbyć w tym miejscu.

Zmiana oryginalnej agendy

Każdy członek spółki ma prawo wnioskować o umieszczenie dodatkowych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia członków spółki co najmniej na 15 dni przed terminem zgromadzenia. Termin ten ustala się z uwzględnieniem faktu, że po otrzymaniu propozycji od uczestników dyrektor musi je rozpatrzyć, podjąć decyzję o umieszczeniu ich w porządku obrad oraz powiadomić pozostałych uczestników o dodatkowych sprawach.

Tym samym, jeżeli propozycja uczestnika wpłynie do spółki nie później niż 15 dni przed terminem zgromadzenia, w porządku obrad może zostać umieszczona dodatkowa sprawa. Jeśli propozycja pojawi się później, dyrektor będzie miał prawo nie umieścić jej w porządku obrad.

Statut może przewidywać krótszy termin na zgłaszanie propozycji do porządku obrad (klauzula 4, art. 36 ustawy LLC).

Dyrektor umieszcza w porządku obrad sprawę zgłoszoną przez uczestnika, jeżeli leży to w kompetencji walnego zgromadzenia uczestników i jest ona zgodna z prawem, przy czym nie może zmieniać treści spraw.

Jeżeli dodatkowa sprawa spełnia ustalone wymagania, ale dyrektor nie umieścił jej w porządku obrad, uczestnik może przed sądem uznać taką decyzję za niezgodną z prawem i zmusić spółkę do umieszczenia proponowanej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia uczestników (paragraf 21 uchwały z dnia 9 grudnia 1999 r. Plenum Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej nr 90, Plenum Najwyższego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej nr 14 „W niektórych kwestiach stosowania prawa federalnego „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością””; dalej Uchwała nr 90/14).

Sytuacja: czy uczestnicy muszą być powiadamiani o zmianach w pierwotnym porządku obrad

Tak, zdecydowanie.

Dyrektor zobowiązany jest nie później niż na 10 dni przed terminem zgromadzenia zawiadomić wszystkich uczestników spółki o zmianach w porządku obrad listem poleconym (najlepiej za potwierdzeniem odbioru) na adres wskazany na liście uczestników w spółka (paragraf 4, klauzula 2, art. 36 ustawy LLC). Ponieważ inwentarz załączników nie jest wystawiany dla listów poleconych, przesyłkę można również duplikować listem z zadeklarowaną wartością z inwentarzem załącznika i paragonem zwrotnym.

Statut może przewidywać krótszy termin na zawiadomienie uczestników o zmianie porządku obrad (klauzula 4, art. 36 ustawy z oo).

Ogłoszenie musi zawierać dodatkowe punkty objęte porządkiem obrad. Do zawiadomienia należy dołączyć informacje i materiały odpowiadające porządkowi obrad.

Informacje i materiały, które należy przesłać uczestnikom w ciągu 30 dni przed terminem spotkania, muszą być dostępne do wglądu dla wszystkich uczestników spółki w lokalizacji dyrektora spółki.

Na żądanie uczestników dyrektor udostępnia kopie dokumentów, ich koszt dla uczestników nie może przekroczyć kosztów ich wytworzenia.

W przypadku nieprzestrzegania opisanej powyżej procedury zwołania walnego zgromadzenia uczestników (procedury zawiadamiania uczestników, ustalania porządku obrad i innych warunków), takie zgromadzenie będzie uprawnione, jeżeli wszyscy uczestnicy w spółce wezmą udział w to (klauzula 5, art. 36 ustawy LLC).

Organizowanie spotkania

Procedura odbycia walnego zgromadzenia uczestników spółki jest określona w ustawie o LLC. Również indywidualne wymagania mogą być określone w statucie spółki, wewnętrznych dokumentach spółki lub w decyzji samego zgromadzenia.

Uwaga:

Zasada ta ustanawia ust. 3

Aby go spełnić, potrzebujesz:

• skontaktuj się z notariuszem lub
• użyj innej metody potwierdzenia.

Potwierdzenie notarialne

Społeczeństwo potrzebuje:

• statut firmy;
• );

Taka lista jest podana w części 3 uchwałą Rady Najwyższej Federacji Rosyjskiej z dnia 11 lutego 1993 r. Nr 4462-1 umowy korporacyjnej).

):

Inne metody potwierdzania

pod. 3 s. 3 art. 67 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej):

• w statucie lub
• w decyzji walnego zgromadzenia uczestników, przyjętej jednogłośnie. Tym samym, rozpatrując jeden ze sporów o rejestrację zmian statutu, Sąd Arbitrażowy Okręgu Zachodniosyberyjskiego wskazał: „ponieważ decyzję o wyborze innej metody potwierdzania podjęli wszyscy uczestnicy LLC jednogłośnie w sprawie nie było wymagane poświadczenie notarialne protokołu … podpisanego przez wszystkich uczestników spółki” (postanowienie z dnia 28 września 2015 r. nr F04-23439/2015 w sprawie nr A27-2907/2015 ).

Przykłady klauzul w statucie

Forma spotkania. Kolejne spotkanie uczestników odbywa się zwykle osobiście, to jest przy zwołaniu wszystkich uczestników, wspólnym omówieniu punktów porządku obrad i głosowaniu. Ale prawo pozwala na odbycie go zaocznie (według ankiety) zgodnie z wymogami ustawy LLC.

Jednocześnie spotkanie, na którym zostaną zatwierdzone roczne wyniki działalności firmy, może odbyć się wyłącznie osobiście (klauzula 1, art. 38 ustawy LLC).

Rejestracja przybywających członków towarzystwa. Rejestracji zwykle dokonuje dyrektor lub inna wyznaczona przez niego osoba. Rejestracja musi nastąpić przed otwarciem spotkania. W rzeczywistości sprowadza się to do pisemnego zapisu faktu przybycia konkretnego uczestnika po sprawdzeniu jego uprawnień.

Sytuacja: jak wyznaczyć osobę do rejestracji uczestników, którzy przybyli na najbliższe walne zgromadzenie

Decyzję dyrektora o zleceniu określonej osobie rejestracji uczestników, którzy przybyli na spotkanie, lepiej wydać polecenie lub instrukcję (inną formę decyzji dyrektora może określać statut lub dokument wewnętrzny firmy, np. Opis pracy CEO).

Następnie w przypadku sporu dotyczącego udziału poszczególnych uczestników w spotkaniu karta rejestracyjna potwierdzi obecność uczestnika na spotkaniu, a zamówienie potwierdzi, że rejestracja uczestnika nie została dokonana przez przypadek , ale przez osobę upoważnioną. Osoba ta może być również wezwana do sądu w charakterze świadka.

Sformułowanie roztworu może wyglądać następująco:

"Zamawiam:

1. Do prawnika OOO „Romashka” Lyutinova Natalia Ivanovna w celu zarejestrowania uczestników, którzy przybyli na nadzwyczajne walne zgromadzenie uczestników OOO „Romashka”, zaplanowane na 15 lutego 2012 r.

Podczas rejestracji sprawdź poświadczenia przybywających osób i zanotuj informacje o nich w Karcie Rejestracyjnej, której forma jest zatwierdzona niniejszym zamówieniem.

Miejsce spotkania: Moskwa, ul. Budowniczowie, d. 25, z. 12.

Godziny zameldowania: 11:30–12:00.

Czas rozpoczęcia spotkania: 12:00.

2. Zatwierdź formularz Karty Rejestracyjnej zgodnie z Załącznikiem nr 1 do niniejszego zamówienia.

Załącznik do zamówienia:

Karta rejestracyjna»

Przy rejestracji przybywających uczestników należy skorzystać z karty rejestracyjnej.

Forma takiego arkusza nie jest zatwierdzana, ale zwykle wskazuje datę, godzinę i miejsce spotkania, początek i koniec rejestracji, imię i nazwisko. lub nazwiska przyjeżdżających uczestników, dane paszportowe uczestników (przedstawicieli). Jeśli w spotkaniu nie uczestniczył sam uczestnik, ale jego przedstawiciel, lepiej ustalić szczegóły pełnomocnictwa w arkuszu. W odpowiedniej kolumnie każdy uczestnik (przedstawiciel) składa swój osobisty podpis.

Wypełniony arkusz ewidencyjny będzie załącznikiem do protokołu z walnego zgromadzenia uczestników spółki.

Niezarejestrowani uczestnicy nie mogą głosować (klauzula 2, art. 37 ustawy LLC).

Uczestnicy LLC mają prawo brać udział w spotkaniu zarówno osobiście, jak i przez przedstawicieli.

Przedstawiciel uczestnika musi przedstawić dokument potwierdzający jego właściwe umocowanie. Pełnomocnictwo wydane przedstawicielowi uczestnika musi zawierać informacje o reprezentowanym i przedstawicielu (imię i nazwisko lub tytuł, miejsce zamieszkania lub miejsce zamieszkania, dane paszportowe), musi być poświadczone podpisem kierownika i pieczęcią organizacji lub poświadczone notarialnie (ust. 2 art. 37 ustawy o LLC).

Dla uczestnika LLC: lepiej określić uprawnienia przedstawiciela w pełnomocnictwie tak szczegółowo, jak to możliwe. W przeciwnym razie może nie zostać dopuszczony do głosowania lub przedstawiciel może przekroczyć uprawnienia, które uczestnik chciał mu przekazać.

Osobie, która rejestruje uczestników, którzy przybyli na spotkanie: prawo stanowi, że przedstawiciele uczestników spółki muszą przedstawić dokumenty potwierdzające ich właściwe uprawnienia (klauzula 2, art. 37 ustawy LLC). W związku z tym osoba dokonująca rejestracji uczestników ma pełne prawo żądać od przedstawicieli przedstawienia takich dokumentów.

Należy dokładnie sprawdzić informacje określone w pełnomocnictwie, w tym:

• informacje o zleceniodawcy i osobie upoważnionej (w tym zgodność informacji określonych w pełnomocnictwie z danymi paszportowymi osoby upoważnionej);
• okres, na jaki udzielono pełnomocnictwa (jeśli nie jest określony, pełnomocnictwo jest ważne przez jeden rok (klauzula 1, art. 186 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej));
• kompletność pełnomocnictw (pełnomocnictwo powinno przewidywać przekazanie pełnomocnictw do udziału w posiedzeniu i głosowania nad punktami porządku obrad, a także w sprawie wyboru przewodniczącego. Pełnomocnictwo o treści ogólnej (do reprezentowania interesów uczestnika we wszystkich organach i organizacjach) nie jest odpowiedni).

Należy zachować pełnomocnictwo lub jego poświadczoną kopię.

Jeżeli uczestnik będący osobą prawną działa przez swojego kierownika, musi również potwierdzić swoje uprawnienia (za pomocą uwierzytelnionego odpisu protokołu lub decyzji o jego powołaniu (wyciąg z niego) lub odpisu z Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych) . Najlepiej z wyprzedzeniem przypomnieć uczestnikom spotkania o tym wymogu, aby uniknąć konfliktów.

Należy zachować dokumenty potwierdzające uprawnienia pełnomocnika.

Ponadto sama firma może z wyprzedzeniem zamówić wyciągi z Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych dla swoich uczestników - osób prawnych. W takim przypadku społeczeństwo będzie znało aktualne informacje o liderach takich organizacji.

Jednocześnie należy pamiętać, że po otrzymaniu takiego odpisu szef uczestniczącej firmy może zostać ponownie wybrany. W takim przypadku jego upoważnienie zostanie potwierdzone protokołem lub decyzją o jego powołaniu (wyciąg z niego), ponieważ zmiany w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych nie mogą jeszcze zostać wprowadzone.

Pełnomocnictwo wydane w drodze zastępstwa musi być poświadczone notarialnie (klauzula 3, art. 187 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Jeżeli pełnomocnictwo zawiera błędy lub nieścisłości i nie daje pełnomocnikowi prawa do reprezentowania członka na zgromadzeniu, pełnomocnik taki nie powinien mieć prawa głosu.

Odmowa uznania pełnomocnictwa pełnomocnika i dopuszczenia zgromadzenia nie może być sformalizowana, ustawa nie ustanawia takiego wymogu. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za to, że uczestnik, który został należycie zawiadomiony o spotkaniu, nie zadbał o obecność pełnomocnika na spotkaniu.

Niemniej jednak, jeśli odmowa jest umotywowana i legalna, lepiej jest to odzwierciedlić w protokole posiedzenia: w części, w której wskazano osoby, które wzięły udział w posiedzeniu i kworum, można wskazać, że osoby nie zostały dopuszczone do udziału w posiedzeniu z powodu nienależytego wykonania dokumentów, potwierdzających ich umocowanie do działania w imieniu uczestników.

Procedurę odmowy przyjęcia na spotkanie można ustalić w dokumencie wewnętrznym, na przykład w.

Otwarcie spotkania. Posiedzenie musi zostać otwarte o godzinie określonej w ogłoszeniu o zgromadzeniu.

Jeżeli wszyscy członkowie spółki zarejestrowali się przed wyznaczonym czasem, spotkanie może zostać otwarte wcześniej (klauzula 3, art. 37 ustawy LLC).

Zgromadzenie otwiera dyrektor generalny lub przewodniczący zarządu (klauzula 4, art. 37 ustawy LLC). Jeżeli posiedzenie zwołuje zarząd (rada nadzorcza), to otwiera je przewodniczący rady dyrektorów.

Sytuacja: jak wyznaczyć przewodniczącego zebrania uczestników

Musi być wybrany spośród uczestników.

Osoba otwierająca zgromadzenie wybiera przewodniczącego spośród członków spółki.

Decyzję w tej sprawie uczestnicy podejmują większością głosów ogólnej liczby głosów uczestników uprawnionych do głosowania na tym zgromadzeniu. Każdy członek zgromadzenia ma jeden głos.

Karta może przewidywać inną procedurę wyboru przewodniczącego (klauzula 5, art. 37 ustawy LLC).

Prowadzenie protokołu ze spotkania. Prowadzenie ewidencji jest organizowane przez organ wykonawczy spółki (klauzula 6, art. 37 ustawy LLC). Może to być dyrektor generalny lub zarząd, w zależności od tego, czyje kompetencje statut odnosi się do tej kwestii. Inna osoba, np. sekretarz zgromadzenia, może bezpośrednio prowadzić protokół, jeżeli takie obowiązki są jej powierzone (zarządzeniem dyrektora generalnego lub zarządu).

Sytuacja: jak wydać uprawnienia sekretarza walnego zgromadzenia

Prawo nie określa dokładnie, jak to zrobić, więc możesz skorzystać z jednej z następujących metod:

• wejść w personel stanowisko „Sekretarza Korporacyjnego Spółki” i zatrudnić do niego pracownika;
• sekretarza może powołać dyrektor generalny na jego polecenie;
• sekretarz może być wybrany podczas otwarcia posiedzenia.

Stanowisko „Sekretarza Korporacyjnego Spółki Akcyjnej” zostało wprowadzone w Przewodnik po kwalifikacjach stanowiska menedżerów, specjalistów i innych pracowników na mocy rozporządzenia Ministerstwa Zdrowia i Rozwoju Społecznego Rosji z dnia 17 września 2007 r. Nr 605 „W sprawie zmian w przewodniku kwalifikacyjnym na stanowiska menedżerów, specjalistów i innych pracowników”. Definiuje obowiązki służbowe wymagane szkolenie i wymagania kwalifikacyjne dla sekretarza korporacyjnego.

Jednak wybór sekretarza na posiedzeniu będzie miał większe znaczenie w porównaniu z innymi opcjami, gdyż w tym przypadku uczestnicy bezpośrednio wyrażają swoją wolę i powierzają utrzymanie i podpisanie protokołu konkretnej osobie.

Decyzje podejmowane są jednogłośnie lub większością głosów. W takim przypadku większość głosów jest liczona ze wszystkich głosów uczestników spółki, a nie tylko z głosów tych uczestników, którzy są obecni na zgromadzeniu ( ). Jeśli więc w posiedzeniu nie wezmą udziału uczestnicy posiadający zwykłą większość głosów (50% i jeden głos) ogólnej liczby głosów, wówczas podjęcie decyzji w jakiejkolwiek sprawie będzie niemożliwe.

Decyzja zgromadzenia podjęta w sprawach nie objętych porządkiem obrad (z wyjątkiem przypadku, gdy na posiedzeniu obecni byli wszyscy uczestnicy) lub bez większości głosów uczestników niezbędnej do podjęcia decyzji, jest nieważna, niezależnie od czy od takiej decyzji przysługuje odwołanie w sądzie (klauzula 6 art. 43 ustawy LLC).

Decyzje podejmowane jednogłośnie. Uczestnicy jednogłośnie podejmują decyzje w sprawie reorganizacji lub likwidacji spółki, a także w przypadkach przewidzianych w ustawie o LLC.

W kwestii tego, czy możliwe jest poszerzenie w statucie listy zagadnień, o których uczestnicy muszą decydować jednogłośnie, praktyka sądowa jest rozbieżna.

Decyzje podejmowane większością kwalifikowaną. Decyzję w sprawie zmiany statutu spółki, w tym zmiany wielkości kapitału zakładowego spółki, uczestnicy otrzymują co najmniej 2/3 głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki. Statut może przewidywać, że do podjęcia decyzji w tej sprawie potrzebna jest większa liczba głosów.

Ponadto, większością kwalifikowaną, uczestnicy decydują o kwestiach przewidzianych w ustawie LLC. .

Dodatkowe kwestie, co do których decyzja musi być podjęta większością kwalifikowaną, mogą być przewidziane w statucie spółki.

Decyzje podejmowane zwykłą większością głosów. Uczestnicy zwykłą większością głosów decydują o wszystkich pozostałych kwestiach. Jednocześnie umowa spółki może przewidywać, że do podjęcia decyzji w określonych sprawach wymagana jest większa liczba głosów (dla których zgodnie z prawem wystarczy zwykła większość głosów).

Decyzje podjęte bez wymaganej większości głosów uczestników spółki są nieważne, niezależnie od tego, czy zostały zaskarżone do sądu (klauzula 6, art. 43 ustawy LLC). Potwierdza to praktyka sądowa (klauzula 24 uchwały nr 90/14; uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Moskiewskiego z dnia 30 czerwca 2011 r. Nr KG-A41 / 4489-11 w sprawie nr A41-10523 / 09 ).

Uczestnicy podejmują decyzje poprzez otwarte głosowanie, czyli wybór uczestników nie jest ukryty, widzą, jak głosują inni uczestnicy. W takim przypadku karta może przewidywać inną procedurę głosowania, na przykład za pomocą kart do głosowania. Prawo nie zobowiązuje uczestników do głosowania tajnego, ale w przypadku sporu całkowicie wykluczy to możliwość powoływania się przez uczestnika na to, że głosował w inny sposób lub w ogóle nie brał udziału w posiedzeniu.

Sytuacja: jeśli w firmie nie została ustanowiona prowizja naliczania, która może pełnić jej funkcje

Funkcje komisji skrutacyjnej może pełnić przewodniczący posiedzenia, sekretarz lub inna upoważniona do tego osoba.

Kwestia ta może zostać uregulowana w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Uczestników.

Jeżeli nie jest to uregulowane wewnętrznym dokumentem spółki, wówczas konkretna osoba może zostać upoważniona zarządzeniem dyrektora generalnego lub decyzją walnego zgromadzenia uczestników.

Przeprowadzanie głosowania kumulatywnego. W sprawach dotyczących wyboru członków zarządu (rady nadzorczej), członków kolegialnego organu wykonawczego (zarządu) i (lub) członków komisji rewizyjnej można przeprowadzić głosowanie kumulatywne. Taka procedura głosowania powinna być zapisana w statucie (klauzula 9, art. 37 ustawy LLC).

Sytuacja: jak przeprowadzić głosowanie kumulacyjne

2. Każdy członek, według własnego uznania, oddaje posiadane głosy wybranym przez siebie kandydatom. Jednocześnie może zarówno oddać wszystkie głosy na jednego kandydata, jak i rozdać je na kilku kandydatów.

3. Za wybranych na dane stanowisko uważa się kandydatów, którzy otrzymali największą liczbę głosów.

W przypadku zakwestionowania decyzji walnego zgromadzenia uczestników, sąd może, po uwzględnieniu wszystkich okoliczności, utrzymać w mocy zaskarżone postanowienie, jeżeli głos uczestnika, który złożył wniosek, nie mógł wpłynąć na wyniki głosowania, popełnione naruszenie nie jest znacząca, a decyzja nie spowodowała strat dla uczestnika spółki, która wniosła roszczenie (klauzula 2, art. 43 ustawy LLC; par. 4, klauzula 22 uchwały nr 90/14). Sąd określa istotność naruszenia według własnego uznania.

Siergiej Karulin, Główny Radca Prawny JSC "Reestr", Władysław Dobrowolski, kandydat nauk prawnych, autor kursu orzecznictwa praktycznego „Algorytmy prawa” (www.dobrovolskii.com), w latach 2001–2005. – Sędziowie Moskiewskiego Sądu Arbitrażowego

Jak sporządzić decyzję walnego zgromadzenia uczestników LLC?

Niezastosowanie się do wymagań dotyczących projektu i treści decyzji walnego zgromadzenia uczestników, w połączeniu z innymi okolicznościami, często staje się podstawą do unieważnienia decyzji zgromadzenia. Prawnik firmy musi zapewnić, że w przypadku konfliktu korporacyjnego podjęta decyzja nie może zostać unieważniona.

Uwaga: od 1 września 2014 r. konieczne jest potwierdzenie notarialnie lub w inny akceptowalny sposób faktu podjęcia decyzji przez walne zgromadzenie uczestników i składu obecnych jednocześnie uczestników.

Zasada ta jest ustanowiona w art. 67 ust. 1 akapit 3 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Aby go spełnić, potrzebujesz:

• skontaktuj się z notariuszem lub

W przeciwnym razie decyzja zgromadzenia zostanie uznana za nieważną (paragraf 3, klauzula 107 uchwały Plenum Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej z dnia 23 czerwca 2015 r. Nr 25 „Na wniosek sądy niektórych przepisów sekcji I części pierwszej kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej”).

Zasada potwierdzenia nie dotyczy jednak przypadków, w których decyzję podejmuje:

• walne zgromadzenie uczestników przez głosowanie nieobecne lub
• jedyny członek towarzystwa.

Potwierdzenie notarialne

Społeczeństwo potrzebuje:

• zaprosić notariusza na miejsce spotkania, lub
• umówić się z notariuszem na spotkanie w jego miejscu (na przykład w kancelarii notarialnej).

W takim przypadku notariusz musi złożyć następujące dokumenty:

• statut firmy;
• dokument wewnętrzny spółki określający tryb odbycia zgromadzenia (na przykład regulamin walnego zgromadzenia uczestników);
• decyzja o odbyciu posiedzenia i zatwierdzeniu porządku obrad;
• dokument potwierdzający upoważnienie wnioskodawcy do zorganizowania spotkania (jeżeli nie wynika to z innych przedłożonych dokumentów).

Taka lista znajduje się w części 3 artykułu 103.10 Podstaw ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej w sprawie notariuszy, zatwierdzonego uchwałą Rady Najwyższej Federacji Rosyjskiej z dnia 11 lutego 1993 r. Nr 4462-1 (zwanej dalej Podstawy ustawodawstwa notarialnego). To prawda, że ​​lista ta zawiera jeszcze jedną pozycję - „inne dokumenty niezbędne do ustalenia kompetencji organu zarządzającego osoby prawnej i kworum zgromadzenia lub zgromadzenia”. W związku z tym możliwe jest, że notariusz będzie wymagał przedłożenia dodatkowych dokumentów (np. informacji o istnieniu umowy korporacyjnej).

Po wynikach walnego zgromadzenia notariusz wydaje zaświadczenie (część 1 art. 103.10 Podstawy prawa notarialnego):

• w sprawie poświadczenia przyjęcia przez posiedzenie decyzji;
• o składzie uczestników, którzy byli obecni w tym samym czasie.

Inne metody potwierdzania

Prawo zezwala na niespełnienie wymogu notarialnego, jeśli uczestnicy przewidzieli inny sposób potwierdzenia (subklauzula 3, klauzula 3, art. 67 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej):

• w statucie lub
• w decyzji walnego zgromadzenia uczestników, przyjętej jednogłośnie.

Inną metodą potwierdzania rozumiemy:

• podpisanie protokołu przez wszystkich lub poszczególnych członków spółki;
• stosowanie środki techniczne, pozwalający na rzetelne ustalenie faktu podjęcia decyzji (audio, wideo itp.);
• inne sposoby, które nie są sprzeczne z prawem (prawo nie ustanawia żadnych ograniczeń).

W ten sposób uczestnicy mogą wybrać sposób potwierdzenia decyzji i skład uczestników. W rzeczywistości istnieją następujące opcje:

• podjąć decyzję o zmianie statutu, ustalając w nim najdogodniejszą procedurę potwierdzania (na przykład poświadczenie protokołu z podpisami przewodniczącego i sekretarza zgromadzenia, którzy są członkami spółki);
• decydować o sposobie potwierdzania każdorazowo walnego zgromadzenia. Ta metoda ma zastosowanie, jeśli uczestnicy zawsze spotykają się w pełnej sile;
• skontaktować się z notariuszem w celu potwierdzenia decyzji na zebraniach uczestników i składu uczestników.

Formalnie zgodna z wymogami prawa będzie również inna opcja: możesz zorganizować spotkanie, w którym wezmą udział wszyscy uczestnicy firmy i jednogłośnie zadecydować o sposobie potwierdzenia (bez zmiany statutu). W takim przypadku na kolejnych spotkaniach nie będzie już wymagana 100% obecność uczestników, w decyzjach będzie można po prostu odnieść się do tego protokołu i dołączyć jego kopię.

Sąd może jednak inaczej zinterpretować prawo – że sposób potwierdzenia musi być przewidziany w samym orzeczeniu, które jest potwierdzane. Aby uniknąć sporów, lepiej nie stosować tej metody, dopóki nie rozwinie się orzecznictwo w tej kwestii.

Ogólnie rzecz biorąc, wymóg zaangażowania notariusza jest skierowany przeciwko fałszowaniu orzeczeń. Jego obecność utrudnia proces fałszerstwa. W przypadku zamiany protokołu na pieczęć notarialną wystarczy wykazać jedynie fakt, że akt notarialny nie jest wpisany do rejestru notarialnego.

W przypadku stowarzyszeń, w których decyzje podejmuje jeden członek, wymagania te nie mają zastosowania, ponieważ są ustanawiane tylko w odniesieniu do zebrań.

Przykłady klauzul w statucie

Potwierdzenie podpisami wszystkich uczestników

4.2. Zgodnie z art. 67 ust. 1 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przyjęcie decyzji przez walne zgromadzenie uczestników Spółki oraz skład uczestników Spółki, którzy byli obecni przy jej przyjęciu, potwierdza się podpisaniem protokoły wszystkich uczestników obecnych na spotkaniu.

Potwierdzenie podpisami poszczególnych uczestników

4.2. Zgodnie z art. 67 ust. 1 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przyjęcie decyzji przez walne zgromadzenie członków Spółki oraz skład członków Spółki obecnych przy jej przyjęciu są potwierdzane podpisaniem protokołu przez przewodniczący i sekretarz zgromadzenia, którymi muszą być członkowie Spółki.

Potwierdzenie środkami technicznymi

4.2. Zgodnie z art. 67 ust. 1 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej podjęcie decyzji przez walne zgromadzenie uczestników Spółki oraz skład uczestników Spółki, którzy byli obecni przy jej przyjęciu, potwierdza nagranie wideo wykonane podczas spotkania. Płyta Video CD jest dołączona do protokołu.

Potwierdzenie w inny sposób (podpisy osób fizycznych)

4.2. Zgodnie z art. 67 ust. 1 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przyjęcie decyzji przez walne zgromadzenie uczestników Spółki oraz skład uczestników Spółki, którzy byli obecni przy jej przyjęciu, potwierdza się podpisaniem protokół przewodniczącego i sekretarza posiedzenia. Art. 181 ust. 2 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

W związku z tym protokół z walnego zgromadzenia uczestników LLC, które odbyło się osobiście, musi zawierać następujące informacje:

• data, godzina i miejsce spotkania;
• informacje o osobach, które wzięły udział w spotkaniu;
• informację o osobach, które głosowały przeciwko podjęciu uchwały zgromadzenia i żądały dokonania wpisu o tym w protokole.

Protokół z walnego zgromadzenia uczestników LLC odbywającego się zaocznie musi zawierać następujące informacje:

• datę przyjęcia dokumentów zawierających informację o głosowaniu członków społeczności cywilnej;
• informacje o osobach, które wzięły udział w głosowaniu;
• wyniki głosowania nad każdym punktem porządku obrad;
• informacje o osobach, które przeprowadziły liczenie głosów;
• informacje o osobach, które podpisały protokół.

Ponadto prawo zawiera pewne wskazówki dotyczące indywidualnych przypadków, w szczególności decyzji, na podstawie której uczestnicy zatwierdzają dużą transakcję lub transakcję z odsetkami.

Oprócz określonych informacji obowiązkowych w protokole mogą być zawarte również inne informacje.

Wymagania dotyczące wykonania protokołu walnego zgromadzenia akcjonariuszy są określone w ustawie federalnej z dnia 26 grudnia 1995 r. Nr 208-FZ „O spółkach akcyjnych” (dalej - ustawa o JSC) oraz

data spotkania;

adres, pod którym odbywa się spotkanie;

program spotkania;

godzina rozpoczęcia i zakończenia rejestracji osób uprawnionych do udziału w posiedzeniu;

godziny otwarcia i zamknięcia spotkania;

liczbę głosów przysługujących osobom uprawnionym do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu w każdym punkcie porządku obrad;

liczbę głosów posiadanych przez osoby biorące udział w posiedzeniu w każdej sprawie porządku obrad zgromadzenia, ze wskazaniem, czy dla każdej sprawy było kworum;

liczba głosów oddanych na każdą z opcji głosowania („za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”), w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad zgromadzenia, dla którego istniało kworum;

treść decyzji podjętych przez zgromadzenie w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad zgromadzenia;

główne postanowienia wystąpień i nazwiska prelegentów w każdej kwestii porządku obrad posiedzenia;

przewodniczący i sekretarz posiedzenia;

osoba, która policzyła głosy;

data sporządzenia protokołu.

Sytuacja: jakie są konsekwencje sporządzenia protokołu z walnego zgromadzenia uczestników spółki z oo w formie swobodnej bez przestrzegania wymagań przewidzianych dla spółek akcyjnych

Decyzja zgromadzenia może zostać uznana za nieważną (subklauzula 4 ust. 1 art. 181.4 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Jeśli więc wszyscy członkowie firmy podjęli decyzję jednomyślnie i nie zmienią swojego stanowiska w przyszłości, udokumentowanie decyzji w formie swobodnej nie pociągnie za sobą negatywnych konsekwencji.).

W związku z tym spółka może być zmuszona do udowodnienia udziału niezadowolonego uczestnika w walnym zgromadzeniu, obecności kworum, potwierdzenia porządku obrad lub wyników głosowania. Dużo łatwiej będzie to zrobić, jeśli protokół ze spotkania będzie sporządzony prawidłowo. Dodatkowo pozycję firmy wzmocni dokument potwierdzający rejestrację uczestnika (np. karta rejestracyjna).

Przykład z praktyki. Sąd odmówił unieważnienia decyzji zgromadzenia, podjętych pod nieobecność powodów, ponieważ udokumentowano, że powodowie przybyli na posiedzenie, ale następnie opuścili je bez powodu

Citizen B. (uczestnik spółki) złożył pozew przeciwko spółce LLC „L.” a obywatela M. o unieważnienie decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki sporządzonej protokołem z dnia 30 sierpnia 2009 r.

Jak ustalił sąd, w wyznaczonym czasie na zebranie zjawili się wszyscy uczestnicy towarzystwa. Zostało to ustalone w karcie rejestracyjnej (jeśli karta rejestracyjna nie jest skompilowana, dane te można wskazać w protokole). Tak więc istniało kworum.

Członkowie towarzystwa obywatel Ts. oraz przedstawiciele obywatela B. po przybyciu na zebranie odmówili w nim udziału i opuścili miejsce zebrania. Głosowanie nad punktami porządku obrad odbyło się bez nich.

Następnie obywatelka B., której przedstawiciele opuścili posiedzenie, wystąpiła do sądu z żądaniem stwierdzenia nieważności postanowienia posiedzenia, gdyż zostało ono podjęte bez udziału jej przedstawicieli i obywatela Ts., a zatem bez udziału kworum iz naruszeniem obowiązujących przepisów.

Sądy pierwszej instancji, apelacyjnej i kasacyjnej na podstawie protokołu z walnego zgromadzenia uczestników oraz karty meldunkowej odmówiły zaspokojenia roszczeń, wskazując, że wszyscy uczestnicy spółki przybyli na zgromadzenie. Fakt, że obywatel T. oraz przedstawiciele obywatela B. opuścili posiedzenie bez wystarczających podstaw, nie oznacza, że ​​decyzja nie mogła zostać podjęta postanowieniem Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 30 września 2010 r. Nr VAC- 10372/10 odmówiono przekazania sprawy Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej do rozpatrzenia w drodze dozoru).

Przykład z praktyki. Spóźnienie się uczestnika na rozpoczęcie posiedzenia nie pozbawia go prawa do głosowania nad punktami porządku obrad, co do których decyzje nie zostały jeszcze podjęte. Decyzje podjęte z uwzględnieniem głosów takiego uczestnika nie są nieważne

Obywatel B-ts złożył pozew przeciwko A. LLC, obywatelowi N. i obywatelowi G. o unieważnienie decyzji nadzwyczajnego walnego zgromadzenia uczestników spółki z dnia 12 lutego 2009 r.

Jak ustalił sąd, nie wszyscy uczestnicy spółki stawili się w wyznaczonym czasie, obywatel B-n był spóźniony, a decyzje w dwóch pierwszych kwestiach porządku obrad zapadły bez niego. Po przybyciu na posiedzenie brał udział w głosowaniu nad trzecią i kolejnymi sprawami porządku obrad, dane na ten temat zamieszcza się w protokole.

Jakiś czas po posiedzeniu obywatel B-ts postanowił zaskarżyć do sądu decyzję podjętą na walnym zgromadzeniu w trzeciej kwestii porządku obrad. Obywatel B-ts przekonywał, że obywatel Bn nie miał prawa do głosowania nad trzecim punktem porządku obrad, ponieważ spóźnił się na rejestrację, która odbyła się przed posiedzeniem, a pozostali uczestnicy nie mieli wystarczającej liczby głosów, aby podjąć decyzję w sprawie trzecia pozycja.

Jednak sądy pierwszej instancji, apelacyjnej i kasacyjnej, na podstawie protokołu z walnego zgromadzenia, odmówiły mu, wskazując, że obywatel B. miał prawo brać udział w posiedzeniu i głosować przy podejmowaniu decyzji w trzeciej kwestii. Zaskarżona decyzja została więc podjęta zgodnie z obowiązującymi przepisami, czyli zgodnie z ustalonymi zasadami kworum do głosowania (dekret Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Północno-Zachodniego z dnia 4 marca 2010 r. w sprawie sygn. A56-24028/2009).

Przykład z praktyki. Ponieważ powód brał udział w posiedzeniu i głosował „za” sporną decyzją, nie ma prawa jej kwestionować

Obywatel B. złożył pozew przeciwko obywatelowi miasta OOO I., MIFTS Rosji nr 15 do St. Petersburga o unieważnienie umowy z dnia 03.05.2007 r. dotyczącej sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki; w sprawie nieważności decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki sporządzonej protokołem z dnia 4 maja 2007 r. nr 6; w sprawie unieważnienia zmiany nr 3 dokonanej w statucie spółki, zatwierdzonej protokołem z dnia 4 maja 2007 r. nr 6; w sprawie unieważnienia wpisów w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych o zmianie informacji o osoba prawna zawartych w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych związanych z wprowadzeniem zmian w dokumentach założycielskich.

Na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu uczestników, które odbyło się 3 maja 2007 r. uczestnicy (obywatel B., obywatel B. i O.Kh. LLC) podjęli decyzję o sprzedaży swoich udziałów obywatelowi miasta, również zaproszonemu na zgromadzenie. Jednocześnie członek spółki, obywatel B., zachował część swojego udziału w wysokości 10 proc. kapitału zakładowego spółki. W związku z tym społeczeństwo obejmowało nowy członek obywatel miasta, jego udział wynosił 90 procent kapitału zakładowego, a były uczestnik obywatel B. pozostał, jego udział wynosił 10 procent kapitału zakładowego. Decyzja została podjęta jednogłośnie, wyniki głosowania znajdują odzwierciedlenie w protokole.

W dniu 4 maja 2007 r. uczestnicy spółki, obywatel G. i obywatel B., odbyli spotkanie i postanowili dokonać odpowiednich zmian w dokumentach założycielskich i Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych. Decyzja została podjęta jednogłośnie, wyniki głosowania znajdują odzwierciedlenie w protokole.

Po pewnym czasie obywatel B. postanowił zakwestionować w sądzie wcześniejsze decyzje o zbyciu akcji i dokonaniu stosownych zmian w dokumentach założycielskich.

Sąd odrzucił jego wniosek.

Na podstawie protokołów z walnych zgromadzeń uczestników sąd stwierdził, że powód głosował „za” przyjęciem kwestionowanych przez niego decyzji, a zatem nie miał prawo prawne zaskarżyć takie decyzje w sądzie zgodnie z art. 43 ust. 1 ustawy o LLC (art. 43 ustawy o LLC nie jest osobą, która ma prawo do zaskarżenia decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki, ponieważ brał udział w głosowaniu na posiedzeniu w dniu 24 maja 2010 r. i nie głosował „przeciw” zaskarżonej decyzji (zarządzenie Federalnej Służby Antymonopolowej Obwodu Wołga-Wiatka z dnia 29 kwietnia 2011 r. w sprawie nr A82-6384/2010 ).

Zgodność z wymaganiami dotyczącymi treści protokołu jest szczególnie ważna dla spółek LLC z dużą liczbą uczestników.

Im więcej uczestników w społeczeństwie, tym trudniej będzie im podjąć wspólną decyzję, która wszystkim odpowiada. Ryzyko zakwestionowania decyzji w tej sprawie znacznie wzrasta.

Podpis protokołu

Protokół z posiedzenia podpisują przewodniczący i sekretarz (klauzula 3, art. 181 ust. 2 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Jednak w tym przypadku istnieje ryzyko, że spółka nie będzie w stanie udokumentować faktu udziału w spotkaniu konkretnego uczestnika, jeżeli jakiś czas po spotkaniu zdecyduje się on zaskarżyć decyzję do sądu i oświadczy, że nie był obecny na posiedzeniu lub głosował przeciwko rozwiązaniom decyzyjnym.

Aby zmniejszyć ryzyko zakwestionowania decyzji, możliwe jest zbieranie podpisów wszystkich uczestników obecnych w protokole walnego zgromadzenia, choć prawo tego nie zobowiązuje. Jednocześnie należy wziąć pod uwagę, że protokół z posiedzenia nie może być sporządzony bezpośrednio po posiedzeniu, ponadto uczestnik może odmówić jego podpisania.

Jeszcze skuteczniejsze może być wykorzystanie kart do głosowania. To całkowicie wykluczy możliwość odniesienia się przez uczestnika do tego, że głosował w inny sposób lub w ogóle nie brał udziału w spotkaniu. Obowiązkowy tryb głosowania tajnymi może być określony w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Uczestników.

Uwaga: ciężar udowodnienia obecności uczestnika na spotkaniu spoczywa na społeczeństwie.

Jednym z najczęstszych argumentów uczestników LLC, którzy chcą zakwestionować decyzję podjętą przez walne zgromadzenie, jest odwołanie się do braku kworum. A przyczyną braku kworum może być w szczególności fakt, że uczestnik kwestionujący decyzję nie był obecny na spotkaniu. Jeśli uczestnik wystąpi z taką argumentacją, nie ma obowiązku udowadniania, że ​​naprawdę nie było go na spotkaniu. Sądy dochodzą do wniosku, że w takiej sytuacji sama LLC jest zobowiązana do udowodnienia faktu obecności uczestnika na spotkaniu.

Przykład z praktyki. Sąd uznał postanowienie zgromadzenia za nieważne, gdyż towarzystwo nie udowodniło obecności powoda na zgromadzeniu, a w przypadku nieobecności powoda zgromadzenie nie miało prawa do podjęcia decyzji

Obywatel A. złożył pozew przeciwko OOO M. oraz do MIFTS of Russia nr 15 dla St. Petersburga o unieważnieniu decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki z dnia 4 października 2004 r., decyzji MIFTS nr 9 dla St. Petersburga z dnia 27 grudnia 2004 r. w sprawie zmiany informacje o osobie prawnej zawarte w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych, związane z wprowadzeniem zmian w dokumentach założycielskich spółki, oraz obowiązek Urząd podatkowy dokonać odpowiednich zmian w informacjach o firmie w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych.

W dniu 4 października 2004 r. obywatel A. i obywatel S., posiadający po 50 procent kapitału zakładowego spółki, odbyli nadzwyczajne walne zgromadzenie, na którym podjęto decyzję o zmianie dokumentów założycielskich.

Po pewnym czasie obywatel A. postanowił zaskarżyć decyzję do sądu, powołując się na fakt, że nie brał udziału w walnym zgromadzeniu, a zatem nie było kworum do podjęcia decyzji.

Sąd przychylił się do jego wniosku.

Po rozpatrzeniu protokołu walnego zgromadzenia sąd stwierdził, co następuje. Chociaż protokół wskazuje, że obywatel A. był obecny na kontrowersyjnym spotkaniu uczestników, protokół nie zawiera godzin rozpoczęcia i zakończenia rejestracji przybywających uczestników, nie zawiera podpisu obywatela A. ani w części wprowadzającej protokołu lub wyników głosowania nad punktami porządku obrad. Ostatecznie karta rejestracyjna nie została wydana.

Ciężar udowodnienia obecności uczestnika na spotkaniu spoczywa na społeczeństwie, ale nie potwierdziło tego w żaden sposób.

Ponieważ w przypadku nieobecności obywatela A. obywatel S. nie był uprawniony do podjęcia decyzji o zmianie dokumentów założycielskich, decyzję taką uznano za nieważną (

Obywatel V. złożył pozew przeciwko OOO Kh. i MIFTS of Russia nr 9 dla regionu nowogrodzkiego z roszczeniem o unieważnienie decyzji nadzwyczajnych walnych zgromadzeń uczestników spółki z dnia 25 września 2007 r. (prot. nr 43) i 28 grudnia 2007 r. (prot. nr 49) z dnia kwestie zmiany dokumentów założycielskich spółki; decyzje inspekcyjne w sprawie rejestracja państwowa zmiany dokonane w dokumentach założycielskich spółki.

Jak ustalił sąd, obywatel V. nie był zawiadamiany o zebraniach i nie brał w nich udziału.

Sąd uwzględnił roszczenia, a także wskazał, że wola członka spółki do udziału w głosowaniu nad punktami porządku obrad musi być utrwalona jego podpisem albo na karcie rejestracyjnej, albo we wstępnej części protokołu posiedzenia (Dekret Federalnego Służby Antymonopolowej Okręgu Północno-Zachodniego z dnia 17 marca 2010 r. nr w sprawie A44-993/2008).

Odpowiedział Aleksander Sorokin,

Zastępca Szefa Departamentu Kontroli Operacyjnej Federalnej Służby Podatkowej Rosji

„CCP powinien być stosowany tylko w przypadkach, gdy sprzedający zapewnia kupującemu, w tym swoim pracownikom, plan odroczenia lub raty płatności za ich towary, prace, usługi. Według Federalnej Służby Podatkowej właśnie te przypadki dotyczą udzielenia i spłaty pożyczki na opłacenie towarów, pracy i usług. Jeżeli organizacja udziela pożyczki gotówkowej, otrzymuje zwrot takiej pożyczki lub sama otrzymuje i spłaca pożyczkę, nie korzystaj z kasy. Kiedy dokładnie musisz wybić czek, spójrz na

Coroczne odbycie walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest obowiązkiem spółki akcyjnej, który jest zapisany w prawie. Dlatego właściwe przygotowanie tego wydarzenia i jego dokumentacja istnieją surowe wymagania. Spróbujmy wymyślić, jak przygotować się do walnego zgromadzenia i sporządzić jego protokół.

Art. 47 ust. 1 ustawy federalnej nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. (zwanej dalej ustawą) stanowi, że odbywa się coroczne walne zgromadzenie akcjonariuszy. Wymagania dotyczące organizacji tego wydarzenia są również określone w tej normie legislacyjnej. Zastanówmy się, jak prawidłowo przygotować się do walnego zgromadzenia (zwanego dalej WZA) i sporządzić jego protokół.

Przygotowanie do corocznego OCA

OCA jest najwyższym organem zarządzającym społeczeństwem. Częstotliwość zgromadzeń wspólników określa statut spółki akcyjnej. Walne zgromadzenie musi jednak odbyć się nie wcześniej niż dwa miesiące i nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Pomoc: według Sztuka. 12 pne RF, rok obrotowy jest równy rokowi kalendarzowemu. W związku z tym termin WZA na 2020 rok to: 11.01.2017-06.30.2018.

Podczas tego wydarzenia współwłaściciele firmy poruszają kluczowe kwestie, które determinują przyszły przebieg całej firmy. Wśród nich na przykład:

• reorganizacja i likwidacja firmy;
• zmiana i dodanie karty;
• wybór rady dyrektorów;
• wygaśnięcie uprawnień rady dyrektorów;
• dystrybucja dywidend;
• zmiana wielkości kapitału docelowego.

Inicjatorami mogą być rada dyrektorów, kadra kierownicza spółki, akcjonariusze lub inne osoby posiadające co najmniej 2% akcji z prawem głosu w kapitale zakładowym spółki.

Decyzję o kolekcji podejmuje rada dyrektorów. Świadczy o tym akapit 4 ust. 1 art. 65 ustawy. Zarząd ustala również inne szczegóły: listę uczestników, datę, godzinę. Lista szczegółów jest jasno określona w art. 54 FZ-208. Odpowiedzialność za przygotowanie spoczywa również na zarządzie.

Tworzenie listy uczestników i ich zgłoszenie

Po podjęciu decyzji o odbyciu spotkania konieczne jest sporządzenie listy jego uczestników. Zgodnie z ust. 1 art. 51 ustawy, musi być gotowy co najmniej 25 dni przed terminem imprezy. Jeżeli w porządku obrad zostanie podniesiona kwestia reorganizacji spółki, to termin ten wyniesie 35 dni. Uczestników należy powiadomić co najmniej 20 dni przed planowanym terminem. Jeżeli w porządku obrad poruszona zostanie kwestia reorganizacji, termin ten wynosi 30 dni.

Powiadomienia można dokonać na różne sposoby: listem poleconym, w mediach, na stronie internetowej firmy, telefonicznie lub mailowo.

Protokół z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2020 roku

Na WZA musi być obecny rejestrator lub notariusz. Ich rolą jest opracowanie scenariusza wydarzenia, a także zapewnienie jego realizacji w pełnej kolejności. W rzeczywistości ci specjaliści to menedżerowie. Mogą być również odpowiedzialni za sporządzenie protokołu.

Zgodnie z art. 63 ustawy protokół należy sporządzić nie później niż trzy dni po zdarzeniu. Protokół sporządza się w dwóch egzemplarzach, który podpisuje sekretarz i przewodniczący posiedzenia. Jego treść reguluje ten sam artykuł oraz punkt 4.29 Regulaminu Walnego Zgromadzenia (zatwierdzony) zarządzeniem Federalnej Służby Rynków Finansowych Rosji z dnia 2 lutego 2012 r. nr 12-6/pz-n). Protokół musi zawierać następujące informacje:

• miejsce i czas wydarzenia;
• pełna nazwa spółki akcyjnej i jej lokalizacja;
• rodzaj i forma OBS;
• data sporządzenia listy uczestników;
• łączną liczbę głosów posiadanych przez właścicieli akcji z prawem głosu;
• liczbę głosów posiadanych przez uczestniczących akcjonariuszy;
• informacje o przewodniczącym i sekretarzu;
• porządek obrad.

W protokołach zapisywane są główne tezy wystąpień, poddane pod głosowanie pytania, ich wyniki i podjęte decyzje. Dodatkowo wskazuje się godzinę rozpoczęcia i zakończenia liczenia głosów oraz liczbę głosów na każdą opcję. Podejmowane decyzje muszą być poświadczone przez notariusza.

Bank Centralny Federacji Rosyjskiej w stosunkach korporacyjnych jest wyjątkowym „źródłem prawa”. Z jednej strony większość jej dokumentów ma charakter doradczy, z drugiej zaś konsekwencje naruszenia takich „rekomendacji” mogą być więcej niż poważne. Taki grzecznie opiekuńczy tata, a jednocześnie gotowy w każdej chwili skarcić niegrzeczne dziecko nie tylko paskiem, ale i czymś cięższym.

Dlatego sugerujemy, abyście Państwo dokładnie przyjrzeli się, co przedstawiciele Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej rekomendują, abyśmy zrobili do najbliższego walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zwane dalej WZA) i wspólnie zastanowili się, jak najlepiej wyciągnąć w górę dokumentów potwierdzających przestrzeganie tych zaleceń.

List Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej reguluje przypadki odbywania walnych zgromadzeń w formie współuczestnictwa. Przypomnijmy, że to tylko jedna z możliwych form odbycia WZA, przewidzianych w ustawie o spółkach akcyjnych. Jest to wspólna obecność akcjonariuszy w celu omówienia punktów porządku obrad, m.in. możliwość wygłaszania przemówień i podejmowania w ich sprawie decyzji (art. 47 ust. 11 art. 49 ustawy JSC).

Pismo określa pewne wymagania Kodeksu Ładu Korporacyjnego (kolejna ustawa „rekomendacyjna” Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej) w zakresie tworzenia najkorzystniejszych warunków udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu, a także zapewnienia im możliwości wyrażanie opinii w rozważanych kwestiach. W szczególności Bank Centralny Federacji Rosyjskiej wyraźnie określa, że ​​procedura przeprowadzania walnego zgromadzenia akcjonariuszy (regulamin) powinna zapewniać równe prawa uczestników w zakresie możliwości zabierania głosu na walnym zgromadzeniu lub zadawania pytań prelegentom. W tym celu w ramach przygotowań do Walnego Zgromadzenia Zalecana:

1. Przeanalizuj frekwencję akcjonariuszy na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy za ostatnie 3 lata. Odbywa się to w celu wyboru odpowiedniego miejsca na WZA z uwzględnieniem oczekiwanej maksymalnej frekwencji akcjonariuszy.

2. Ustal podczas przygotowań do OCA jego lokalizacja i sposób, w jaki jest zorganizowany w taki sposób, aby nie ograniczać ani nie utrudniać dostępu;(przejścia) wspólników do miejsca rejestracji zgromadzenia oraz bezpośrednio do pomieszczeń przeznaczonych na jego odbycie.

3. Analizować działalność akcjonariuszy na ZWZ za poprzednie 3 lata i ustalać czas trwania ZWZ, włącznie z w oparciu o szacowaną maksymalną liczbę akcjonariuszy, którzy mogą chcieć uczestniczyć w wystąpieniach i dyskusjach nad punktami porządku obrad zgromadzenia.

4. Jeżeli WZA przewiduje taką możliwość udział akcjonariuszy w dyskusji nad punktami porządku obrad za pośrednictwem wideokonferencji - zawiadomienie akcjonariuszy w ramach przygotowań do ZWZ.

Którzy OA są zobowiązani do zaproszenia rejestratora na walne zgromadzenie akcjonariuszy? Jak to zrealizować? Co zrobi rejestrator na spotkaniu? Jaki skład sygnatariuszy w tej sprawie należy wskazać w dokumentach: protokole i protokole komisji skrutacyjnej, w protokole samego posiedzenia? Okazuje się, że wymagania OFAS w tej sprawie czasami wykraczają poza wymagania ustawodawstwa i wyjaśnień Banku Rosji. Szczegóły - w artykule „Udział rejestratora w walnym zgromadzeniu wspólników” magazyn nr 11′ 2017

Oczywiście do organizacji walnego zgromadzenia należy podejść indywidualnie.

Dość duża liczba korporacji powstałych w wyniku prywatyzacji ma setki, tysiące, a nawet dziesiątki tysięcy drobnych akcjonariuszy z jedną lub dwiema akcjami w rejestrze, którzy nigdy nie brali udziału w ich działalności. Wielu z tych akcjonariuszy albo zapomniało o swoich akcjach, albo ignoruje ich prawa. Niektórzy już opuścili ten śmiertelny świat, ale ich spadkobiercy z różnych powodów nie spieszą się z formalizacją przeniesienia udziałów w rejestrze akcjonariuszy. Jednocześnie decyzje w takich korporacjach podejmowane są przez 2-3 większościowych akcjonariuszy. Po co takiej firmie duża sala, skoro na walne zgromadzenie wspólników przychodzi 4-5 osób?

Z drugiej strony są nowoczesne JSC, których wielu udziałowców stara się być na bieżąco z tym, co dzieje się w firmie, oraz duże publiczne JSC, których walne zgromadzenia są aranżowane jako show z bezpłatnym bufetem i rozdawaniem niezapomnianych upominków. Takie firmy wymagają dużych pomieszczeń, aby zebrać wszystkich, którzy chcą wysłuchać raportów zarządu i osobiście oddać głos.

Wszystko to jest zrozumiałe, a zalecenia Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej oczywiście odzwierciedlają obecną praktykę. Jednakże, z jego listu zupełnie nie wynika, w jaki sposób należy odzwierciedlić w dokumentach towarzystwa, że ​​te zalecenia zostały wzięte pod uwagę?

Zanim jednak zastanowimy się, jak postępować zgodnie z zaleceniami Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej, zastanówmy się, czy jest to w ogóle konieczne? Jeśli chcesz zminimalizować ryzyko – zdecydowanie tak. Oczywiście, jeśli posiedzenie odbywa się w trybie zwykłym, nie będzie wymagane żadne potwierdzenie, że wszystkie zalecenia Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej zostały uwzględnione podczas jego zwołania. Ale nagle tym razem będzie nagły wypadek? Na przykład, czy akcjonariuszy będzie 2 razy więcej niż zwykle? A może rozpocznie się atak korporacyjnego szantażysty na organizację i skargi trafią do Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej? Na pewno będziesz musiał potwierdzić dokumentami, że już na etapie zwoływania spotkania starałeś się uwzględnić możliwe scenariusze.

Analiza obecności i aktywności akcjonariuszy powinna być przeprowadzona na pierwszych etapach przygotowań do WZA. Powinien to zrobić organ przygotowujący do CCA. Zgodnie z sub. 2 pkt 1 art. 65 ustawy JSC kwestia ta zostaje przekazana do kompetencji Zarządu (Rady Nadzorczej). W spółkach z mniej niż 50 udziałowcami - właścicielami akcji z prawem głosu, może to być inny organ określony w statucie (klauzula 1, art. 64 ustawy JSC). Naturalnym zatem jest wniosek, że wyniki analizy powinny znaleźć odzwierciedlenie również w dokumentach tego organu – na przykład w protokołach lub protokołach z posiedzeń zarządu. Kwestie te mogą być rozpatrywane zarówno podczas spotkania końcowego poświęconego przygotowaniu ZWZ, jak i podczas jednego ze spotkań pośrednich. Argumenty przemawiające za odbyciem odrębnego posiedzenia i odpowiednio ustaleniem jego wyników w odrębnym protokole:

• po pierwsze, takie rekomendacje należy brać pod uwagę przy poszukiwaniu lokalu, a proces ten nie jest zbyt szybki, dlatego warto je oferować Organ wykonawczy potrzebne jak najszybciej;
• po drugie, nawet jeśli miejsce spotkania jest z góry znane (np. budynek samego OA) i zalecenia będą celowo formalne, podczas spotkania poświęconego bezpośrednio powołaniu WZA pojawia się duża liczba zagadnień. rozwiązany. Nie ma potrzeby obciążania go dodatkowym omówieniem zaleceń formalnych;
• po trzecie, w jednym dokumencie JSC będzie mieć pełną odpowiedź na pytanie, czy organizacja zastosowała się do najnowszych zaleceń Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej w sprawie przygotowania i prowadzenia OSA (czy „przeoczyła” je ), natomiast nic więcej, za co mogliby się „połapać”, nie znajdzie się w protokole.

Ale osobne spotkanie nie jest konieczne. Oczywiście decyzję o tym, kiedy i jakie kwestie będzie omawiać rada dyrektorów, podejmuje rada dyrektorów.

Przypomnijmy, że prawo wymaga, aby walne zgromadzenie odbywało się przynajmniej raz w roku. Wymagane spotkanie nazywa się coroczny i wszelkie inne spotkania - nadzwyczajny. Walne zgromadzenie wspólników odbywa się w terminach określonych w statucie spółki. Jednak ust. 1 art. 47 ustawy JSC określa granice tego okresu: nie wcześniej niż 2 miesiące i nie później niż 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Spółka akcyjna musi zatwierdzić roczne sprawozdanie finansowe przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, jeżeli statut spółki nie odnosi tego do kompetencji rady dyrektorów / rady nadzorczej (subklauzula 11 ust. 1 art. 48 ustawy JSC ). Jednak zgodnie z częścią 2 art. 18 ustawy o rachunkowości należy złożyć sprawozdawczość nie później niż 3 miesiące od dnia zakończenia okresu sprawozdawczego (rok kalendarzowy). I logiczne byłoby składanie sprawozdań finansowych do organu podatkowego, który przeszedł wszystkie procedury korporacyjne w celu ich zatwierdzenia. Następnie termin walnego zgromadzenia akcjonariuszy skraca się do 1 miesiąca - marca!

Schemat 1

Zwiń Pokaż

A rada dyrektorów powinna podjąć decyzję o organizacji zwyczajnego walnego zgromadzenia znacznie wcześniej, aby zawiadomić swoich uczestników o miejscu, czasie i innych aspektach jego odbycia nie później niż 20 dni przed zgromadzeniem (klauzula 1, art. 52 ustawy JSC).

Przykład 1 przedstawia protokół z posiedzenia rady dyrektorów, który odzwierciedla realizację zaleceń z pisma Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej z dnia 19 grudnia 2017 r. nr IN-06-28/60. Jest to skrócona wersja logowania:

• tylko o kim słyszeli (bez ustalania przebiegu dyskusji) i
• decyzje podejmowane z wynikami głosowania (bez pokazywania, kto głosował w jaki sposób i bez zdania odrębnego).

Jeżeli nie ma sprzeczności opinii uczestników, to nie ma sensu odzwierciedlać w protokołach stanowiska poszczególnych członków organu kolegialnego. W każdym razie stopień szczegółowości refleksji dyskusji i decyzji podjętych na posiedzeniu określa jego przewodniczący, a wykonuje je tylko sekretarz.

W standardowym formacie protokołu zwyczajowo najpierw podaje się ponumerowaną listę punktów porządku obrad, a następnie umieszcza się odpowiedni numer i wskazuje dla każdego punktu przynajmniej: kto o czym został usłyszany, co zostało postanowione i jak zagłosowali za tym . Ale w naszej sytuacji w porządku obrad będzie tylko 1 pytanie „O ustaleniu miejsca i czasu trwania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy” (oznaczone cyfrą 1 w Przykładzie 1), a my umieścimy analizę, że Bank Centralny wymaga od nas w dziale „USŁYSZAŁEM” (zob. pkt 2 ibid.).