akcja zwykła- papier wartościowy emitowany przez spółkę akcyjną i uprawniający akcjonariusza do otrzymania dywidendy w przypadku podjęcia odpowiednich decyzji przez zgromadzenie wspólników lub zarząd.

Terminem tym określa się papier wartościowy, który pomaga przyciągnąć inwestycje w spółkę akcyjną, a jednocześnie daje akcjonariuszom pewne uprawnienia.

Oznacza to, że możemy powiedzieć, że akcja jest kapitałowym papierem wartościowym, który zabezpiecza prawa akcjonariusza do:

udział w podejmowaniu decyzji i zarządzaniu firmą;

otrzymanie odpowiedniego udziału w zyskach spółki w formie dywidendy;

część majątku, która pozostaje w trakcie likwidacji spółki po rozliczeniach z organami podatkowymi i kontrahentami.

Korzyści dla posiadaczy akcji zwykłych

Posiadacze akcji zwykłych mają co do zasady prawo głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Wynika z tego, że akcje zwykłe są jednym z kluczowych instrumentów kontroli zarządzania spółką.

Jednocześnie w Rosji obowiązuje zasada: jedna akcja daje jeden głos.

Posiadacze akcji zwykłych mają również prawo pierwszeństwa umorzenia nowych akcji w momencie emisji przed wprowadzeniem nowych akcji do obrotu giełdowego.

Rodzaje wartości akcji zwykłych

Ogólnie przydziel następujące typy Cena akcji:

nominalny - udział w kapitale docelowym przypadający na 1 akcję;

emisja - koszt akcji w momencie początkowego wprowadzenia na rynek, zwykle jest wyższy od wartości nominalnej o kwotę zwaną wpływami z emisji;

rynek – definiowany na giełdzie jako równowaga między podażą a popytem;

bilans - wynik podzielenia aktywów netto spółki przez liczbę wyemitowanych akcji.

Od otrzymanej kwoty należy odjąć dowolne i podzielić przez liczbę akcji znajdujących się w obiegu.

Procedura wypłaty dywidendy z akcji zwykłych

Dywidendy wypłacane są z części zysku pozostałej po wypłacie odsetek posiadaczom akcji uprzywilejowanych.

Oznacza to, że właściciele akcji zwykłych otrzymują środki dopiero po dokonaniu płatności na rzecz posiadaczy akcji uprzywilejowanych.

W większości przypadków dywidendy wypłacane są w gotówce. Ale możliwa jest również inna opcja - forma własności, obligacje spółki i akcje.

Należy zauważyć, że obowiązujące przepisy krajowe mogą nakładać pewne ograniczenia na wypłatę dywidend.

Na przykład w Rosji wypłata dywidend jest zabroniona, jeśli sprawozdania finansowe organizacji nie wykazują zysku netto firmy za okres sprawozdawczy lub jeśli istnieją orzeczenia sądowe (w tym międzynarodowe sądy arbitrażowe).

Dywidendy są wypłacane zgodnie z udziałem akcjonariusza w kapitale zakładowym spółki.

Jednocześnie rada dyrektorów może wpływać na wypłatę dywidend, to znaczy rada dyrektorów ma prawo zadecydować o wypłacie dywidendy właścicielom akcji zwykłych lub zarząd spółki akcyjnej może odmówić dywidendy dla akcjonariuszy, nawet jeśli firma ma dobry zysk.

W związku z tym dywidendy z akcji zwykłych nie są gwarantowane.

Powody, dla których nie są naliczane dywidendy z akcji zwykłych, mogą być różne: problemy finansowe, konieczność gromadzenia środków na rozwój firmy lub przejęcie innej itp.

Ale jednocześnie trzeba zapłacić odsetki posiadaczom papierów wartościowych.

Etapy wypłaty dywidendy

Aby otrzymać dywidendę jako akcjonariusz, musisz wiedzieć o następujących etapach:

Ogłoszenie wypłaty. Jest to dzień, w którym Rada Nadzorcza oficjalnie ogłasza wypłatę dywidendy.

Ogłoszenie o dacie zamknięcia rejestrów wspólników.

Mówimy o terminie, w którym ustalana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy. Oznacza to, że możliwość otrzymania dywidendy mają posiadacze papierów wartościowych, którzy posiadali taki status w momencie zamknięcia rejestru.

W związku z tym, jeżeli akcje zostały nabyte po dniu zamknięcia rejestrów akcjonariuszy, dywidenda z nich nie jest dopuszczalna.

Ogłoszenie dnia bez dywidendy. Jest to dzień, po którym do zamknięcia rejestru akcjonariuszy pozostały dwa dni robocze. Akcje zakupione w tym okresie nie uprawniają do dywidendy. Zasada ta jest wyjaśniona po prostu: dywidendy od akcji zwykłych są naliczane w ciągu trzech dni do zamknięcia rejestru.

Ogłoszenie terminu płatności. Jest to dzień, w którym dywidendy są faktycznie wypłacane akcjonariuszom.

Dywidendy przy likwidacji spółki akcyjnej

Akcjonariusz ma również prawo do określonej części majątku przedsiębiorstwa, ale tylko proporcjonalnie do udziału w majątku, który do niego należy i dopiero po likwidacji organizacji.

Oznacza to, że w przypadku likwidacji spółki akcyjnej właściciele akcji zwykłych mają prawo do otrzymania części jej majątku pozostałego po rozliczeniach z organami podatkowymi i kontrahentami.

Procedura naliczania dywidend jest następująca.

Po wszystkich rozliczeniach spółki akcyjnej z organami podatkowymi i kontrahentami, dywidenda naliczana jest od akcji uprzywilejowanych, a dopiero potem od akcji zwykłych.

Należy zauważyć, że podczas likwidacji spółki wartość akcji zwykłych, a także sam fakt ich posiadania daje akcjonariuszowi znacznie mniejsze korzyści w porównaniu z obligatariuszami, posiadaczami akcji uprzywilejowanych i wierzycielami.

Oznacza to, że istnieje ryzyko pozostania bez rekompensaty, jeśli majątek firmy w momencie jej likwidacji wystarczy jedynie na wypłatę bardziej uprzywilejowanych inwestorów.

Masz więcej pytań dotyczących księgowości i podatków? Zapytaj ich na forum księgowym.

Akcje zwykłe: dane dla księgowego

• Uzasadnienie dochodu z punktu widzenia działalności finansowej i gospodarczej

  Spółka, jeżeli AU posiada 2.000 akcji zwykłych i 800 akcji uprzywilejowanych. Do… początku 2021 roku cały pakiet akcji zwykłych. Najpierw obliczmy roczną kwotę dywidendy....). Określ kwotę zysku na akcję zwykłą. Pr 2019 \u003d (500 000 000 ... (rub.). Oblicz kwotę dywidend od akcji zwykłych. Plan przychodów 2019 \u003d 2000 ... nie planuje się dywidend w związku ze sprzedażą akcji zwykłych. Kwota przychodów . ...

• System kluczowych wskaźników krajowego potencjału gospodarczego przedsiębiorstwa

  E. 3.7 Potencjalna wartość akcji zwykłej korporacyjnego przedmiotu wyceny (Cca), jednostek ....u.; Choa - łączna liczba wyemitowanych akcji zwykłych wycenianego przedsiębiorstwa, tys./mln. rzeczy...

• Niezawodny koszt, rzetelna cena i niezawodna kapitalizacja przedsiębiorstwa

  Prawdziwie godziwa pod względem ekonomicznym wartość rynkowa akcji zwykłych firmy. Wysyłam adres e-mail...

W niniejszym artykule zostaną omówione podstawy i zasady zawierania umowy sprzedaży udziałów, z ujawnieniem pojęcia „prawa pierwokupu” do czasu dokonania zmian w rejestrze.

Zakres prawny sprzedaży i kupna akcji reguluje ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. (zwana dalej ustawą JSC) oraz rozdział 30 Kodeks cywilny Federacja Rosyjska.

Biorąc pod uwagę, że proces kupno i sprzedaż akcji odpowiedni ogólne normy prawa cywilnego Federacji Rosyjskiej dotyczące sprzedaży i kupna, wskazane jest zawarcie przedwstępnej umowy kupna-sprzedaży akcji przed głównym kupnem lub sprzedażą akcji.

*Zgodnie z zasadami ogólnymi przedwstępna umowa sprzedaży udziałów zawiera wszystkie istotne warunki umowy głównej tj. nazwa sprzedającego i kupującego, nazwa i liczba akcji, kategorie (rodzaje) akcji, państwowy numer ewidencyjny emisji akcji, przedmiot, cena, forma i termin płatności. Jednocześnie należy zauważyć, że obecne ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej nie przewiduje innych istotnych warunków umowy sprzedaży udziałów.
*Zgodnie z art. 7 ustawy JSC wspólnik spółki zamierzający sprzedać swoje udziały osobie trzeciej jest obowiązany powiadomić na piśmie pozostałych wspólników oraz samą spółkę, podając cenę i inne warunki zbycia udziałów. Zawiadomienie wspólników spółki odbywa się za pośrednictwem spółki. O ile statut spółki nie stanowi inaczej, zawiadomienia wspólników dokonuje się na koszt wspólnika, który zamierza zbyć swoje udziały.

Ważne jest, aby zawiadomienie wysłane do spółki i akcjonariuszy jedynie informowało o zamiarze zbycia akcji na rzecz osoby trzeciej i nie wyrażało woli wspólnika sprzedaży swoich akcji innym akcjonariuszom spółki i/lub samej spółki. Jednocześnie przepisy nie zawierają przepisów, które zobowiązywałyby akcjonariusza do zbycia akcji tym akcjonariuszom, którzy wyrazili zgodę na ich nabycie, a nie widać, aby osoba, która zawiadomiła akcjonariuszy KRS o swoim zamiarze zbycia akcji jest zobowiązany do zawarcia umowy kupna-sprzedaży z akcjonariuszem, który zadeklarował skorzystanie z przysługującego mu prawa pierwokupu.
*Ponieważ ani Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej, ani Ustawa Federalna „O rynku papierów wartościowych” nie ustanawiają Obowiązkowe wymagania do formy i treści umowy kupna-sprzedaży akcji, polecenie przelewu zostanie wykorzystane jako dokument potwierdzający wykonanie transakcji kupna-sprzedaży akcji. Wpisy dotyczące przeniesienia własności papierów wartościowych (akcji) są dokonywane w rejestrze, w tym przy składaniu dyspozycji przeniesienia. W przypadku zawarcia przez strony ustnej umowy sprzedaży akcji, podpisanie dyspozycji przeniesienia wraz ze wszystkimi istotnymi warunkami transakcji oznacza wypełnienie przez sprzedającego ciążącego na nim obowiązku przeniesienia akcji na nabywcę w ramach transakcji ustnej.

Zawarcie umowy sprzedaży udziałów o innej specyfikacji

Odmienne uszczegółowienie kupna i zbycia akcji przewiduje sprawy zawarte w praktyce sądowej i podwójne rozumienie obowiązującego ustawodawstwa.

* Artykuł 25 ustawy federalnej nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. „O spółkach akcyjnych” zawiera pojęcie „udziału ułamkowego”, a mianowicie, jeśli wykonując prawo pierwokupu akcji sprzedanych przez wspólnik spółki zamkniętej, w wykonaniu prawa pierwokupu do nabycia dodatkowych akcji, a także przy łączeniu akcji nabycie przez wspólnika całej liczby akcji jest niemożliwe, powstają części akcji (zwane dalej akcjami ułamkowymi ).
Zgodnie z Listem Federalnej Komisji Papierów Wartościowych Federacji Rosyjskiej akcje ułamkowe powstają w przypadkach, gdy nabycie całej liczby akcji jest niemożliwe, a mianowicie:

• przy wykonywaniu prawa pierwokupu akcji sprzedawanych przez wspólnika spółki zamkniętej;
• przy wykonywaniu prawa poboru dodatkowych akcji;
• przy konsolidacji akcji.

Lista przypadków, w których powstają udziały ułamkowe, jest wyczerpująca. Udział ułamkowy jest rozpowszechniany jako cały udział. Jeżeli osoba nabywa dwa lub więcej udziałów ułamkowych tej samej kategorii (rodzaju), to tworzą one jedną całość i (lub) udział ułamkowy równy sumie tych udziałów ułamkowych.

Dlatego też, jeżeli umowa zakupu udziałów zawiera warunek dotyczący udziału ułamkowego, ale taki udział nie został utworzony zgodnie z ust. 3 art. 25 ustawy o JSC poprzez odrębną rachunkowość, wówczas umowę w części dotyczącej udziału ułamkowego uznaje się za niezawartą.
Na przykład: Jeżeli umowa sprzedaży i kupna akcji przewiduje sprzedaż 350,45 zwykłych imiennych akcji księgowych spółki, a sama JSC nie prowadzi oddzielnej księgowości dla akcji ułamkowej (0,45), wówczas sprzedaż i zakup umowa na ułamkowy udział (0,45) zostanie uznana za niewykonalną.

• Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w celu ich nabycia przez sprzedającego w przyszłości jest zgodne z prawem.
  Biorąc pod uwagę, że zasady nabywania i zbywania akcji oparte są na zasadach prawa cywilnego, transakcja w odniesieniu do akcji, które zostaną nabyte później (w przyszłości) nie stoi w sprzeczności z wymogami prawa o spółkach akcyjnych.
• Transakcja jest nieważna, jeśli OJSC nabędzie własne akcje w celu prywatyzacji, które są własnością federalną.
  Zgodnie z ustawą federalną nr 178-FZ z dnia 21 grudnia 2001 r. „O prywatyzacji własności państwowej i komunalnej” JSC nie mogą być nabywcami swoich akcji, ich udziałów w kapitałach zakładowych sprywatyzowanych zgodnie z ustawą federalną.

W związku z tym JSC nie jest uprawniona do kupowania akcji będących własnością federalną, których emitentem jest sama JSC, a których sprzedaż odbywa się w procesie prywatyzacji własności państwowej, umowy sprzedaży akcji w drodze oferty publicznej będzie nieważną transakcją na podstawie art. 168 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej jako transakcja niezgodna z wymogami prawa.

Ponadto transakcja ta naruszy postanowienia ust. 2 art. 72 ustawy JSC, zgodnie z którym spółka nie jest uprawniona do podjęcia decyzji o nabyciu akcji przez spółkę, jeżeli wartość nominalna akcji spółki w obrocie jest mniejsza niż 90% kapitału zakładowego spółki. Taka transakcja również jest nieważna.

Częściowa transakcja kupna i sprzedaży akcji

Zgodnie z ustawą federalną nr 39-FZ z dnia 22 kwietnia 1996 r. „O rynku papierów wartościowych” prawa właścicieli papierów wartościowych wyemitowanych w formie niebędącej dokumentami są poświadczone zapisami na rachunkach osobistych u rejestratora i powstają od momentu wpisu kredytowego odbywa się na koncie osobistym nabywcy.

Zatem samo w sobie zawarcie i wykonanie umowy sprzedaży akcji bez posiadacza rejestru akcjonariuszy wykonującego ustawowe czynności w celu ustalenia praw do akcji w rozumieniu ust. 1 art. 223 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej nie powoduje powstania prawa własności kupującego.
W konsekwencji transakcja sprzedaży i kupna akcji dokonana odpłatnie, ale bez dokonania zapisu na kontach osobistych akcjonariuszy, nie powoduje powstania praw do tych akcji.

Przypadki, w których sprzedający zachowuje własność akcji

*Jak wspomniano powyżej, prawa posiadaczy kapitałowych papierów wartościowych o niedokumentalnej formie emisji poświadczane są zapisami na kontach osobistych u rejestratora i powstają z chwilą dokonania zapisu uznaniowego na koncie osobistym nabywcy. Jednocześnie należy zauważyć, że transakcja kupna i sprzedaży akcji podlega: Postanowienia ogólne sprzedaży i kupna przewidzianych prawem cywilnym.

Zgodnie z art. 491 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, w przypadkach, gdy umowa sprzedaży przewiduje, że własność towarów przekazanych kupującemu zostaje zachowana przez sprzedawcę do czasu zapłaty za towar lub wystąpienia innych okoliczności, Kupujący nie jest uprawniony do zbycia towaru lub dysponowania nim w inny sposób, chyba że ustawa lub umowa stanowi inaczej albo wynika z przeznaczenia i właściwości towaru.

W przypadku, gdy w terminie przewidzianym umową przeniesiony towar nie zostanie zapłacony lub nie wystąpią inne okoliczności, w których prawo własności przechodzi na kupującego, sprzedający ma prawo żądać od kupującego zwrotu towaru do go, chyba że umowa stanowi inaczej.

Natomiast w zakresie kupna i sprzedaży akcji najważniejsza jest ewidencja praw do papierów wartościowych w systemie rejestrowym, tj. określone działanie rejestratora o dokonanie wpisu do rejestru, a tym samym obowiązek zwrotu akcji, na podstawie przepisów art. 491 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej, nie może być zaspokojona ze względu na niemożność zastosowania tej zasady do stosunków prawnych dotyczących sprzedaży i kupna akcji zdematerializowanych.

Tym samym realizacja transakcji sprzedaży akcji stanowi wyjątek od norm art. 491 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej w sprawie zachowania własności sprzedającego i postanowienia jego artykułu nie mają zastosowania do stosunków prawnych stron wynikających z umowy sprzedaży udziałów księgowych.

Prawo pierwokupu akcji CJSC

Aby wykluczyć różne interpretacje przepisów, należy rozważyć kwestię prawa pierwokupu akcji CJSC w przypadku przeniesienia własności akcji przez członka tej spółki.
* Akcjonariuszom CJSC przysługuje prawo pierwokupu akcji sprzedawanych przez innych akcjonariuszy tej spółki po cenie oferty na rzecz osoby trzeciej proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez każdego z nich, chyba że statut spółki przewiduje inny tryb korzystania z tego prawa. Statut spółki zamkniętej może przewidywać prawo pierwszeństwa nabycia akcji zbywanych przez wspólników, jeżeli wspólnicy nie skorzystali z przysługującego im prawa poboru akcji.

Niewątpliwie prawo pierwokupu akcji ZSA przysługuje, gdy członek tej spółki zbywa akcje wyłącznie na podstawie umowy kupna-sprzedaży, tj. Prawo wyraźnie stwierdza, że ​​można go sprzedać. Inne sposoby sprzedaży akcji CJSC, takie jak umowa zamiany lub umowa darowizny, nie są przewidziane przez prawo.

W konsekwencji, na mocy bezpośredniego wskazania prawa, prawo pierwokupu akcji CJSC przysługuje akcjonariuszom wyłącznie w transakcjach związanych ze sprzedażą tych akcji na podstawie umowy kupna-sprzedaży.

Zgodnie z prawem, przy wniesieniu akcji do kapitału zakładowego innej spółki, która nie jest nabywcą, ta transmisja akcji nie rozpoznaje się jako kupna i sprzedaży akcji.

Z uwagi na jednolitą praktykę orzeczniczą prawo pierwokupu akcji powstaje tylko w przypadku zbycia akcji w drodze sprzedaży i nie dotyczy przypadków zbycia akcji poprzez wniesienie ich do kapitału zakładowego innej spółki.

W przypadku zbycia akcji na przetargach prowadzonych w toku postępowania upadłościowego, prawo pierwokupu akcji może wykonać akcjonariusz poprzez udział w przetargu i wyrażenie zgody na nabycie akcji po cenie ustalonej na przetargu.

W ramach postępowania upadłościowego prawo pierwokupu akcji obejmuje przypadki ich zbycia.
Dlatego też przy sprzedaży akcji na aukcji w toku postępowania upadłościowego konieczne jest pisemne powiadomienie pozostałych akcjonariuszy spółki.

Zgodnie z art. 126 ustawy federalnej z dnia 26 października 2002 r. nr 127-FZ „O niewypłacalności (upadłości)” od dnia wydania przez sąd polubowny postanowienia o ogłoszeniu upadłości dłużnika i o wszczęciu postępowania upadłościowego czynności, które wiążą się ze zbyciem majątku dłużnika lub wiążą się z przekazaniem jego majątku osobom trzecim w użytkowanie są dozwolone wyłącznie w sposób określony przez Prawo Upadłościowe.

Art. 131 Prawa upadłościowego stanowi, że cały majątek dłużnika, dostępny w dniu wszczęcia postępowania upadłościowego i ujawniony w toku postępowania upadłościowego, stanowi masę upadłości.

Akcje innej firmy należące do firmy, która jest w trakcie upadłości, stanowią część majątku tej firmy, a zatem ich zbycie podlega specjalnej procedurze ustanowionej przez prawo upadłościowe dotyczące sprzedaży majątku osoby ogłoszonej niewypłacalną ( bankrut). Żadna inna procedura nie ma zastosowania.

Prawo upadłościowe nie przewiduje możliwości wpływania przez wspólników spółki, której akcje są zbywane przez jednego z uczestników ogłoszonych w stanie upadłości, na warunki i tryb sprzedaży majątku upadłego uczestnika. Taka sprzedaż majątku następuje w ramach postępowania upadłościowego.

W związku z powyższym, w przypadku zbycia akcji CJSC w ramach postępowania upadłościowego przez osobę posiadającą takie akcje, zastosowanie ma prawo upadłościowe, a prawo pierwokupu akcjonariuszy CJSC do nabycia takich akcji nie ma zastosowania.

W ramach postępowań egzekucyjnych prawo pierwokupu akcji rozciąga się na przypadki ich zbycia.

Przy zbywaniu akcji zamkniętej spółki akcyjnej na przetargach prowadzonych w ramach postępowania egzekucyjnego lub w toku postępowania upadłościowego prawo pierwokupu akcji może wykonać wspólnik zamkniętej spółki akcyjnej poprzez udział w aukcji i wyraŜenie zgody na nabycie akcji po cenie ustalonej podczas aukcji.

Zgodnie z ust. 5 art. 7 ustawy JSC organizator aukcji, zbywając akcje na aukcji w toku postępowania egzekucyjnego, jest zobowiązany do przesłania do KRS zawiadomienia o licytacji co najmniej trzydzieści dni przed jej przeprowadzeniem, zgodnie z przepisami art. Sztuka. 448 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Ceny usług prawników i prawników zależą od zadań.

Zadzwoń teraz! Pomóżmy!

Media papierowe i internetowe Poradnik prawny szefa, 2011,

Nabycie akcji własnych przez spółkę

Działalność spółek akcyjnych jest nierozerwalnie związana z ruchem akcji. Realizuj je nie tylko udziałowcy. Sama spółka może również uczestniczyć w nabywaniu i zbywaniu własnych akcji. Jednocześnie należy bezwzględnie przestrzegać podstaw i trybu nabycia akcji oraz, co nie mniej ważne, pamiętać o istniejących ograniczeniach, gdyż naruszenie prawa przez spółkę daje akcjonariuszom prawo do ochrony ich interesów i zakwestionowania zawarcia transakcje w sądzie.

Publikacja

Zgodnie z ust. 1 art. 72 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” z dnia 26 grudnia 1995 r. Nr 208-FZ (zwanej dalej ustawą JSC), spółka ma prawo do zakupu umieszczonych przez nią akcji, jeżeli taka możliwość jest zapewniona na podstawie jej statutu. W tym celu konieczne jest przeprowadzenie walne zgromadzenie akcjonariuszy, którzy muszą podjąć decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego spółki poprzez nabycie części wyemitowanych akcji w celu zmniejszenia ich łącznej liczby. Zgodnie z częścią 2 art. 72 ustawy federalnej „O JSC” spółka ma prawo po prostu nabyć umieszczone przez nią akcje decyzją organu zarządzającego spółki, któremu zgodnie ze statutem przyznano odpowiednie uprawnienia. Ponadto statut może przewidywać możliwość nabywania akcji własnych w kolejności korzystania z prawa pierwokupu (klauzula 3 art. 72 ustawy o JSC), a w przypadkach określonych w art. 75 spółka jest zobowiązana do zakupu akcji od określonej kategorii wspólników.

Jak widać, spółka ma prawo (aw niektórych przypadkach obowiązek) nabywać własne akcje. Jednak w praktyce jest to trudne, ponieważ. przepisy przewidują nie tylko skomplikowane procedury, ale także pewne ograniczenia dla spółki w zakresie nabywania własnych akcji. Ale najpierw najważniejsze.

Ograniczenia

Sztuka. 72 i art. 73 ustawy JSC ustanawia ogólne ograniczenia w nabywaniu przez spółkę własnych akcji. Rozważmy je.

1. Spółka ma prawo nabywać akcje własne tylko wtedy, gdy statut przewiduje taką możliwość (par. 1 ust. 1 art. 72). Ponadto spółka może nabywać akcje własne wyłącznie na podstawie decyzji organu właściwego do rozstrzygnięcia tej kwestii.

Jeżeli choć jeden z tych warunków nie zostanie spełniony, sąd uzna transakcję nabycia za nieważną.

Praktyka arbitrażowa

Sąd uznając odkup akcji własnych przez spółkę za nieważny wskazał, że prawo do takiego nabycia powstaje w przypadku zaistnienia okoliczności określonych w art. 72 ustawy o SA. Spółka może nabyć umieszczone przez nią akcje, jeżeli przewiduje to statut spółki i tylko na podstawie decyzji rady dyrektorów spółki (jeżeli zgodnie ze statutem spółki ma prawo do podjąć taką decyzję) lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Statut OJSC nie przewidywał jednak możliwości umorzenia umieszczonych przez nią akcji. Ponadto nie zwołano ani nie odbyło się zgromadzenie zarządu lub zgromadzenie wspólników w tej sprawie. W związku z powyższym orzeczenie sądu o niezgodności spornych umów z wymogami (dekret Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Moskiewskiego z dnia 12 lipca 2006 r. Nr KG-A41 / 6060-06).

Podobny wniosek zawarty jest w innych orzeczeniach sądowych, w szczególności w decyzji Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Północno-Zachodniego z dnia 15 grudnia 2010 r. w sprawie nr А56-30342/2009.

2. Zabrania się nabywania przez spółkę akcji własnych w celu zmniejszenia ich liczby i obniżenia kapitału docelowego, jeżeli po tym okresie wartość nominalna akcji pozostających w obrocie stanie się niższa niż minimalna wysokość kapitału docelowego, o której mowa w art. 26 Ustawa JSC (ust. 2, art. 72).

Oznacza to, że w przypadku OJSC takie nabycie jest możliwe, jeśli wartość nominalna pozostałych akcji nie jest mniejsza niż tysiąckrotność kwoty minimalnego wynagrodzenia (minimalnej płacy) ustalonej w dniu rejestracji spółki, a dla CJSC - mniej niż sto razy.

Przypomnijmy, że od 1 stycznia 2001 r. do dziś stosowana w tym przypadku płaca minimalna wynosi 100 rubli. (Artykuł 5 ustawy federalnej z dnia 19 czerwca 2000 r. Nr 82-FZ „O płacy minimalnej”).

3. Spółka nie może nabywać akcji własnych, jeżeli wartość nominalna akcji pozostających w obrocie jest niższa niż 90% kapitału docelowego. Jednocześnie uwzględniane są wszystkie transakcje i (lub) kilka powiązanych transakcji, niezależnie od liczby akcji, dla których zostały dokonane (par. 2 ust. 2 art. 72).

Praktyka arbitrażowa

Spółka dokonała w ciągu jednego dnia ośmiu transakcji nabycia akcji własnych w łącznej liczbie 401.012 sztuk, co stanowi 67,51% ogólnej liczby akcji w obiegu.

Tymczasem zgodnie z postanowieniami ust. 2 art. 72 ustawy JSC, gdy spółka nabywa własne akcje, 90% ich całkowitej liczby musi pozostać w obiegu. W tym zakresie wszystkie transakcje (kilka jednoczesnych transakcji), których zawarcie doprowadziło do spadku ogólnej liczby akcji w obrocie poniżej 90%, są nieważne, niezależnie od tego, ile akcji zostały dokonane. Inna interpretacja prowadzi do utraty znaczenia tej normy i pozwala na wykupienie wszystkich udziałów spółki w blokach poniżej 10% (dekret Federalnej Służby Antymonopolowej Północnego Kaukazu z 09.12.2099 w sprawie nr A53-8377/2008).

5. Akcje własne nabyte przez spółkę muszą być opłacone gotówką, chyba że statut stanowi inaczej (par. 2 ust. 4 art. 72). W przeciwnym razie transakcja zostanie uznana za nieważną.

Praktyka arbitrażowa

Rada Dyrektorów podjęła decyzję o zamianie posiadanych przez osobę fizyczną akcji spółki na nieruchomości. Jednocześnie nie została ustalona ani cena zakupu, ani forma i okres, w którym dokonywane jest przejęcie. Nie został również spełniony wymóg zapłaty za akcje gotówką oraz naruszone zostały prawa pozostałych akcjonariuszy, którzy nie zostali powiadomieni o podjęciu decyzji o nabyciu pakietu akcji.

Statut spółki stwierdzał: „Spółka ma prawo do objęcia akcji przez nią przeznaczonych dla pracowników spółki decyzją zarządu spółki. Umorzenie akcji odbywa się zgodnie z ich wartość rynkowa ustalone przez niezależnego rzeczoznawcę. Jednocześnie dokument nie ustanawiał zapłaty za akcje w innej formie, dlatego zapłata za akcje przy ich nabyciu powinna być dokonana gotówką.

Po ustaleniu tych faktów sąd uznał transakcję za nieważną (dekret Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Wołgi z dnia 14 lutego 2008 r. w sprawie nr A12-4991 / 06-C44).

6. Spółka nie jest uprawniona do nabywania przez nią składanych akcji (klauzula 1 artykułu 73), jeżeli:

A) kapitał docelowy nie został w pełni opłacony;
b) firma spełnia oznaki bankructwa lub takie oznaki pojawią się w wyniku zakupu;
c) wartość aktywów netto jest jednocześnie mniejsza (lub zmniejszy się w wyniku transakcji):

• kapitał zakładowy;
• Fundusz rezerwowy;
• różnica między wartością likwidacyjną a nominalną uplasowanych akcji uprzywilejowanych (jeżeli spółka nabywa własne akcje zwykłe);
• różnica między wartością likwidacyjną a nominalną uplasowanych akcji uprzywilejowanych, których właściciele mają przewagę w kolejności płacenia wartości likwidacyjnej (przy nabywaniu akcji uprzywilejowanych).

7. Spółka nie może nabywać akcji własnych przed umorzeniem wszystkich akcji objętych żądaniem zgodnie z art. 76 ustawy o JSC (art. 73). To ograniczenie zostanie omówione bardziej szczegółowo poniżej.

8. W obowiązujących przepisach istnieje jeszcze jeden przypadek ograniczenia nabycia przez spółkę akcji własnych.

Ustęp 1 art. 5 ustawy federalnej z dnia 21 grudnia 2001 r. Nr 178-FZ „O prywatyzacji mienia państwowego i komunalnego” określa krąg nabywców mienia państwowego i komunalnego w procesie jego prywatyzacji. Co do zasady mogą to być dowolne osoby fizyczne i prawne, z wyjątkiem:

• państwowe i komunalne przedsiębiorstwa unitarne;
• instytucje państwowe i miejskie;
• osoby prawne, w kapitale zakładowym, w którym udział Federacji Rosyjskiej, podmiotów Federacji Rosyjskiej i gmin przekracza 25%.

Jednak ust. 3 tego samego artykułu zabrania otwartym spółkom akcyjnym nabywania własnych akcji.

Fragment dokumentu

str. 3 art. 5 ustawy federalnej „O prywatyzacji mienia państwowego i komunalnego”

Otwarte spółki akcyjne, spółki z ograniczona odpowiedzialność nie mogą być nabywcami swoich akcji, ich udziałów w kapitale zakładowym, sprywatyzowanych zgodnie z niniejszą Ustawą Federalną.

Jeżeli później zostanie ustalone, że nabywca mienia państwowego lub komunalnego nie miał prawo prawne w celu jego nabycia odpowiednia transakcja jest nieważna (na przykład dekret Federalnej Służby Antymonopolowej Uralu z 02.04.2008 N F09-819 / 07-C4).

Procedura

Nabywając swoje akcje, spółka musi brać pod uwagę nie tylko wymienione ograniczenia, ale także przestrzegać procedury odkupu.

Tak więc w decyzji o nabyciu akcji należy określić, co następuje (klauzula 4 art. 72 ustawy JSC):

• kategorie (rodzaje) nabywanych akcji;
• liczba akcji każdej kategorii (rodzaju) nabytych przez spółkę;
• cena zakupu (ustalona zgodnie z art. 77 ustawy JSC);
• forma i termin płatności;
• okres, w którym dokonywane jest przejęcie (nie może być krótszy niż 30 dni kalendarzowych).

Po podjęciu decyzji każdy akcjonariusz ma prawo do sprzedaży akcji, a spółka jest zobowiązana do ich nabycia. Jeżeli łączna liczba akcji, co do których wpłynęły wnioski o ich nabycie przez spółkę jest większa niż liczba akcji, które spółka może mieć prawo umorzyć, wówczas akcje nabywane są proporcjonalnie do określonych wymogów.

Akcje nabyte przez spółkę na podstawie decyzji walnego zgromadzenia wspólników o obniżeniu kapitału docelowego poprzez nabycie akcji w celu zmniejszenia ich łącznej liczby są umarzane z chwilą ich nabycia.

Akcje nabyte przez spółkę zgodnie z decyzją rady dyrektorów (rady nadzorczej) nie dają prawa głosu. Nie są one brane pod uwagę przy liczeniu głosów i nie są od nich naliczane dywidendy. Akcje te muszą być sprzedane po cenie nie niższej niż ich wartość rynkowa nie później niż rok od dnia ich nabycia. W przeciwnym razie walne zgromadzenie wspólników musi podjąć decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego spółki poprzez umorzenie wspomnianych akcji. Jednak nieodebrany okres realizacji nie pociąga za sobą nieważności transakcji ich sprzedaży (Dekret Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Wołga-Wiatka z 7 sierpnia 2008 r. W sprawie nr A29-6670 / 2007).

Należy również zauważyć, że ustawa JSC nie zawiera warunku dotyczącego prawa pierwokupu innych akcjonariuszy do nabycia akcji, a decyzję o zakupie podjęła sama spółka.

Fragment dokumentu

Klauzula 5 Przeglądu praktyki rozpatrywania przez sądy arbitrażowe sporów o prawo pierwokupu udziałów w zamkniętych spółkach akcyjnych (załącznik do pisma informacyjnego Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z czerwca 25, 2009 nr 131).

Z postanowień art. 7 ust. 3 ustawy Prawo o spółkach akcyjnych wynika, że ​​prawo pierwokupu akcji łączy prawo pierwokupu akcji z możliwością zbycia akcji na rzecz osoby trzeciej. Sam CJSC w rozumieniu tego przepisu nie może być sklasyfikowany jako strona trzecia, ponieważ gdy CJSC nabywa własne akcje, skład jego uczestników nie rozszerza się kosztem osób trzecich.

Tak więc, gdy CJSC nabywa własne akcje, inni akcjonariusze nie mają prawa pierwokupu tych akcji.

Prawo pierwokupu

Zgodnie z ust. 3 art. 7 ustawy JSC akcjonariuszom spółki zamkniętej przysługuje prawo pierwokupu akcji sprzedawanych przez innych akcjonariuszy tej spółki proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez każdego z nich, chyba że statut spółki przewiduje inny tryb. Statut CJSC może przewidywać prawo pierwszeństwa spółki do nabycia akcji sprzedawanych przez jej akcjonariuszy, jeżeli inni akcjonariusze nie skorzystali z przysługującego im prawa pierwszeństwa do nabycia.

To kolejny przypadek nabycia przez spółkę własnych akcji. Aby stało się to rzeczywistością, akcjonariusze i sama spółka muszą przestrzegać określonej procedury.

Przede wszystkim wspólnik zamierzający sprzedać swoje akcje osobie trzeciej musi powiadomić na piśmie pozostałych wspólników oraz samą spółkę, wskazując cenę i inne warunki zbycia. Zawiadomienie wspólników spółki odbywa się za pośrednictwem spółki.

Notatka

Termin wykonania prawa pierwokupu musi wynosić co najmniej 10 dni kalendarzowych. Liczona jest od dnia zawiadomienia wspólników i spółki o sprzedaży. Termin upływa, jeżeli przed jego upływem wpłyną pisemne oświadczenia o skorzystaniu lub odmowie skorzystania z prawa pierwokupu od wszystkich wspólników spółki.

Jeżeli wspólnicy lub spółka nie skorzystają z prawa pierwokupu wszystkich akcji oferowanych do sprzedaży, akcje mogą zostać sprzedane stronie trzeciej po cenie i na warunkach, które zostaną przekazane spółce i jej akcjonariuszom.

Sprzedając akcje z naruszeniem prawa pierwokupu, każdy akcjonariusz spółki lub spółki ma prawo, w ciągu trzech miesięcy od momentu, w którym dowiedział się (powinien wiedzieć) o takim naruszeniu, zażądać za pośrednictwem sądu, aby prawa i przechodzą na nich obowiązki kupującego.

Jednakże, jak już wspomniano, spółka nie jest uprawniona do podjęcia decyzji o nabyciu własnych akcji, jeżeli wartość nominalna akcji znajdujących się w obrocie jest mniejsza niż 90% kapitału zakładowego spółki (klauzula 2, art. 72 ustawy JSC). W związku z tym pojawia się pytanie: czy wskazane ograniczenie dotyczy rozpatrywanej sprawy? Prawo nie daje nam jasnej odpowiedzi. Orzecznictwo w tej kwestii do niedawna budziło kontrowersje.

W związku z tym Federalna Służba Antymonopolowa Okręgu Wołgi uchwałą nr A57-2814 / 03-18-15 z dnia 05.09.2006 nie uznała umowy sprzedaży za nieważną w takiej sytuacji. Arbitrzy wskazali, że art. 72 ustawy JSC reguluje procedurę umarzania akcji przez spółkę z inicjatywy samej spółki. W związku z tym, jeżeli akcjonariusz wystąpi o wykup akcji w związku z odmową nabycia akcji przez innych akcjonariuszy, nie można go złożyć.

Inna Federalna Służba Antymonopolowa - Okręg Ural - w swojej uchwale z dnia 21 stycznia 2008 r. Nr Ф09-11342 / 07-С4, wyraziła odmienną opinię. Arbitrzy uznali, że ograniczenie ustanowione w ust. 2 art. 72 ustawy JSC muszą być przestrzegane niezależnie od sposobu nabycia akcji własnych.

Sedno sporu zostało najprawdopodobniej postawione po opublikowaniu przez Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej Przeglądu praktyki rozpatrywania przez sądy arbitrażowe sporów o prawo pierwokupu udziałów w spółce zamkniętej połączonej. spółki akcyjne (załącznik do pisma informacyjnego Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 25 czerwca 2009 r. nr 131).

Klauzula 11 tego dokumentu stanowi, że wykonanie przez spółkę prawa pierwokupu akcji nie podlega art. 72 ustawy o SA. Arbitrzy najwyżsi popierają ten punkt widzenia, odwołując się do par. 2 s. 4 art. 72 ustawy o SA, który określa okres, w którym dokonywane jest nabycie akcji (co najmniej 30 dni) oraz tryb ustalania ceny (ustalany przez radę dyrektorów). Zdaniem sądu wymogi te są sprzeczne z postanowieniami ust. 3 art. 7 ustawy JSC, który pozwala, korzystając z prawa pierwokupu akcji, jedynie uzgodnić cenę wskazaną w zawiadomieniu zbywającego akcje, a także pozwala statutowi KRS na ustanowienie skróconej (od 10 dni) termin wykonania prawa poboru akcji.

Jednocześnie Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej wprost stwierdza, że ​​wykonanie przez spółkę przewidzianego w statucie prawa pierwokupu akcji własnych, przepisy art. 72 ustawy o Spółki Akcyjne nie mają zastosowania. Należy jednak przestrzegać ograniczeń ustanowionych w interesie wierzycieli spółki akcyjnej i jej akcjonariuszy przez art. 73 ustawy o spółkach akcyjnych.

Przy orzekaniu w podobnych sprawach sądy polubowne odwołują się już do opinii Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej (zob. np. orzeczenie Federalnej Służby Antymonopolowej Obwodu Zachodniosyberyjskiego z dnia 1 grudnia 2010 r. nr A45-3895/2010).

Akwizycja na żądanie

Zgodnie z ust. 1 art. 75 ustawy o SA spółka jest zobowiązana do umorzenia akcji własnych od swoich akcjonariuszy na ich żądanie w dwóch przypadkach.

1. Przy reorganizacji spółki lub dokonaniu istotnej transakcji decyzję o zatwierdzeniu podejmuje walne zgromadzenie wspólników, jeżeli głosowali przeciwko decyzji o reorganizacji lub zatwierdzeniu tej transakcji lub nie brali udziału w głosowaniu.

Fragment dokumentu

s. 1, art. 78 JSC Prawo

Istotną transakcją jest transakcja (m.in. pożyczka, kredyt, zastaw, gwarancja) lub kilka powiązanych z nią transakcji związanych z nabyciem, zbyciem lub możliwością zbycia przez spółkę bezpośrednio lub pośrednio majątku, którego wartość wynosi 25 lub więcej procent wartości księgowej majątku spółki, ustalonej według danych jej sprawozdania finansowego na ostatni dzień sprawozdawczy, z wyjątkiem transakcji dokonywanych w toku zwykłej działalności gospodarczej działalność gospodarcza spółki, transakcje związane z plasowaniem w drodze subskrypcji (realizacji) akcji zwykłych spółki, transakcje związane z plasowaniem papierów wartościowych klasy emisyjnej zamiennych na akcje zwykłe spółki oraz transakcje, które są obowiązkowe dla spółki zgodnie z prawem federalnym i (lub) inne akty prawne Federacji Rosyjskiej i rozliczenia, dla których dokonywane są po cenach ustalonych w sposób ustalony przez Rząd Federacji Rosyjskiej lub po cenach i taryfach ustalonych przez federalny organ wykonawczy upoważniony przez Rząd Federacji Rosyjskiej . Statut spółki może również określać inne przypadki, w których transakcje dokonywane przez spółkę podlegają procedurze zatwierdzania większych transakcji przewidzianej w niniejszej Ustawie Federalnej.

Notatka

Zmiany w nazwie, strukturze i (lub) zarządzie firmy nie podlegają żadnej z form reorganizacji. W takiej sytuacji akcjonariuszowi nie przysługuje prawo żądania odkupienia jego akcji. Tak więc Federalna Służba Antymonopolowa Okręgu Północno-Zachodniego w swojej decyzji z dnia 18 sierpnia 2004 r. w sprawie nr A56-596/04 uznała, że ​​tworzenie spółek zależnych i sprzedaż dużego pakietu akcji nie jest reorganizacją i odrzucił żądanie odkupienia akcji.

2. Dokonując zmian i uzupełnień w statucie spółki (zatwierdzenie go w nowym wydaniu), ograniczenie praw akcjonariuszy, jeżeli głosowali przeciwko takiej decyzji lub nie głosowali w ogóle.

Jeżeli zmiany statutu nie naruszają interesów akcjonariusza, to nie jest on uprawniony do żądania odkupienia jego akcji. Tym samym Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej uchwałą nr 13683/05 z dnia 21 marca 2006 r. uchyliło orzeczenia sądów apelacyjnych i kasacyjnych, które uznały żądania akcjonariusza dotyczące wykupu akcji przez spółkę. jako uzasadnione. Sąd wskazał, że żądania powoda dotyczące odkupienia akcji nie są oparte na normach art. 75 ustawy o JSC. Decyzja zgromadzenia wspólników o wprowadzeniu zmian i uzupełnień do statutu spółki w związku ze zwiększeniem liczby akcji uprawnionych sama w sobie nie ogranicza praw akcjonariusza, ponieważ została podjęta w pełnej zgodności z ustawą JSC i statut firmy.

Notatka

Artykuł 75 ustawy JSC daje akcjonariuszowi prawo żądania umorzenia jego akcji, pod warunkiem, że nie brał udziału w głosowaniu lub głosował przeciwko odpowiedniej decyzji. Jeżeli akcjonariusz wstrzymał się od głosu, to nie ma takiego prawa (Uchwała Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z 01.06.2004 nr 1098/04).

Możliwość żądania skupu akcji ma na celu ochronę interesów akcjonariuszy i wiąże się przede wszystkim z działaniami samej spółki.

Tym samym spółka jest zobowiązana sporządzić listę akcjonariuszy uprawnionych do żądania odkupienia swoich akcji przed odbyciem walnego zgromadzenia, jeżeli w jej porządku obrad znajdują się sprawy, w których głosowanie może prowadzić do powstania prawa akcjonariuszy do żądania odkupu akcji. ich udziały. Ponadto spółka jest zobowiązana do poinformowania akcjonariuszy o przysługującym im prawie, cenie i procedurze umorzenia.

Umorzenie akcji przez spółkę następuje po cenie ustalonej przez zarząd (radę nadzorczą) spółki, ale nie niższej niż wartość rynkowa, którą musi ustalić niezależny rzeczoznawca bez uwzględniania jej zmiany jako w wyniku działań spółki, które doprowadziły do ​​powstania prawa do żądania wyceny i umorzenia akcji. Jednocześnie łączna kwota środków przeznaczonych na skup akcji nie może przekroczyć 10% wartości aktywów netto na dzień wydania decyzji uprawniającej akcjonariuszy do żądania skupu. W przypadku naruszenia tego wymogu transakcja może zostać uznana za nieważną (FAS Uralu w uchwale nr Ф09-819/07-С4 z dnia 2 kwietnia 2008 r.).

Jeżeli 10% wartości aktywów netto nie wystarcza, akcje są umarzane od akcjonariuszy proporcjonalnie do określonych wymogów. Jednocześnie prawo nie przewiduje tworzenia akcji ułamkowych w wyniku takiego nabycia (pismo Federalnej Komisji ds. Rynku Papierów Wartościowych w Rosji z dnia 26 listopada 2001 r. Nr IK-09/7948).

Skupione akcje zostają postawione do dyspozycji spółki. Akcje te nie dają prawa głosu, nie są brane pod uwagę przy liczeniu głosów i nie uprawniają do dywidendy. Muszą zostać sprzedane po cenie nie niższej niż ich wartość rynkowa nie później niż w ciągu jednego roku od dnia przeniesienia własności z wspólnika na spółkę. W przeciwnym razie walne zgromadzenie wspólników musi podjąć decyzję o obniżeniu kapitału docelowego spółki poprzez umorzenie nabytych udziałów.

Notatka

Lista przesłanek uprawniających akcjonariuszy do żądania odkupienia ich akcji jest wyczerpująca. W przypadku zaistnienia okoliczności, z powodu których wspólnicy uznają za niewłaściwe uczestnictwo w spółce, mogą zbyć swoje akcje w inny przewidziany prawem sposób (klauzula 29 uchwały Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 18 listopada 2003 r. Nr 19, uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Wołga-Wiatka z dnia 24 października 2006 r. w sprawie nr A79-9296/2005.

W związku z tym spółka ma prawo do nabycia swoich akcji w przypadku, gdy akcjonariusze skorzystają z prawa do żądania odkupu swoich akcji, z zastrzeżeniem warunków i procedury przewidzianej w ustawie JSC. Ograniczenie liczby akcji nabywanych przez spółkę w tym przypadku nie jest ustanowione przez prawo. Jest tylko limit Pieniądze, które może zostać skierowane przez spółkę do zakupu akcji, co z kolei może prowadzić do ograniczenia liczby akcji do umorzenia.

"Prawo i Ekonomia", 2009, N 9

Być może jedną z najbardziej znanych i rozpowszechnionych na świecie i krajowych praktyk papierów wartościowych jest udział. Akcja jest papierem emisyjnym, który zabezpiecza prawa jej właściciela (akcjonariusza) do otrzymywania części zysku spółki akcyjnej w formie dywidendy, do udziału w zarządzaniu spółką akcyjną oraz do części udziałów w spółce akcyjnej. mienie pozostałe po jego likwidacji. Jednocześnie akcja jest papierem wartościowym imiennym i w związku z tym może być wydana wyłącznie w formie niebędącej dokumentem.

Spółki akcyjne mogą lokować dwa rodzaje akcji – zwykłe i uprzywilejowane. W zależności od etapu wprowadzania akcji do obrotu i ich wypłaty rozróżnia się akcje zadeklarowane, uplasowane, w pełni i nie w pełni opłacone. Ze względu na to, że spółki akcyjne mogą być odpowiednio zamknięte i otwarte, konieczne jest rozróżnienie akcji zamkniętych i otwartych spółek akcyjnych.

Akcje zamkniętej spółki akcyjnej

Akcje zamkniętej spółki akcyjnej mogą być rozdzielone wyłącznie pomiędzy jej założycieli, których liczba nie może przekroczyć 50. Jednocześnie zamknięta spółka akcyjna nie jest uprawniona do przeprowadzenia otwartej subskrypcji na akcje, które emituje lub w inny sposób oferuje je do zakupu nieograniczonej liczbie osób. Liczba wspólników zamkniętej spółki nie może przekraczać 50. Akcje zamkniętej spółki akcyjnej są ograniczone w obrocie. Akcjonariuszom zamkniętej spółki akcyjnej przysługuje prawo pierwokupu akcji sprzedawanych przez jej pozostałych akcjonariuszy. Oznacza to, że wspólnik zamkniętej spółki akcyjnej, który zamierza zbyć swoje udziały na rzecz osoby trzeciej, musi powiadomić o tym pisemnie pozostałych wspólników oraz zamkniętą spółkę akcyjną, wskazując cenę i inne warunki zbycia udziałów. Akcje zamkniętej spółki akcyjnej mogą być zbywane na rzecz osoby trzeciej tylko wtedy, gdy akcjonariusze i (lub) spółka akcyjna nie skorzystają z przysługującego im prawa pierwokupu wszystkich akcji oferowanych do sprzedaży.

Akcje otwartej spółki akcyjnej

W przeciwieństwie do zamkniętych spółek akcyjnych liczba wspólników otwartej spółki akcyjnej nie jest ograniczona. W związku z tym otwarta spółka akcyjna może składać akcje zarówno w ramach subskrypcji zamkniętej, jak i otwartej, co wiąże się z ofertą publiczną papierów wartościowych dla potencjalnie nieograniczonego kręgu inwestorów. Akcje otwartej spółki akcyjnej mogą być przeniesione z jednej osoby na drugą, w tym z akcjonariusza niebędącego wspólnikiem w chwili transakcji, bez zgody pozostałych wspólników.

Generalnie zasady dokonywania transakcji akcjami otwartej spółki akcyjnej są zbliżone do zasad, które są ustalane dla transakcji z innymi imiennymi papierami wartościowymi niebędącymi dokumentami należącymi do kategorii emisji. Do przeprowadzenia transakcji niezbędne jest zawarcie umowy kupna-sprzedaży papierów wartościowych sporządzonej w prostej formie pisemnej (na żądanie kontrahentów umowa może być poświadczona notarialnie). Jednocześnie w celu sformalizowania przeniesienia własności papierów wartościowych warunkiem obligatoryjnym jest zwrócenie się do osoby będącej posiadaczem rejestru właścicieli akcji otwartej spółki akcyjnej (wyspecjalizowanego rejestratora lub, w w niektórych przypadkach bezpośrednio do emitenta akcji) lub posiadacza nominalnego (deponenta). Właściciel akcji zwykłych, który nabył (sprzedał) więcej niż 5% ogólnej liczby wyemitowanych akcji zwykłych, nie później niż pięć dni od dnia dokonania odpowiedniego zapisu na koncie osobistym (koncie depo), zawiadamia otwartej spółki akcyjnej i Federalnej Służby Rynków Finansowych Rosji (RO FFMS) tego faktu Rosja). Ponadto właściciel akcji zwykłych powiadamia spółkę akcyjną i FFMS Rosji (RO FFMS Rosji) o wszelkich zmianach, w wyniku których udział posiadanych przez niego akcji wynosił mniej niż 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 lub 75% uplasowanych akcji zwykłych.

Cechy transakcji akcjami otwartych spółek akcyjnych związane są głównie z podziałem inwestorów na tzw. portfelowych i strategicznych. Taka gradacja inwestorów opiera się na celach, jakie realizują nabywając udziały w otwartej spółce akcyjnej.

Inwestor portfelowy i strategiczny

Inwestor portfelowy - inwestor zainteresowany maksymalizacją zysków bezpośrednio z papierów wartościowych, a nie kontrolowaniem przedsiębiorstwa. Taki inwestor opiera się tylko na dochodach z posiadanych papierów wartościowych, dlatego najważniejsze są dla niego pytania, co kupić, jak kupić, gdzie i kiedy kupić. Inwestorzy portfelowi to fundusze inwestycyjne, fundusze emerytalne, firmy ubezpieczeniowe, osoby fizyczne. Udział akcji jednego emitenta w portfelu takich inwestorów nie przekracza 30%, aw praktyce z reguły okazuje się jeszcze mniejszy – od 5 do 15%.

Inwestor strategiczny (inwestor strategiczny; inwestor podstawowy) – inwestor zainteresowany nabyciem dużego pakietu akcji w celu uczestniczenia w zarządzaniu lub przejęcia kontroli nad spółką. Inwestor strategiczny zamierza nabyć nieruchomość, przejąć kontrolę nad spółką akcyjną, oczekuje dochodów z użytkowania tej nieruchomości, które oczywiście przewyższą dochody z prostego akcjonariatu. Dodatkowo inwestor strategiczny może postawić sobie za zadanie rozszerzenie sfery wpływów, przejęcie kontroli nad redystrybucją majątku. Tym samym inwestor strategiczny jest zainteresowany utworzeniem pakietu kontrolnego, którego wartość przekracza 50% udziałów, choć w pierwszym etapie możemy mówić tylko o dużym pakiecie akcji przekraczającym 30%, a na końcu – o objęciu posiadanie 100% udziałów spółki akcyjnej. Dlatego nie jest przypadkiem, że nabywanie dużych pakietów akcji (ponad 30, 50 i 75%) otwartych spółek akcyjnych w Rosji jest regulowane w szczególny sposób.

Utworzenie dużego pakietu akcji w otwartej spółce akcyjnej

Utworzenie dużego pakietu akcji w otwartej spółce akcyjnej może odbywać się na różne sposoby.

Po pierwsze, inwestor może nabyć wartościowe akcje na rynku zorganizowanym, przede wszystkim giełdowym. W takim przypadku papiery wartościowe kupowane są po cenach rynkowych ustalanych na podstawie podaży i popytu na daną akcję. Takie transakcje są całkowicie otwarte, a kontrahenci są chronieni przed wszelkimi nieuczciwymi działaniami ze strony siebie lub osób trzecich, co zapewnia mechanizm działania samej giełdy.

Po drugie, inwestor może stworzyć duży pakiet akcji, nabywając je na niezorganizowanym rynku papierów wartościowych. W takiej sytuacji transakcje często mają charakter ukryty („cieniowy”). Proces wyceny akcji nie jest całkowicie przejrzysty. Jednocześnie ceny mogą się znacznie różnić w zależności od wielkości pakietu akcji posiadanego przez akcjonariusza. Oczywistym jest, że dla mniejszościowych (małych) akcjonariuszy oferowana cena za akcję może być znacznie niższa niż dla większościowych (głównych) akcjonariuszy. Ponadto podczas przeprowadzania transakcji na niezorganizowanym rynku istnieje duże prawdopodobieństwo różnego rodzaju nieuczciwych działań ze strony różnych zainteresowanych stron. Niemniej jednak w Rosji większość transakcji dotyczących tworzenia dużych pakietów akcji w otwartych spółkach akcyjnych zawierana jest właśnie na niezorganizowanym rynku papierów wartościowych.

Po trzecie, inwestor posiadający interes strategiczny w otwartej spółce akcyjnej może skierować do wszystkich swoich akcjonariuszy ofertę publiczną nabycia ich udziałów w takiej spółce (oferta dobrowolna). Oferta dobrowolna określa wszystkie istotne warunki, na jakich inwestor nabędzie akcje, w tym proponowaną cenę nabywanych papierów wartościowych. Zasadniczo oferta dobrowolna jest ofertą sprzedaży akcji inicjatorowi transakcji po zaoferowanej przez niego cenie, według uznania właścicieli akcji. Żaden z akcjonariuszy w tym przypadku nie będzie miał obowiązku przyjęcia tej propozycji. Dlatego potencjalny inwestor nie jest ograniczony w swobodzie ustalania ceny zakupu papierów wartościowych. Cena, którą potencjalny inwestor wskazuje w dobrowolnej ofercie, ustalana jest przez niego bez żadnych ograniczeń, zarówno w górę, jak i w dół. Jest jednak dość oczywiste, że inwestor zainteresowany utworzeniem dużego pakietu akcji musi wskazać w dobrowolnej ofercie najbardziej adekwatną wartość rynkową akcji. W ofercie dobrowolnej zamiast określenia konkretnej ceny akcji można wskazać sposób jej ustalenia. W takim przypadku należy podać jedną cenę zakupu akcji dla wszystkich ich właścicieli. Właściciele udziałów w otwartej spółce akcyjnej, którzy wyrazili zgodę na istotne warunki transakcji, przesyłają do osoby, która przesłała dobrowolną ofertę, wnioski o sprzedaż udziałów, na podstawie których dokonywane są transakcje. Wykonanie zobowiązań osoby, która wysłała dobrowolną ofertę nabycia akcji (w przypadku zgłoszenia do sprzedaży) jest zabezpieczone gwarancją bankową, w ramach której poręczyciel (bank lub Firma ubezpieczeniowa) zobowiązuje się do zapłaty ceny sprzedanych akcji byłym właścicielom papierów wartościowych w przypadku, gdy inicjator transakcji nie wywiąże się z obowiązku ich zapłaty w wyznaczonym terminie.

Należy zauważyć, że stosunkowo niedawno (od lipca 2006 r.) pojawiła się możliwość utworzenia dużego pakietu akcji w rosyjskich otwartych spółkach akcyjnych na podstawie dobrowolnej oferty (od lipca 2006 r.), co wymaga bardziej szczegółowego rozważenia. Celem pojawienia się takiej innowacji, jaką jest oferta dobrowolna, jest wymuszenie na potencjalnych nabywcach dużych pakietów akcji ich otwartego zakupu, wyprowadzenie takich operacji „z cienia”. Otwarte działania potencjalnego inwestora nabywającego akcje otwartej spółki akcyjnej na podstawie dobrowolnej oferty pozwalają akcjonariuszom mniejszościowym śledzić zmiany w strukturze kapitału zakładowego, a także powstawanie dużych akcjonariuszy. Możliwość nabycia akcji na podstawie dobrowolnej oferty wcale nie oznacza, że ​​tylko za pomocą tej procedury możliwe jest tworzenie dużych pakietów akcji. Nikt i nic nie stoi na przeszkodzie, aby inwestor strategiczny skoncentrował w swoich rękach kontrolę nad spółką w staromodny sposób. Jednak, jak zostanie pokazane poniżej, utworzenie dużego pakietu akcji na podstawie dobrowolnej oferty (pod pewnymi warunkami) umożliwia inwestorowi następnie konsolidację w swoich rękach całego pakietu akcji otwartego wspólnego - spółka akcyjna.

Specyfika transakcji akcjami w ofertach obowiązkowych i dobrowolnych

Inną cechą transakcji akcjami otwartych spółek akcyjnych jest obowiązek osoby, która stała się właścicielem ponad 30 (50 lub 75)% ogólnej liczby akcji z prawem głosu otwartej spółki akcyjnej<1>, w terminie 35 dni od dnia dokonania odpowiedniego zapisu na koncie osobistym (koncie depo), przesłać pozostałym akcjonariuszom przymusową ofertę nabycia ich akcji i papierów wartościowych na nie zamiennych. Tak więc w przedziałach od 0 do dokładnie 30% udziałów z prawem głosu, od 30% + 1 akcja do dokładnie 50%, od 50% udziałów do dokładnie 75%, od 75% + 1 akcja do 100% akcjonariusz może nabyć akcji bez obowiązku wystawienia oferty obowiązkowej. Obowiązek taki powstaje dla niego tylko wtedy, gdy w wyniku transakcji nabycia udziałów w otwartej spółce akcyjnej lub z innych powodów (pojawienie się oznak przynależności) jeden z trzech progów (30 lub 50, lub 75% udziałów z prawem głosu) zostało przekroczone.

<1>Liczone są akcje już posiadane przez ten podmiot i jego podmioty stowarzyszone.

Oferta obowiązkowa jako element stosunków wewnątrzkorporacyjnych ma na celu przełożenie problemów korporacyjnych związanych z prawami akcjonariuszy mniejszościowych na kanał prawny. Nałożenie na akcjonariusza większościowego obowiązku wysłania oferty obowiązkowej jest teoretycznie bardzo korzystne dla akcjonariuszy mniejszościowych lub innych posiadaczy dużych pakietów akcji spółki akcyjnej. Mają oni możliwość, po ocenie zaistniałej sytuacji w zakresie kontroli korporacyjnej, po cenie rynkowej sprzedaży swoich papierów wartościowych, co w przypadku pojawienia się dużego akcjonariusza faktycznie minimalizuje szanse akcjonariuszy na realny udział w zarządzaniu spółką .

Podobnie jak rozważana oferta dobrowolna, oferta obowiązkowa jest ofertą publiczną zawierającą wszystkie istotne warunki transakcji. Jednak w przeciwieństwie do oferty dobrowolnej wysłanie oferty obowiązkowej nie jest już prawem, ale obowiązkiem inwestora, który powstaje, gdy wielkość pakietu akcji należących do niego osiąga określone wartości progowe. Ponadto cena wskazana w ofercie obowiązkowej nie jest ustalana przez inwestora arbitralnie, ale zgodnie z określonymi zasadami. Tym samym cena papierów wartościowych będących w obrocie na przetargach organizatorów obrotu na rynku papierów wartościowych nie może być niższa od ich średniej ważonej ceny ustalonej na podstawie wyników transakcji organizatora obrotu na rynku papierów wartościowych za poprzednie półrocze. W przypadku obrotu papierami wartościowymi na przetargach przez dwóch lub więcej organizatorów obrotu na rynku papierów wartościowych, ich średnią ważoną cenę ustala się na podstawie wyników obrotu wszystkich organizatorów obrotu na rynku papierów wartościowych, na którym papiery te znajdują się w obrocie od sześciu lub więcej miesięcy. Jeżeli papiery wartościowe nie są wprowadzane do obrotu na przetargach organizatorów obrotu na rynku papierów wartościowych lub są wprowadzane do obrotu na przetargach organizatorów obrotu na rynku papierów wartościowych krócej niż sześć miesięcy, cena nabywanych papierów wartościowych nie może być niższa niż ich wartość rynkowa ustalona przez niezależnego rzeczoznawcę. Jednocześnie szacowana jest wartość rynkowa jednej odpowiadającej akcji (innego papieru wartościowego). Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy inwestor lub jego podmioty powiązane nabyli lub zobowiązali się do nabycia odpowiednich papierów wartościowych, cena papierów wartościowych nabywanych na podstawie oferty obowiązkowej nie może być niższa niż najwyższa cena, po której te osoby nabyły lub zobowiązał się do zakupu tych papierów wartościowych. Wypełnienie zobowiązań osoby, która wysłała obowiązkowe wezwanie do nabycia akcji (w przypadku zgłoszenia do sprzedaży) jest zabezpieczone gwarancją bankową.

Kolejna cecha zawierania transakcji akcjami otwartych spółek akcyjnych pojawia się, gdy w ramach oferty dobrowolnej lub obowiązkowej inwestor nabywa ponad 95% akcji z prawem głosu otwartej spółki akcyjnej.

W takiej sytuacji inwestor ma w pierwszej kolejności obowiązek wykupu pozostałych udziałów na żądanie ich właścicieli. W celu spełnienia tego wymogu, inwestor zobowiązany jest, w terminie 35 dni od dnia nabycia odpowiedniej akcji, przesłać pozostałym posiadaczom papierów wartościowych zawiadomienie o przysługującym im prawie do żądania odkupienia ich akcji. Takie ogłoszenie jest ofertą publiczną. Zawiera wszystkie istotne warunki transakcji. Wykup papierów wartościowych następuje po cenie ustalonej według zasad ustalonych dla ustalenia ceny na potrzeby oferty obowiązkowej. Jednocześnie wskazana cena nie może być niższa niż: cena, po której te papiery wartościowe zostały nabyte na podstawie dobrowolnej lub obowiązkowej oferty, w wyniku której inwestor stał się właścicielem ponad 95% ogólnej liczby udziałów z prawem głosu otwartej spółki (w tym udziałów posiadanych przez tę osobę i jej podmioty stowarzyszone) osoby); najwyższa cena, po której inwestor lub podmioty z nim powiązane nabył lub zobowiązał się nabyć te papiery wartościowe po upływie terminu przyjęcia oferty dobrowolnej lub obowiązkowej, w wyniku której inwestor stał się właścicielem ponad 95% ogólnej liczby akcji z prawem głosu otwartej spółki (w tym akcji posiadanych przez inwestora i jego podmioty stowarzyszone). Posiadacze papierów wartościowych, którzy wyrazili zgodę na warunki odkupu papierów wartościowych, przesyłają do inwestorów większościowych żądania odkupu ich papierów wartościowych (żądania można składać nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia przesłania im zawiadomień o prawie żądania wykup papierów wartościowych). Wypełnienie zobowiązań akcjonariusza większościowego do odkupienia akcji (o ile istnieją odpowiednie wymogi) zabezpieczone jest gwarancją bankową.

Zamiast wywiązać się z rozważanego obowiązku, inwestor ma prawo do natychmiastowego żądania odkupienia pozostałych akcji od ich właścicieli (pod warunkiem, że ponad 10% akcji z prawem głosu zostało nabytych w ramach oferty dobrowolnej lub obowiązkowej). W takim przypadku akcjonariusz większościowy w terminie sześciu miesięcy od dnia upływu terminu przyjęcia oferty dobrowolnej lub obowiązkowej może skierować do pozostałych akcjonariuszy żądanie odkupienia ich papierów wartościowych. Żądanie odkupu papierów wartościowych określa wszystkie główne warunki transakcji. Odkup papierów wartościowych - po cenie nie niższej niż wartość rynkowa odkupywanych papierów wartościowych, którą musi ustalić niezależny rzeczoznawca. Jednocześnie wskazana cena nie może być niższa niż: cena, po której te papiery wartościowe zostały nabyte na podstawie dobrowolnej lub obowiązkowej oferty, w wyniku której inwestor stał się właścicielem ponad 95% ogólnej liczby udziałów z prawem głosu otwartej spółki (w tym udziałów posiadanych przez tę osobę i jej podmioty stowarzyszone) osoby); najwyższa cena, po której inwestor lub podmioty z nim powiązane nabył lub zobowiązał się nabyć te papiery wartościowe po upływie terminu przyjęcia oferty dobrowolnej lub obowiązkowej, w wyniku której inwestor stał się właścicielem ponad 95% ogólnej liczby akcji z prawem głosu otwartej spółki (w tym akcji posiadanych przez inwestora i jego podmioty stowarzyszone).

Jednocześnie należy zauważyć, że w przeciwieństwie do ofert dobrowolnych i obowiązkowych, a także zawiadomienia o prawie żądania odkupu papierów wartościowych, żądanie odkupu papierów wartościowych nie jest już ofertą publiczną. Papiery wartościowe są umarzane od ich właścicieli, niezależnie od tego, czy chcą oni sprzedać papiery wartościowe. Nawet jeśli właściciele papierów wartościowych nie otrzymali wniosków o ich sprzedaż, papiery wartościowe są obciążane z kont osobistych ich właścicieli w rejestrze akcjonariuszy i zapisywane na koncie osobistym głównego akcjonariusza, a pieniądze za papiery trafiają do depozyt notariusza znajdujący się w lokalizacji otwartej spółki akcyjnej. Akcjonariusz, który nie zgadza się z ceną odkupywanych papierów wartościowych może wystąpić do sądu polubownego z roszczeniem o naprawienie szkody poniesionej w związku z nieprawidłowym ustaleniem ceny odkupywanych papierów wartościowych. Roszczenie to może być zgłoszone w ciągu sześciu miesięcy od dnia, w którym właściciel papierów wartościowych dowiedział się o obciążeniu odkupionych papierów wartościowych ze swojego konta osobistego (konto depo). Jednakże wniesienie przez właściciela papierów wartościowych przedmiotowego roszczenia do sądu polubownego nie stanowi podstawy do wstrzymania wykupu papierów wartościowych lub stwierdzenia jego nieważności. Tym samym inwestor, który stał się właścicielem ponad 95% ogólnej liczby akcji z prawem głosu otwartej spółki akcyjnej, w każdym razie staje się jedynym właścicielem spółki, skupiając w ten sposób pełną kontrolę nad nią w swoich rękach , co jest ostatecznym celem inwestora strategicznego.

Na pierwszy rzut oka opisana procedura wypierania drobnych akcjonariuszy narusza ich prawa gwarantowane przez część 3 art. 35 Konstytucji Federacji Rosyjskiej, zgodnie z którym nikt nie może być pozbawiony własności inaczej niż na mocy orzeczenia sądu, a wywłaszczenie mienia na potrzeby państwa może nastąpić tylko pod warunkiem uzyskania odszkodowania wstępnego i ekwiwalentnego. Jednak zasadność prawa akcjonariusza większościowego do jednostronnego pozbawienia udziałowiec mniejszościowy posiadanych przez niego akcji został potwierdzony przez Sąd Konstytucyjny Federacji Rosyjskiej, który wskazał, że prawo przyznane dominującemu akcjonariuszowi zapewnia nie tylko jego prywatny interes, ale jednocześnie interes publiczny w rozwoju jawnej spółki. spółka akcyjna jako całość<2>.

<2>Orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego Federacji Rosyjskiej z 3 lipca 2007 r. N 681-O-P, N 713-O-P, N 714-O-P.

Podsumowując należy zauważyć, że transakcje związane z nabyciem dużych pakietów akcji w otwartych spółkach akcyjnych znajdują się pod kontrolą państwa, co jest realizowane przez Służba federalna ds. Rynków Finansowych (FFMS Rosji) i jej organów terytorialnych (RO FFMS Rosji). W ramach procedury kontroli państwowej w tym zakresie dobrowolne i obowiązkowe oferty, zawiadomienia o prawie do żądania odkupu papierów wartościowych, wnioski o odkup papierów wartościowych, a także inne dokumenty są przekazywane do zatwierdzenia przez FFMS Rosji i Federalna Służba Rynków Finansowych Rosji. W przypadku stwierdzenia w przedłożonych dokumentach jakichkolwiek naruszeń wymagań, ustanowiony przez prawo Federacji Rosyjskiej, w tym w przypadku niezgodności w procedurze ustalania ceny nabywanych lub umorzonych papierów wartościowych, FFMS Rosji (RO FFMS Rosji) wymaga od osób, które złożyły odpowiednie dokumenty, usunięcia stwierdzonych naruszeń. I dopiero po tym inwestor ma prawo do zakupu lub umorzenia papierów wartościowych.

DA Vavulin

departamenty stanu

zarządzanie i finanse

Instytut Biznesu

a prawami OrelGTU,

Kierownik działu

organizacja interakcji

z podmiotami Federacji Rosyjskiej

Biuro regionalne

Służba Federalna

na rynkach finansowych

w regionie południowo-zachodnim

(RO FFMS Rosji w SWR)

VN Fedotov

CEO

OJSC "Tula Investment Company"

Spółka akcyjna (w skrócie JSC) to rodzaj przedsiębiorstwa, przy organizacji którego właściciel ma szereg spraw, które wymagają pomocy prawnika. W szczególności dotyczy to rodzajów akcji, które właściciel jest zobowiązany umieścić w kapitale docelowym. Akcje deklarowane to w szczególności jeden rodzaj akcji, który wymaga dokładniejszego zbadania, jednak odpowiednio zarządzane mogą przynieść ogromne korzyści założycielowi.

Kapitał musi zawierać 2 rodzaje akcji: ogłoszone i uplasowane.

Przedsiębiorca w formie spółki akcyjnej jest prawnie zobowiązany do posiadania statutu, w którym występuje kilka akcji obowiązkowych. Właściciele przedsiębiorstwa (są również założycielami) muszą posiadać dwa rodzaje udziałów w swoim kapitale: umieszczone i zadeklarowane. Karta określa lokowane akcje, a mianowicie ich liczbę, a także ich wartość.

Z tych udziałów tworzy się kapitał zakładowy przedsiębiorstwa. Według aktualnego, akcje są rozdzielone pomiędzy założycieli. Istnieją jednak pewne ograniczenia: w przypadku przedsiębiorstw typu otwartego łączna kwota wszystkich dystrybuowanych akcji jest nie mniejsza niż 1000-krotność płacy minimalnej w momencie emisji, a dla przedsiębiorstwa zamkniętego wystarcza 100-krotność płacy minimalnej.

Akcje deklarowane uzupełniają akcje główne: można je umieścić, gdy zostanie podjęta decyzja o konieczności podwyższenia wartości kapitału docelowego. Dzieje się tak w przypadku umieszczenia dodatkowych akcji lub konwersji papierów wartościowych. Należy zauważyć, że skoro ogłoszone akcje są dodatkiem do już istniejących, same dodatkowe akcje są ustalane tylko w granicach akcji już ogłoszonych.

Procedura plasowania dodatkowych i ogłoszonych papierów wartościowych

Nie wszystkie ogłoszone akcje można zgłosić do plasowania!

Na ten moment Istnieje kilka sposobów lokowania w przedsiębiorstwie dodatkowych i odpowiednio zadeklarowanych kapitałowych papierów wartościowych. Wśród nich są takie ścieżki jak:

• Poprzez zgromadzenie wszystkich udziałowców przedsiębiorstwa, którzy podczas dyskusji wspólnie podejmą decyzję o zwiększeniu wartości uprawnionej spółki;
• Następnie bezpośrednio rozwijany jest sam algorytm i etapy procesu plasowania kapitałowych papierów wartościowych (tu należy przypomnieć, że dodatkowe akcje są plasowane w już ogłoszonych granicach);
• Potem następuje przygotowanie i rejestracja projektów emisyjnych (odbywa się to w regionalnych lub miejskich oddziałach Ministerstwa Finansów Federacji Rosyjskiej);
• Ostateczne wydanie papierów wartościowych na rynku akcji.

Należy zwrócić uwagę na kilka innych ważnych punktów. Nie wszystkie akcje, które są ogłoszone i dostępne w ramach jednej spółki, mogą zostać zgłoszone do plasowania – można to zrobić tylko z określoną ich liczbą. Ponadto właściciele przedsiębiorstwa w formie spółki akcyjnej mają prawo, zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej, do zmiany statutu przedsiębiorstwa i samej liczby deklarowanych papierów wartościowych bezterminowo.

Warto zauważyć, że statut zawsze reguluje takie korekty założycieli, a dodatkowo może określać znormalizowaną liczbę papierów wartościowych, które można umieścić w przyszłości. W tym przypadku wszystko zależy od racjonalności w podejmowaniu decyzji rady założycielskiej.

Faktem jest, że sytuacja może budzić podejrzenia, jeśli mała spółka akcyjna ogłosi emisję miliona akcji. Lub w przypadku, gdy liczba założycieli jest wystarczająco duża, a spółka akcyjna należy do przedsiębiorstwa typu otwartego, racjonalne jest wyemitowanie niewielkiej liczby takich papierów wartościowych, ale jednocześnie o wysokim nominale wartość.

Jednocześnie za kulisami kryją się pewne kryteria, które uzasadniają emisję określonej liczby akcji deklarowanych:

1. Kapitał zakładowy spółki i jej wielkość;
2. typ AO;
3. Liczba założycieli i udziałowców;
4. Perspektywy przedsiębiorstw;
5. sytuacja finansowa;
6. Ocena ryzyka nowych kierunków rozwoju;
7. Przemysł;
8. Lokalizacja geograficzna;
9. Oddziały firmy i przedstawicielstwa.

Podejmując decyzję, założyciele w kompleksie uwzględniają te kryteria, a następnie na podstawie tej analizy określają liczbę akcji, które mają zostać wyemitowane.

Zadeklarowane udziały w ich ilości lub czy są równe przewyższają pozostałe udziały spółki akcyjnej.

Ponadto szczegółowo omówiono kryteria normy emisji akcji deklarowanych oraz tryb ich emisji. Ważne jest, aby deklarowane udziały w ich liczbie lub czy są równe przewyższały pozostałe udziały spółki akcyjnej. Średnio dla przedsiębiorstwa w formie spółki akcyjnej podaje się liczbę uprawnionych akcji, która wynosi 15 tysięcy sztuk.

Ten rodzaj kapitałowych papierów wartościowych nie jest udokumentowany, jednak przy uzgadnianiu ich emisji informacje o ich łącznej liczbie, wartości nominalnej i warunki obowiązkowe fiksacja na rynku.

Innymi słowy, można powiedzieć, że pojęcie „akcji deklarowanych” nie oznacza konkretnego. Jest to zasadniczo prawo do emisji, które jest określone w statucie JSC. Dlatego, jeśli chodzi o terminy, dodatkowe akcje są zawsze emitowane wcześniej niż zapowiedziano. Ostateczną decyzję o konieczności emisji zadeklarowanych papierów wartościowych, jak wspomniano wcześniej, podejmuje rada dyrektorów JSC: głosowanie odbywa się z uwzględnieniem opinii większości.

W ten sam sposób podejmowana jest decyzja o algorytmie i trybie rejestracji i emisji tego typu akcji. Ich liczba i rozmiar nominalny również ustalana w drodze głosowania założycieli.

W celu uniknięcia większości sytuacji konfliktowych przy podejmowaniu decyzji, większość przedsiębiorstw opracowuje specjalne przepisy regulujące emisję deklarowanych akcji, co umożliwia powoływanie się na dokument podczas głosowania rady. Jest to szczególnie pomocne, biorąc pod uwagę fakt, że załatwianie spraw w spółce akcyjnej może trwać długo ze względu na jej strukturę. Dlatego przyznanie zarządowi szerszych uprawnień może zwiększyć efektywność JSC (oczywiście dzieje się to tylko za zgodą wspólników).

Konwersja to jeden z najważniejszych procesów zarządzanych przez spółkę akcyjną. Za jego pomocą możliwe jest lokowanie dodatkowych akcji w granicach zadeklarowanych do dalszego przeniesienia na papiery wartościowe. Jednocześnie wymiana papierów wartościowych na akcje deklarowane może odbywać się wyłącznie zgodnie z ich kategorią.

Ponadto kolejną cechą ogłoszonego rodzaju akcji jest formowanie kapitału subskrybowanego. W takim przypadku dokonuje się podziału akcji, a następnie są one księgowane na łączną kwotę tego kapitału (deklarowanego).

W celu dalszej zmiany statutu JSC, który reguluje wartość nominalną i liczbę deklarowanych akcji, konieczne jest odbycie walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zarząd nie ma uprawnień do rozstrzygnięcia tej kwestii). Dzięki tej notatce sami akcjonariusze mają gwarancję objęcia emisji podczas dalszego nabywania akcji uprawnionych. Statut może również określać podstawowe zasady plasowania tych akcji w celu zwiększenia efektywności JSC.

Jeżeli założyciele i udziałowcy podjęli decyzję o reorganizacji emitenta JSC, odpowiednie dokumenty muszą zawierać informacje o ich kategoriach, nominałach i ilościach. Wprowadzane są również informacje o algorytmie ich umieszczania.

Generalnie wszelkie pytania dotyczące plasowania tego typu akcji powinny być podejmowane zgodnie z decyzją większości akcjonariuszy, ponieważ są oni bardziej od nich zależni. Tu jednak pojawia się już kwestia zaufania do zarządu. W praktyce, jeśli wspólnicy w pełni ufają założycielom, wówczas mogą powierzyć decyzję w tej sprawie na swoją odpowiedzialność lub utrwalić te punkty w statucie JSC lub przepisach towarzyszących.

Zadeklarowane akcje są więc integralną częścią procesów zachodzących w ramach zamkniętej lub otwartej spółki akcyjnej. Wiele tego typu spraw reguluje walne zgromadzenie uczestników spółki, jednak ze względu na złożoną strukturę zarządzania niektóre przedsiębiorstwa robią wyjątki. Dzieje się tak w celu zwiększenia efektywności przedsiębiorstwa i podejmowania ważnych decyzji.

Film o rodzajach akcji: