Az ütemezett vagy rendkívüli közgyűlést a részvénytársaságokról szóló törvényben rögzített szabályok szerint tartják. Amit az értekezlet összehívásáról és lebonyolításáról tudni kell.

Az anyagok elkészítésekor csak információkat használunk fel

Olvassa el cikkünket:

A Közgyűlés a PJSC vagy NAO legfőbb irányító testülete. Kizárólagos hatáskörébe tartozik a vállalat kulcsfontosságú kérdéseivel kapcsolatos döntések meghozatala, például:

• jelentős ügylet megkötése, ha annak értéke meghaladja a JSC eszközeinek könyv szerinti értékének 50%-át;
• az alapszabály módosítása;
• további részvénykibocsátás;
• az alaptőke változása;
• cég átszervezése vagy felszámolása stb.

Figyelem! 2019-ben

Éves közgyűléseket hívnak össze az elmúlt év eredményeinek jóváhagyására, új igazgatóság megválasztására stb.

A részvényesek közgyűlésének megtartását a részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-án kelt 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: JSC-törvény) rendelkezései szabályozzák. A cégtulajdonosok rendes vagy rendkívüli értekezletének megtartásához néhány lépést kell követnie:

1. Döntse el az ülés összehívását és megtartását. Állítsa be a találkozó helyét, dátumát és időpontját.
2. Jóváhagyja a közgyűlésen részt vevő részvényesek névsorát.
3. Időben értesítse az értekezlet résztvevőit.
4. Tarts egy találkozót. Az üléshez jegyzőkönyv készül, amely rögzíti az ülés menetét és az összes meghozott döntést.
5. A törvényi előírásoknak megfelelően készítse elő az ülés eredményét.

1. lépés A Közgyűlés az összehívás szükségességéről szóló döntés alapján kerül megrendezésre

Az ülést előzetes döntés nélkül nem lehet megtartani. Az ilyen döntés meghozatala a JSC igazgatóságának hatáskörébe tartozik (a JSC-törvény 2. alpontja, 1. cikk, 65. cikk). A döntéshozatalon túl a tanács irányítja az ülés előkészítését és megtartását (a JSC-törvény 4. alpontja, 1. cikk, 65. cikk). Ha részvénytársaságban nem hoztak létre tanácsot, ezeket a funkciókat az alapszabályban kifejezetten megjelölt személy vagy testület látja el (a részvénytársaságokról szóló törvény 64. cikkének 1. cikkelye).

Mit kell belefoglalni az ülés megtartására vonatkozó határozatba

Az Igazgatóság az ülésről szóló határozatban minden fontos pontot meghatároz. Milyen közgyűlést kell tartani - éves vagy rendkívüli; mikor, hol és mikor szervezzünk találkozót, mikor kezdjük el a résztvevők regisztrációját. Ezenkívül a határozat meghatározza:

• mikor kell elkészülnie a résztvevők listájának;
• ülés napirendje;
• hogyan kell tájékoztatni a résztvevőket az ülésről;
• mit tartalmaz a résztvevőknek szóló információs lista;
• milyen típusú elsőbbségi részvények birtokosai szavazhatnak a közgyűlésen.

A napirend az ülés típusától és az aktuális kérdések körétől függ.

Mikor kell ülést tartani

Az éves közgyűlés megtartásának időpontjait a JSC alapszabálya rögzíti. A feltételeket március 1-jétől június 30-ig lehet meghatározni (a JSC-törvény 47. cikkének 1. cikkelye). Rendkívüli közgyűlésre az a szabály érvényes, hogy a részvényesek a felhívás kézhezvételétől számított 40 napon belül összehívhatják a közgyűlést. Ilyen kérést a vállalkozás tulajdonosai vagy meghatalmazott személyek küldhetnek. Ha a testületi vezető testület megválasztása céljából ülést hívnak össze, legfeljebb 75 napnak kell eltelnie az ülés összehívására vonatkozó kérelem kézhezvételétől magáig az ülésig (a JSC-törvény 55. cikkének 2. cikkelye).

Kapcsolódó dokumentumok letöltése:

2. lépés: A közgyűlésről szóló határozat meghozatala után létrejön az azon részt vevő részvényesek listája

Elhatározták a találkozót és kitűzték az időpontot. Ezt követően létrejön a résztvevők listája. A listát a részvényesi nyilvántartás adatai alapján állítja össze a részvénytársaság nyilvántartója (a részvénytársasági törvény 51. cikkének 1. cikkelye, az értékpapír-piaci törvény 8.7-1. cikke 2. bekezdésének 1. pontja) . Az Igazgatóság utasítja az anyakönyvvezetőt, hogy készítsen listát (az Orosz Szövetségi Értékpapír-bizottság 1997.10.02-i 27. számú határozatával jóváhagyott, a bejegyzett értékpapír-tulajdonosok nyilvántartásának vezetéséről szóló szabályzat 2. bekezdése, 7.4.5. pontja). A megrendelés tartalmazza a lista elkészítésének dátumát. Az ülésről szóló döntés időpontjának figyelembevételével kerül meghatározásra. A két dátum közötti intervallumnak legalább 10 napnak kell lennie. Általános szabály, hogy a listának legkésőbb az ülés előtt 25 nappal készen kell lennie (a JSC-törvény 51. cikkének 1. cikkelye).

Ha az igazgatóságba választják, a névjegyzék összeállításától a részvényesek közgyűléséig legfeljebb 55 nap telhet el. Ha az ülés a részvénytársaság átszervezésére irányul, a lista elkészítésének időpontját az ülés előtt legfeljebb 35 nappal kell kitűzni.

3. lépés: A rendszer értesítéseket küld az értekezlet résztvevőinek

A soron következő közgyűlésről a részvényeseket legalább 20 nappal a közgyűlés előtt értesíteni kell, ha pedig átszervezési döntés szükséges, a tulajdonosokat legalább 30 nappal korábban értesíteni kell. Bizonyos esetekben a részvényeseket a közgyűlés előtt 50 nappal értesíteni kell (a JSC-törvény 52. ​​cikkének 1. cikkelye). Ez az időszak azokra az esetekre vonatkozik, amikor az értekezlet a következőkre vonatkozik:

• igazgatósági választások;
• átszervezési kérdések;
• választások az új JSC kollegiális irányító testületébe.

Hogyan kell értesíteni egy találkozót

A részvényeseket ajánlott levélben vagy aláírás ellenében kézbesíteni kell. Ugyanakkor a JSC alapszabálya más módokat is tartalmazhat a részvényesek közgyűlésének értesítésére:

• a médián vagy a cég honlapján keresztül;
• tovább email;
• telefonos írásbeli közléssel.

Az értesítéssel együtt a vállalkozások tulajdonosai megkapják a napirendi pontokat, az ismerkedéshez szükséges dokumentumokat, valamint a szavazólapokat, ha a szavazás szavazólapon történik (a JSC-törvény 52. ​​cikke, a Szabályzat 3.1. pontja, amelyet a Szövetségi Pénzügyminisztérium rendelete hagyott jóvá) Az oroszországi piacok szolgálata, 2012. február 2., 12-6. szám / pz-n.

4. lépés: A Közgyűlést az Igazgatóság vezeti

Az ülést a megbeszélt napon és időpontban kell megtartani. Az igazgatóság (vagy az alapszabályban meghatározott más személy, ha az igazgatóság nem működik a társaságban) felelős a közgyűlés megtartásának rendjéért. Különösen szükséges:

1. Regisztráljon minden résztvevőt, aki megérkezett a találkozóra. Ezt a számlálóbizottság vagy más személyek végzik (a JSC-törvény 56. cikke). A regisztráció során az ülés minden résztvevőjének hitelesítő adatait ellenőrzik (a JSC-törvény 57. cikke), és rögzítik érkezésének tényét.
2. Határozatképesség meghatározása. Ezt is a számlálóbizottság végzi. A határozatképesség megállapítása a törvényben meghatározott szabályok szerint történik (a JSC-törvény 58. cikke). Figyelembe veszik többek között azon részvényesek akaratát, akik nem jelennek meg a közgyűlésen, de álláspontjukról legkésőbb 2 nappal a közgyűlés előtt értesítettek.
3. Jelentse be, hogy a találkozó elkezdődött. Az ülést az igazgatótanács elnöke vagy az alapító okiratban megjelölt más személy nyitja meg és vezeti le (a JSC-törvény 67. cikke).
4. A napirendi pontok hangoztatása és megvitatása a részvényesekkel. A napirend módosítására csak akkor kerülhet sor, ha a közgyűlésen minden részvényes jelen van (a társasági társaságokról szóló törvény 49. cikke).
5. Szavazás lebonyolítása. Csak regisztrált tagok szavazhatnak. Szavazz kézfeltartással vagy más módon. Ha a szavazás szavazólapokkal történik, a dokumentumban minden kérdéshez fel kell tüntetni az egyik lehetőséget. A szavazólapot a részvényesnek vagy képviselőjének alá kell írnia.
6. Számolja össze a szavazatokat és hirdeti ki az ülés eredményét. A szavazás eredményét a szavazatszámláló bizottság vagy az anyakönyvvezető határozza meg, ha az ülést PJSC-ben tartják (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 97. cikkének 4. szakasza). A részvényesek közgyűlésének határozatait a törvény követelményeivel összhangban hitelesítik (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67.1 cikkének 3. szakasza).

Hogyan lehet távolról részt venni az éves vagy nem tervezett közgyűlésen

Távolról is részt vehet a részvényesek közgyűlésein, beleértve az éveseket is. Erre a használatra modern technológiák kommunikáció. A távoli résztvevők megvitathatják a napirendi pontokat és szavazhatnak, ha ezt a charta lehetővé teszi (a JSC-törvény 49. cikkének 11. pontja, 58. cikkének 1. pontja, 60. cikkelye). A távoli résztvevők szavazása elektronikus szavazással történik.

5. lépés Az ülés eredményeit a jegyzőkönyv tartalmazza

A részvénytársaságokról szóló törvény 63. cikke értelmében a közgyűlés eredményéről szóló jegyzőkönyvet a közgyűlést követő három napon belül kell elkészíteni. A jegyzőkönyv két példányban készül, a jegyzőkönyv mindkét példányát az ülés levezető elnökének és a titkárnak hitelesítenie kell. A protokoll meghatározza:

Próbálja ki az ingyenes hozzáférést 3 napig >>

Mikor kezdjem el a felkészülést a közgyűlésre? Milyen előkészítő lépéseket kell tenni a végrehajtás előtt? Milyen jogszabályi újdonságokat érdemes figyelembe venni ebben az évben? Ezekre a kérdésekre a válaszok az EJ anyagában találhatók.

A 2017-es közgyűlési szezon közeledtével hagyományosan sok részvénytársaságnak vannak kérdései az éves közgyűlés előkészítésével, összehívásával és megtartásával kapcsolatban. Emellett a 2016. év gazdag volt a közgyűlés összehívásának és megtartásának rendjét érintő jogszabályi változásokban:

Először is, 2016. július 1-jén a 2015. június 29-én kelt 210-FZ szövetségi törvény számos, a társasági intézkedések reformjával kapcsolatos rendelkezése hatályba lépett. Az említett törvény jelentősen megváltoztatta, így bevezette az ülésen való részvételre jogosultak névjegyzékének elkészítésének rendjét további jellemzők a részvényesek tájékoztatása a GMS-ről, a részvényesek GMS-ben való részvételének új módjai lettek hozzáadva stb.;

másodszor, 2017. január 1-jén hatályba lépett a 2016. július 3-án kelt 343-FZ szövetségi törvény, amely változásokat vezetett be a főbb ügyletekkel és az érdekelt ügyletekkel kapcsolatos kérdések szabályozásában, amelyekkel kapcsolatban a kibocsátók a közgyűlésre kiegészítő anyagok elkészítésének kötelezettsége volt.

Tehát lépésről lépésre megvizsgáljuk a 2017-es éves közgyűlés összehívásának eljárását.

1. lépés: A közgyűlési napirendi pontok részvényesek általi előterjesztése és jelöltek megjelölése a társaság vezető testületeibe és egyéb szerveibe

Itt minden hagyományos: ezeknek a javaslatoknak a részvényesektől kell származniuk - a szavazati jogot biztosító részvények legalább 2%-ának tulajdonosaitól, legkésőbb a jelentési év végét követő 30 napon belül (az 1995. december 26-i szövetségi törvény 53. cikkének 1. része). 208-FZ „A részvénytársaságokról”, a továbbiakban: JSC-törvény). A társaság alapszabálya későbbi időpontot is előírhat.

Ugyanakkor a részvényesek - a névleges tulajdonosok ügyfelei - további "eljárási" lehetőségeket kínálnak.

Először is, ezek a részvényesek javaslataikat és a jelöltek listáját hagyományos módon küldhetik meg, a részvényesek közgyűlésének előkészítésére, összehívására és megtartására vonatkozó eljárás további követelményeiről szóló rendeletben előírt módon (a Szövetségi Pénzügyi Piacok Szolgálatának rendeletével jóváhagyva). Oroszország 2012.02.02. sz. 12-6/pz-n), azaz:

postai úton vagy keresztül futárszolgálat a cég címén;

aláírás ellenében kézbesítik a cég illetékes személyéhez;

más módon irányítani, ha azt a társaság alapszabálya vagy más belső dokumentuma előírja.

Az ilyen ajánlathoz csatolni kell a részvényes - a meghatalmazott ügyfele depószámlájának kivonatát (2.7. pont).

Másodszor, a meghatározott részvényesek javaslatokat küldhetnek a közgyűlés napirendjére úgy, hogy utasításokat (utasításokat) adnak a névleges tulajdonosnak, akinek ügyfelei.

Nyilvánvalóan a második módszer gazdaságosabb. Az utasítást megkapó meghatalmazott a részvényesi javaslatot a meghatalmazotti lánc mentén elektronikus üzenet formájában eljuttatja a cégnyilvántartóhoz. Végül a regisztrátor eljuttatja az üzenetet a kibocsátóhoz.

Az így megküldött közgyűlési napirendi javaslatot azon a napon kell a társasághoz beérkezettnek tekinteni, amelyen az a cégnyilvántartóhoz beérkezik. A törvény (az értékpapírpiacról szóló, 1996. április 22-i 39-FZ szövetségi törvény, a továbbiakban: 39-FZ. törvény, 6. cikk, 8.7-1. cikk) kötelezi a névleges tulajdonost, hogy az anyakönyvvezetőt biztosítsa ezeket az ajánlatokat legkésőbb a szövetségi törvények által megállapított időpontig, amely előtt meg kell kapniuk, azaz legkésőbb a jelentési év végét követő 30 napon belül, kivéve, ha a társaság alapszabálya későbbi időpontot ír elő.

2. lépés: A közgyűlés napirendjére beérkezett javaslatok mérlegelése a társaság igazgatóságánál (vagy az igazgatóság távollétében a vezérigazgatónál)

A társaság igazgatóságának a beérkezett javaslatokat a törvényben (vagy az alapszabályban) meghatározott határidő lejártát követő öt napon belül meg kell vizsgálnia, azokról határozatot kell hoznia, és azt a részvényesek részére a részvényesek részére megküldésétől számított három napon belül meg kell küldenie. határozat (az AO-ról szóló törvény 53. cikkének 5., 6. része).

Az igazgatóság határozatát a kérdések és a jelöltlista napirendre vételéről, illetve a részvényesek - a névleges tulajdonos ügyfelei - felvételének megtagadásáról a társaság szintén "kaszkádos" módszerrel, azaz a jegyző útján küldi meg a társaságnak. a névleges tulajdonos, akinek ügyfele a részvényes.

Megjegyzendő, hogy a közgyűlés napirendi pontjainak megtagadásáról szóló döntés meghozatalának egyik leggyakoribb oka az, hogy a részvényesek nem tartják be a javaslattételi határidőket. Különösen a bírói gyakorlatban lehet találkozni azzal a véleménnyel, hogy ha a jelöltállításra/napirendre tűzésre kitűzött határidő utolsó napja munkaszüneti nap, akkor a Ptk. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 193. cikke a munkanapra való áthelyezésről nem alkalmazandó (lásd például a Volga-Vjatka Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2007. október 10-i határozatát az A82-1491 sz. ügyben). / 2007-4).

A közgyűlés napirendjére a részvényesek által javasolt kérdéseken túlmenően, illetve ilyen javaslat hiányában a részvényesek által az illetékes testület megalakítására javasolt jelöltek hiánya vagy elégtelen száma. , a társaság igazgatósága jogosult kérdéseket felvenni a részvényesek közgyűlésének napirendjére, és saját belátása szerint javasolni a jelöltek listáját (a JSC-törvény 7. része, 53. cikk).

3. lépés: A közgyűlés előkészítésével kapcsolatos kérdések Igazgatóság általi mérlegelése

A 2015. június 29-i 210-FZ szövetségi törvény rendelkezéseinek hatálybalépésével összefüggésben megváltozott azon kérdések listája, amelyeket az Igazgatóság a közgyűlés összehívásakor figyelembe vesz.

Néhány kérdés változatlan marad:

a közgyűlés formája;

a közgyűlés időpontja, helye, ideje;

a közgyűlésen részt vevő személyek regisztrációjának kezdő időpontja;

levelezési cím, amelyre kitöltött szavazólapok küldhetők (ha a szavazás szavazólappal történik);

közgyűlési napirend;

a részvényesek közgyűlési értesítésének rendje;

a közgyűlés előkészítése során a részvényesek rendelkezésére bocsátott információk (anyagok) jegyzéke, valamint az ezek biztosításának rendje;

A 2017. évi közgyűlés előkészítése során az Igazgatóság által megfontolandó új kérdések a következők:

az e-mail cím, amelyre a kitöltött szavazólapokat el lehet küldeni, és (vagy) annak az internetes oldalnak a címe, ahol a szavazás elektronikus űrlapja kitölthető, ha a társaság alapszabálya ezt lehetővé teszi;

a közgyűlésen való részvételre jogosultak meghatározásának (rögzítésének) időpontja;

a közgyűlés napirendjén szereplő határozatok megfogalmazása, amelyeket elektronikus formában (elektronikus okirat formájában) kell megküldeni a társaság részvénykönyvébe bejegyzett részvényesek részére;

az elsőbbségi részvények fajtája (fajtái), amelyek tulajdonosai szavazati joggal rendelkeznek a közgyűlés napirendi pontjaiban;

ha a közgyűlés napirendjén szerepel a jelentősebb ügylet megkötéséhez vagy utólagos jóváhagyásához való hozzájárulás beszerzése, az igazgatóság a jelentős ügylet megkötését is jóváhagyja;

ha a részvénytársaság nyilvános, az igazgatóságnak el kell fogadnia a társaság által a tárgyévben kötött, érdekelt ügyletekről szóló beszámolót is.

A közgyűlés előkészítésének „technikai” kérdéseivel párhuzamosan az Igazgatóság olyan kérdéseket is figyelembe vesz, mint:

a társaság éves beszámolójának előzetes jóváhagyása (jóváhagyva legalább 30 nappal a közgyűlés előtt);

ajánlások kiadása a társaság üzleti év eredménye alapján elért nyereségének és veszteségének felosztására, illetve ha az igazgatóság osztalékfizetésre tesz javaslatot, akkor a társaság részvényei után fizetendő osztalék mértékére vonatkozó ajánlásokat is, a kifizetésének rendjét és javaslatot az osztalékra jogosultak meghatározásának időpontjára.

Ezen kérdések megvitatása külön igazgatósági ülésen is lehetséges.

Külön térjünk ki a közgyűlésen való részvételre jogosultak rögzítésének időpontjának meghatározására.

Először is megváltozott a megadott dátum meghatározásának megközelítése. Ez az időpont nem határozható meg korábban a közgyűlés meghozatalának napjától számított tíz napnál és a megtartásának időpontja előtt több mint 25 nappal, és ha a közgyűlés napirendjén a társaság reorganizációjának kérdése szerepel, akkor 35-nél több nap. nappal a birtoklás időpontja előtt (a JSC-törvény 1. rész 51. cikke).

Másodszor, megváltozott a közgyűlésen való részvételre jogosult személyek listájának összeállításának eljárása (a 39-FZ. törvény 8.7-1. cikke).

A megadott listát a jegyző állítja össze az értékpapírokhoz fűződő jogok számvitelének adatai, valamint a részvénykönyvben nyitott névleges tulajdonosi számlával rendelkező meghatalmazotttól kapott adatok alapján. Ebben az esetben a lista nemcsak a részvényest – a meghatalmazott ügyfelét – azonosító adatokat tartalmazhat, hanem arra vonatkozó információkat is, hogy ez a részvényes hogyan szavaz a közgyűlés napirendi pontjairól.

A névleges tulajdonosok a megadott információkat legkésőbb a szavazólapok beérkezésének időpontjáig eljuttatják az anyakönyvvezetőhöz.

4. lépés: Megállapodás megkötése az anyakönyvvezetővel a szavazatszámláló bizottság szolgáltatásaira vonatkozóan, és az ülésen való részvételre jogosultak listájának összeállítására vonatkozó kérelem megküldése a megadott időpontban

(3) bekezdése szerinti nyilvános részvénytársaságokban. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 67.1. pontja szerint a részvényesek közgyűlési határozatainak hitelesítését csak a jegyző végezheti, a nem nyilvános üléseken pedig - mind a számlálóbizottságként eljáró anyakönyvvezető, mind a közjegyző.

5. lépés Üzenet küldése a közgyűlésről és a kapcsolódó információkról

A közgyűlésről szóló értesítést főszabály szerint az alábbi feltételekkel kell közölni az ülésen való részvételre jogosultakkal:

legkésőbb 20 nappal a közgyűlés időpontja előtt;

ha a közgyűlés napirendje az átszervezés kérdését tartalmazza - legkésőbb a közgyűlés időpontja előtt 30 nappal.

alpontjának megfelelően. 5 o. 3 art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 66.3. pontja alapján nem nyilvános Részvénytársaság a részvényesek közgyűlési értesítésére más határidő is megállapítható.

A meghirdetett határidőn belül a közgyűlést az alábbi részvényeseknek kell megküldeni:

a nyilvántartásba vétel ajánlott levélben vagy aláírás ellenében kézbesítve, kivéve, ha a társaság alapszabálya más módot ír elő;

a cégjegyzékbe nem bejegyzett - "kaszkád" módszerrel, azaz a cég elektronikus formában üzenetet küld a cégnyilvántartónak, az anyakönyvvezető - a névtulajdonosnak, a névtulajdonos pedig az ügyfelének. .

A társaság alapító okirata rendelkezhet a nyilvántartásba bejegyzett és a közgyűlésen való részvételre jogosult részvényesek értesítésének egy vagy több alábbi módozatáról, nevezetesen:

1) elektronikus üzenet küldése az érintett személynek a társaság részvénykönyvében megjelölt e-mail címére;

2) a közgyűlési hirdetmény megismerésének menetét tartalmazó szöveges üzenet küldése a társaság részvénykönyvében megadott elérhetőségi telefonszámra vagy e-mail címre;

3) a társaság alapszabályában meghatározott nyomtatott kiadványban való közzététel és a társaság alapszabályában meghatározott internetes honlapján történő elhelyezés vagy a társaság alapszabályában meghatározott internetes elhelyezés a társaság honlapján .

Megjegyzendő, hogy az első és a második módszer a 2017. évi közgyűlésre készülő közgyűlésen való részvételre jogosultak értesítésének új módja.

Emellett a közgyűlési hirdetmény tartalma új információkkal is bővült, nevezetesen:

az e-mail cím, amelyre a kitöltött szavazólapokat be lehet küldeni, és (vagy) annak az internetes oldalnak a címe, ahol a szavazólapok elektronikus űrlapja kitölthető (amennyiben a szavazólapok ilyen küldésének és (vagy) kitöltésének módját a a társaság alapszabálya);

a közgyűlésen való részvételre jogosultak meghatározásának (rögzített) időpontja;

Megjegyzendő, hogy megváltozott azon anyagok teljessége is, amelyeket a társaság köteles a közgyűlés elé bocsátani.

Az éves beszámolót, éves (pénzügyi) számviteli kimutatásokat és egyéb anyagokat tartalmazó szabványos anyagjegyzékhez a jogalkotó hozzátette:

a társaság igazgatóságának megkötése jelentős ügyletről (ha a közgyűlési napirend tartalmazza a jelentős ügylethez való hozzájárulás kérdését);

jelentést a részvénytársaság által a tárgyévben kötött érdekelt felekkel kötött ügyletekről.

Az információknak a társaság ügyvezető szervének telephelyén és más olyan helyeken elérhetőnek kell lenniük, amelyek címét a közgyűlési hirdetmény feltünteti, és ha ezt a társaság alapító okirata vagy belső dokumentuma előírja. a közgyűlés előkészítésének és megtartásának rendjét szabályozva, a társaság internetes honlapján is.

Ha a részvénykönyvben névtulajdonos szerepel, akkor az adatot a cégnyilvántartón keresztül is megküldik a névleges tulajdonosnak.

6. lépés: Szavazócédulák küldése a közgyűlésnek

pontjában foglaltakat. Jelentősen módosult a JSC-törvény 60. §-a is, amely rendelkezik a szavazással történő szavazás eseteiről és a szavazás előzetes leküldéséről.

Ha korábban a törvény kötelezte a 100 fő feletti részvényesekkel rendelkező társaságokat, hogy a közgyűlésen szavazással szavazzanak, és a szavazatok előzetes kiküldésével (kivéve az alapszabályban foglaltakat) - az 1000 fő szavazati joggal rendelkező részvényesek számával rendelkező részvénytársaságokat, ill. Ezentúl a közgyűlésen a szavazólapos szavazást és az előzetes szavazatküldést az alábbi esetekben kell végrehajtani:

nyilvános társaságok (a részvényesek számától függetlenül);

nem nyilvános társaság, amelynek legalább 50 részvényese szavazati joggal rendelkező részvényekkel rendelkezik;

nem nyilvános társaság, amelynek alapszabálya rendelkezik a szavazólapok kötelező feladásáról vagy kézbesítéséről.

Jelentős újítás az is, hogy a szavazólap előzetes kiküldése csak a nyilvántartásba bejegyzett részvényesek számára biztosított. Az ilyen részvényeseknek a szavazólapokat legkésőbb 20 nappal a Közgyűlés előtt kell megküldeni az alábbi módokon:

ajánlott levélben;

a társaság alapszabályában meghatározott egyéb módon.

Megjegyzendő, hogy a szavazás másik módjaként a törvény többek között az érintett személynek a társaság részvénykönyvében megjelölt e-mail címére történő elektronikus üzenet küldését nevezi meg.

Részvényesek – a meghatalmazott ügyfelei számára a törvény nem írja elő a szavazólapok fenti módszerekkel történő megküldését. Amint fentebb jeleztük, a társaságnak elektronikus formában kell megküldenie a névleges tulajdonosoknak a napirendi pontokról hozott határozatok szövegét.

Ennek a kötelezettségnek felel meg az a rendelkezés, hogy a névleges tulajdonostól a névleges tulajdonostól a névleges tulajdonostól érkező üzenetek átvétele olyan személyek akaratnyilvánításáról, amelyek a névleges tulajdonos ügyfelei, szavazás útján történő szavazásnak minősül. Ezeket a szándéknyilatkozatokat a közgyűlés előtt legalább két nappal meg kell érkezni.

Ha a részvényesek - a névtulajdonos ügyfelei továbbra is a hagyományos módon, azaz szavazással kívánnak szavazni, akkor ezeknek a személyeknek vagy képviselőiknek regisztrálniuk kell a közgyűlésen és át kell venniük a szavazólapot, vagy előzetesen kérvényezniük kell a társaságnál. .

Megjegyzendő, hogy nem ez az egyetlen újítás, amely a részvényesek közgyűlési részvételi módját érinti. A társaságoknak szem előtt kell tartaniuk, hogy a részvényesek közgyűlésen való részvételének korábbi módjai mellett (személyes regisztráció és szavazólapok beküldése a társasághoz két nappal a közgyűlés előtt), a közgyűlésen résztvevőket is figyelembe kell venni:

azon részvényesek, akik a közgyűlési hirdetményben meghatározott internetes oldalon regisztráltak;

ha az alapszabály ezt lehetővé teszi, azok a részvényesek, akiknek elektronikus szavazati lapja a közgyűlési hirdetményben meghatározott internetes oldalon legkésőbb a közgyűlés időpontja előtt két nappal ki van töltve;

ha az alapszabály ezt lehetővé teszi, azon részvényesek, akiknek szavazatát elektronikus formában kapták meg, a közgyűlési hirdetményben megadott e-mail címre.

Így áttekintettük azokat a tevékenységeket, amelyeket a társaságnak a 2017. évi közgyűlés összehívásához el kell végeznie, a főbb jogszabályi változások mellett.

Összegzésként megállapítható, hogy a közgyűlés előkészítésének és lebonyolításának eljárása technológiailag fejlettebbé vált, elsősorban a részvényesek értesítésének új módjainak bevezetése, a szavazatok előzetes kiküldése, valamint a közgyűlésen való részvétel lehetősége miatt. részvényesek online. Ugyanakkor meg kell jegyezni, hogy egyes innovatív változtatások az alapszabály módosítását teszik szükségessé, ami lehetetlenné teszi, hogy a nyilvánosság a jelenlegi közgyűlési szezonban felhasználhassa azokat.

Milyen változások történtek 2016-2017-ben az éves rendes közgyűlés megtartásának szabályaiban?

Milyen pontokat kell felvenni a 2017-es éves közgyűlés napirendjére?

1. A 2017. évben a évi rendes közgyűlés előkészítésére és lebonyolítására vonatkozó szabályok hatályosak, amelyek 2016. július 1-jén léptek hatályba. 2016. július 1-jei hatállyal a részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-án kelt 208-FZ szövetségi törvény módosította a részvényesek közgyűlésének megtartására vonatkozó szabályokat (a továbbiakban: JSC-törvény). Ezek a változások 2017-re vonatkoznak.

a) A közgyűlést előzetes döntés nélkül nem lehet megtartani. Az ilyen döntés a JSC igazgatóságának hatáskörébe tartozik (a JSC-törvény 2. alpontja, 1. cikk, 65. cikk). Az Igazgatóság dönt a részvényesek közgyűléséről, irányítja az előkészítést és a lebonyolítást (a részvénytársasági törvény 4. alpontja, 1. pont, 65. cikk). Ha a JSC-nek nincs igazgatótanácsa, ezeket a funkciókat az alapszabályban kifejezetten előírt személy vagy testület látja el (a JSC-törvény 64. cikkének 1. cikkelye).

b) Az Igazgatóság az ülésről szóló határozatában minden lényeges pontot meghatároz. Milyen közgyűlést kell tartani: éves vagy rendkívüli. Mikor, hol és mikor kell tartani, mikor kezdődik a résztvevők regisztrációja. Ezenkívül a határozat meghatározza: mikor kell elkészülnie a résztvevők névsorának; Mi az ülés napirendje? hogyan kell tájékoztatni a résztvevőket az ülésről; mit tartalmaz a résztvevőknek szóló információs lista; milyen típusú elsőbbségi részvények birtokosai szavazhatnak a közgyűlésen. A napirend az ülés típusától és az aktuális kérdések körétől függ.

ban ben) éves találkozó 2017-ben a részvényeseket ugyanazon a napon kell megtartani, mint korábban. A JSC üléseinek időpontja az alapszabályban van rögzítve, március 1-jétől június 30-ig (a JSC-törvény 47. cikkének 1. cikkelye) belül határozható meg. Rendkívüli ülésekre az a szabály vonatkozik, hogy azokat az összehívás megindításától számított 40 napon belül tartják. Ha kollegiális ügyvezető testületet választanak, legfeljebb 75 napnak kell eltelnie az összehívási kérelem kézhezvételétől magáig az ülésig (a JSC-törvény 55. cikkelyének 2. cikkelye).

d) Megszületett a határozat az éves közgyűlésről, az időpont meghatározása megtörtént. Ezt követően létrejön a résztvevők listája. E lista készenlétének időpontját az ülésről szóló határozat ezen időpontjának figyelembevételével kell meghatározni. A köztük lévő intervallumnak legalább 10 napnak kell lennie. A listának legkésőbb 25 nappal az ülés előtt készen kell lennie (a JSC-törvény 51. cikkének 1. cikkelye). Ha egy JSC igazgatósági tagjává választják, az ülésről szóló döntéstől a lista összeállításáig legfeljebb 55 nap telhet el. A lista készenlétének időpontját legfeljebb 35 nappal az ülés előtt határozzák meg, ha az ülés a JSC átszervezésére irányul.

e) 2017-ben is a részvényesek soron következő közgyűlési bejelentésére vonatkozó határidők érvényesek. Ugyanakkor nem szabad megfeledkezni arról, hogy 2016. július 1-jétől a részvényesek értesítésének időtartama lerövidült (a részvénytársasági törvény 52. ​​cikkének 1. cikkelye), ha a közgyűlés a következőkre irányul: az igazgatóság megválasztása; átszervezési kérdések; választások az új JSC kollegiális irányító testületébe. Ilyen esetekben a részvényesek értesítésének határideje legkésőbb a közgyűlés előtt 50 nappal.

f) 2017-ben továbbra is a 2016. július 1-jével megkezdett részvényesi bejelentési szabályzat az irányadó. A részvényeseket ajánlott levélben vagy aláírás ellenében kézbesíteni kell. Ugyanakkor a részvénytársaság alapszabálya más módokat is tartalmazhat a részvényesek közgyűlése értesítésére: a médián vagy a társaság honlapján; emailben; telefonos írásbeli közléssel.

7) 2017-ben a közgyűlésen – ideértve az éveseket is – távolról is részt lehet venni. Ehhez modern kommunikációs technológiákat használnak. A távoli résztvevők megvitathatják a napirendi pontokat és szavazhatnak, ha ezt a charta lehetővé teszi (a JSC-törvény 49. cikkének 11. pontja, 58. cikkének 1. pontja, 60. cikkelye). A távoli résztvevők szavazása elektronikus szavazással történik.

h) A Kbt. 63. §-a értelmében a közgyűlés jegyzőkönyvét a közgyűlést követő három napon belül kell elkészíteni. A jegyzőkönyv két példányban készül, a jegyzőkönyv mindkét példányát az ülés levezető elnökének és a titkárnak hitelesítenie kell. A jegyzőkönyv tartalmazza: az ülés dátumát és időpontját, a napirendet, a szavazatok összesített számát stb. Ezen túlmenően, a részvényesek közgyűlésének tartásáról szóló szabályzat 4.29. pontjával összhangban (a Szövetségi Pénzügyi Piacok Szolgálatának rendeletével jóváhagyva). Oroszország, 2012. február 2., 12-6. szám / pz- m) a jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell: a JSC teljes nevét és helyét; gyűjtemény típusa; a találkozó formája; a résztvevők névsorának összeállításának dátuma; az egyes szavazási lehetőségekre leadott szavazatok száma; a szavazatszámlálás kezdetének időpontja, ha a szavazás eredményéről a részvényeseket a közgyűlésen haladéktalanul értesítették. Az ülés határozatát közjegyzővel kell hitelesíteni.

2. Az Art. (2) bekezdése szerint. 54. § (1) bekezdése. A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i N 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: JSC-törvény) 47. cikke értelmében a részvényesek éves közgyűlésének napirendjének szükségszerűen tartalmaznia kell az igazgatóság megválasztásával kapcsolatos kérdéseket. a társaság igazgatóinak (felügyelő bizottságának), a könyvvizsgáló bizottságnak (könyvvizsgálónak), a társaság könyvvizsgálójának jóváhagyásáról, valamint a bekezdésekben foglalt kérdésekről. 11 o. 1 art. 48. §-a (az éves beszámolók, éves pénzügyi kimutatások jóváhagyásáról, beleértve a társaság eredménykimutatásait (eredmény-kimutatás) is, a nyereség felosztásáról (beleértve az osztalékfizetést (bevallást), kivéve a negyedévi, féléves, kilenc hónapi eredmény alapján osztalékként felosztott nyereség) és a társaság üzleti év eredménye alapján vesztesége.

Szergej Karulin, Vladislav Dobrovolsky,

Hogyan tartsuk meg a résztvevők következő közgyűlését

Évente legalább egyszer az LLC résztvevőinek közvetlenül részt kell venniük a társaság irányításában, a következő közgyűlésen ülésezve.

A résztvevők közgyűlése az LLC legfelsőbb irányító testülete (az 1998. február 8-i 14-FZ szövetségi törvény 32. cikkének 1. cikkelye „A társaságokról Korlátolt felelősség»; a továbbiakban: LLC-törvény).

Az LLC ügyvédjének tudnia kell egy találkozó előkészítését, lebonyolítását és eredményének formálissá tételét, hogy később a résztvevők döntései ne érvénytelenítsenek.

Figyelem: az ülés előkészítésére és megtartására vonatkozó követelmények megsértéséért, a szervezet és annak tisztviselők pénzbírságot kaphatnak.

Az alábbiakban a résztvevők közgyűlésének előkészítésére és megtartására vonatkozó követelmények be nem tartása az LLC résztvevői közgyűlésének határozatának érvénytelenségét, valamint a társasággal szembeni bírság kiszabását vonhatja maga után. 500 ezer és 700 ezer rubel közötti összeg, tisztviselők esetében - 20 ezer és 30 ezer rubel között (Az Orosz Föderáció közigazgatási szabálysértési kódexének 11. része, 15.23.1. cikk).

Figyelem: a társaság alapszabálya külön eljárást írhat elő a résztvevők közgyűlésének összehívására, előkészítésére és megtartására, valamint az általuk hozott döntésekre.

Ez az eljárás eltérhet a törvényben meghatározottaktól.

Ahol új rend nem foszthatja meg a résztvevőket az ülésen való részvétel és a tájékoztatás jogától (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 5. alpontja, 3. szakasz, 66.3 cikk).

A találkozó időpontja és gyakorisága

A résztvevők következő közgyűlését az alapszabályban meghatározott határidőn belül, de legalább évente egyszer kell megtartani.

Így a rendes ülés nem mindig csak az éves közgyűlés.

Ha a következő ülést évente egyszer tervezik megtartani, akkor annak jóvá kell hagynia a társaság tevékenységének éves eredményeit. Az ilyen (ilyen napirenddel rendelkező) ülésre a törvény külön előírást ír elő: március 1-től április 30-ig kell megtartani. Valójában azonban jobb, ha az év vége után legkésőbb három hónappal van ideje megtartani a találkozót.

Helyzet: mikor a legalkalmasabb az éves közgyűlés megtartására az LLC éves eredményeinek jóváhagyására

A kérdés megválaszolásához nemcsak az LLC-törvény, hanem a 2011. december 6-i 402-FZ „A számvitelről” szövetségi törvény követelményeit is figyelembe kell venni; a továbbiakban: számviteli törvény.

Így az ülést legkorábban két hónappal és legkésőbb négy hónappal a pénzügyi év végét követően kell megtartani (az LLC-törvény 34. cikke).

A „költségvetési év” fogalmát a jogszabály nem határozza meg. De a „beszámolási év” ( ) fogalma kialakult. A beszámolási év egy naptári év - január 1-től december 31-ig. A beszámolási évre vonatkozó pénzügyi kimutatások készülnek. Így a pénzügyi év alatt a beszámolási év értendő, amely viszont egybeesik a naptári évvel. Ez azt jelenti, hogy az ülést március 1-től április 30-ig kell megtartani.

De van még egy követelmény. Az éves jelentéseket az év végét követő három hónapon belül kell benyújtani az állami statisztikai hatósághoz (Számviteli törvény 18. cikkének 2. szakasza). A benyújtáskor azt a közgyűlésnek jóvá kell hagynia (Számviteli törvény 13. cikk 9. pont).

E követelmény teljesítése érdekében az ülést legkésőbb az év végét követő három hónapon belül meg kell tartani.

Ha a rendszeres értekezleteket évente többször tervezik megtartani, akkor jelezni kell, hogy melyiken fogadják el a tevékenység éves eredményeit. Az ilyen ülést szintén a fent említett határidőn belül kell megtartani.

Ha az LLC egy résztvevőből áll is, be kell tartani a társaság éves tevékenységi eredményeinek jóváhagyására vonatkozó határidőket ( ).

Az LLC éves teljesítményének jóváhagyása a résztvevők közgyűlésének ( ) kizárólagos hatáskörébe tartozik.

A társaság résztvevőinek közgyűlésének összehívásának eljárását az LLC-törvény határozza meg. Ezenkívül a társaság alapszabálya külön követelményeket írhat elő.

A társaság ügyvezető szerve (igazgató vagy igazgatóság) előkészíti, összehívja és megtartja a résztvevők soron következő közgyűlését. Ezeket a kérdéseket az igazgatóság elé lehet utalni, ha ezt az alapszabály kifejezetten rögzíti (a továbbiakban: a résztvevők közgyűlésének megtartására jogosult személy, az igazgató meg van jelölve).

Figyelem: 2014. szeptember 1-től egy társaságnak több igazgatója is lehet. A résztvevők közgyűlésének előkészítésére, összehívására és megtartására vonatkozó jogosítvány a társaság alapító okirata vagy más belső dokumentuma alapján egyikükre ruházható.

Ezt a szabályt a 65.3. cikk (3) bekezdése állapítja meg Polgári törvénykönyv RF.

A törvény lehetővé teszi az egyedüli végrehajtó szerv hatáskörének több személyre való felosztását. Ugyanakkor a társadalom önállóan döntheti el, hogy pontosan hogyan cselekszenek - közösen vagy egymástól függetlenül -, és milyen jogköröket gyakorolnak.

A több igazgató jelenlétével kapcsolatos információknak szerepelniük kell a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában.

A résztvevők értesítése az értekezletről

Erről az igazgató az ülés időpontja előtt legalább 30 nappal minden résztvevőt ajánlott levélben értesíteni köteles a résztvevők névjegyzékében megjelölt címre.

Az alapszabály ennél többet is előírhat rövid időszakértesíteni a résztvevőket az ülésről (az LLC-törvény 36. cikkének 4. cikkelye).

Ezen túlmenően az alapszabály rendelkezhet a résztvevők ülésről való értesítésének más módjáról is. Például ennek bejelentése egy tag által meghatározott létesítményben tömegmédia(TÖMEGMÉDIA).

A legjobb, ha az értesítést biztosítási levélben, a melléklet leírásával és átvételi elismervénnyel küldi el.

Ezt a törvény nem írja elő, de vita esetén a társaságnak bizonyítania kell, hogy a résztvevőt megfelelően értesítették a találkozóról (az Északnyugati Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2009. április 2-i rendelete a 2. sz. A56-16863 / 2007). A melléklet leírása megerősítheti, hogy a résztvevőnek az értesítést küldték, nem pedig más levelezést vagy üres lapokat (a Volgai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2009. február 27-i rendelete az A12-11698 sz. ügyben). / 2008). A bírói gyakorlat megerősíti, hogy a megfelelő értesítés igazolása egy postai nyugta egy értékes levél elküldéséről a mellékletek listájával (a Moszkvai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2011. március 31-i rendelete, KG-A41 / 2517-11-P -1.2 az A41-1635 / 10. sz. ügyben és 2010. január 20. a KG-A40/14003-09 sz. ügyben az A40-44834/09-83-352 sz. ügyben).

Ha a charta az ajánlott levélben történő értesítést írja elő, akkor a charta követelményének formális teljesítése érdekében az értékes levél mellett ajánlott tértivevényes levelet kell küldenie. Ajánlott levél esetén a mellékletekről leltárt nem készítenek. Ezt a szabályt az Oroszországi Hírközlési Minisztérium 2014. július 31-i, 234. számú rendeletével jóváhagyott, a postai szolgáltatások nyújtására vonatkozó szabályok 10. pontja, valamint a regisztráltak típusainak és kategóriáinak listája tartalmazza. postai küldemények, elfogadva a mellékletek listájával, a kézbesítésről szóló értesítéssel, utánvéttel (a Szövetségi Állami Egységes Vállalat "Post of Russia" 2005. július 6-i, 261. számú rendeletével jóváhagyva).

Ezenkívül, mivel általában kevés tagja van egy LLC-nek, az értesítéseket futárral is el lehet küldeni. Ebben az esetben az értesítés másolatán fel kell tüntetni a címzett átvételi jelét: aláírást átirattal és az átvétel dátumával.

Az értesítések küldése előtt ellenőrizni kell a résztvevők listájának relevanciáját.

Lehetséges, hogy a lista utolsó frissítése óta néhány résztvevő megváltoztatta a címét, vagy maguk a résztvevők változtak, de erről még nem érkezett információ a társasághoz.

A relevanciát ellenőrizheti, ha kapcsolatba lép a résztvevőkkel, különösen azokkal, akik részt vesznek mostanábanüzletet tervezett a részvény elidegenítésére. Friss kivonatot kaphat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából is.

Ellenkező esetben vitatható helyzet alakulhat ki, ha olyan résztvevő jelenik meg az ülésen, amelyről információ még nem szerepel a résztvevők listáján, vagy az LLC egyik résztvevője nem szerez tudomást az ülésről. Az a résztvevő, aki nem volt jelen az ülésen, a meghozott határozat érvénytelenségének elismerése iránti kérelemmel fordulhat a bírósághoz.

Ugyanakkor nem szabad megfeledkezni arról, hogy amennyiben a résztvevő nem ad tájékoztatást a magára vonatkozó adatok változásáról, úgy az ezzel összefüggésben okozott károkért a társaság nem vállal felelősséget ( ).

Helyzet: mit kell tartalmaznia a következő közgyűlési hirdetménynek

A közleménynek tartalmaznia kell:

• a találkozó időpontja (a találkozóra érkezett résztvevők regisztrációjához javasoljuk a kezdési és befejezési időpontok feltüntetését is);
• a találkozó helye. A közleményben jelezni kell a pontos címet találkozóhely, egészen az irodáig, hallig stb. Ez megerősíti arbitrázs gyakorlat ( );
• ülés napirendje ( ).

Ezen túlmenően az értesítés emlékeztetheti a résztvevőket arra, hogy a regisztrációhoz útlevél vagy más személyazonosító okmány bemutatása szükséges, a képviselői ülésen való részvételhez pedig szabályszerűen kiállított meghatalmazás szükséges (2. pont, 37. cikk). LLC törvény).

A bejelentéshez csatolni kell a napirendnek megfelelő információkat, anyagokat. Tehát ha napirenden van az éves tevékenységi eredmények jóváhagyásának kérdése, csatolni kell az éves beszámolót (és szükség esetén az ellenőrző bizottság (könyvvizsgáló) és a könyvvizsgáló az ellenőrzés eredményei alapján tett következtetéseit is). a társaság éves jelentései és éves mérlegei).

Helyzet: milyen esetekben kell az LLC résztvevőinek közgyűlése előtt elkészíteni a könyvvizsgáló bizottság következtetését és a könyvvizsgálói jelentést

Ha a könyvvizsgáló bizottság felállítását (könyvvizsgáló választását) az alapszabály előírja vagy kötelező, a közgyűlés a könyvvizsgáló bizottság vagy a könyvvizsgáló véleményének hiányában éves beszámolót és mérleget nem fogadhat el (záradék). , LLC törvény).

A 15-nél több résztvevővel rendelkező társaságok esetében kötelező a könyvvizsgáló bizottság felállítása (könyvvizsgáló megválasztása) (az LLC-törvény 32. cikkének 6. cikkelye).

Könyvvizsgáló bevonása kötelező, ha azt jogszabály előírja.

A kötelező könyvvizsgálat lefolytatásának eseteit az „Ellenőrzési tevékenységről szóló” c.

Ezenkívül bizonyos esetekben az ellenőrzési kötelezettséget más jogszabályok is előírják, beleértve:

• fejlesztők számára - a 2004. december 30-i szövetségi törvényben, a 214-FZ "A közös építésben való részvételről" bérházakés egyéb ingatlantárgyakról, valamint egyes jogalkotási aktusok módosításáról Orosz Föderáció»;
• szerencsejáték-szervezők számára - a 2006. december 29-i 244-FZ szövetségi törvényben, „A szerencsejátékok szervezésének és lebonyolításának állami szabályozásáról, valamint az Orosz Föderáció egyes jogszabályainak módosításáról”;
• a sorsjátékok szervezői és lebonyolítói számára - a "A sorsjátékokról" című részben.

Ha a kérdés az igazgatóság, igazgatóság, könyvvizsgáló bizottság (könyvvizsgáló) megválasztására vonatkozik, akkor az értesítéshez csatolni kell az ezen tisztségekre jelöltek adatait. Ha az alapszabály módosításának kérdése felmerül, akkor a módosítások (kiegészítések) tervezetét vagy az alapszabály tervezetét új kiadásban csatoljuk. Ha a cég belső dokumentumait kell jóváhagynia, mellékeljük azok tervezetét.

Ebben az esetben a charta eltérő eljárást írhat elő a résztvevők anyagok megismertetésére.

A fenti szabályok megsértése alapjául szolgálhat az ülés határozatának érvénytelennek nyilvánításához (az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának 2011. május 27-i VAS-6214/11. sz. határozata; a Központi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat határozata kerület 2009. június 30. A62-5672 / 2008 számú ügyben).

Helyzet: lehetséges-e a társaság résztvevőinek közgyűlését a társaság székhelyén kívül tartani

Igen, bizonyos feltételekkel.

A törvény nem tiltja, hogy a társaság székhelyeként szolgáló település (város, község, község) határain belül ülést tartsanak, ha az alapító okirat nem rendelkezik az ülés megtartásának konkrét helyéről.

Ezen a településen kívül közgyűlést csak azzal a feltétellel lehet tartani, hogy a résztvevőknek valós lehetőségük lesz a részvételre, és a részvétel nem lesz számukra megterhelő (például a hely megközelíthetetlensége, indokolatlan kiadások és egyéb körülmények miatt). ).

Ellenkező esetben az ülés határozata érvényteleníthető. Ezt jelzi az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének 2011. február 22-i 13456/10. sz. határozatában.

Ha az alapító okirat konkrét helyet ír elő az ülésre, akkor az ülést ezen a helyen kell megtartani.

Az eredeti napirend megváltoztatása

A társaság bármely tagja legalább 15 nappal az ülés időpontja előtt javaslatot tehet további kérdéseknek a társasági taggyűlés napirendjére történő felvételére. Ezt a határidőt annak figyelembevételével határozzák meg, hogy a résztvevők javaslatainak beérkezését követően az igazgatónak meg kell fontolnia azokat, döntenie kell azok napirendre vételéről, és a további kérdésekről értesítenie kell a többi résztvevőt.

Így ha a résztvevő javaslata legkésőbb az ülés időpontja előtt 15 nappal megérkezett a társasághoz, további kérdés is napirendre kerülhet. Ha az előterjesztés később érkezik, az igazgatónak jogában áll azt nem tűzni napirendre.

A charta rövidebb határidőt írhat elő a napirendi javaslatok megtételére (az LLC-törvény 36. cikkének 4. cikkelye).

Az igazgató napirendre veszi a résztvevő által javasolt kérdést, ha az a közgyűlés hatáskörébe tartozik és a jogszabályoknak megfelelő, miközben a kérdések megfogalmazásán nem változtathat.

Ha egy további kérdés megfelel a megállapított követelményeknek, de az igazgató azt nem tűzte napirendre, a résztvevő bíróságon jogellenesnek nyilváníthatja az ilyen döntést, és kényszerítheti a társaságot, hogy a javasolt kérdést vegye fel a közgyűlés napirendjére. (Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bírósága Plénumának 1999. december 9-i 90. sz., az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának plénuma 14. sz. „A szövetségi törvény alkalmazásának egyes kérdéseiről szóló határozatának 21. pontja” „A Korlátolt Felelősségű Társaságokról””; a továbbiakban: 90/14. sz. határozat).

Helyzet: kell-e a résztvevőket értesíteni az eredeti napirend változásairól

Igen határozottan.

Az igazgató köteles az ülés időpontja előtt legalább 10 nappal a napirendi változásokról a társaság valamennyi résztvevőjét értesíteni ajánlott levélben (lehetőleg átvételi elismervénnyel) az ülésen résztvevők névjegyzékében megjelölt címen. társaság (4. bekezdés, 2. záradék, LLC-törvény 36. cikk). Mivel ajánlott levélre nem adják ki a melléklet leltárát, ezért a küldemény sokszorosítható deklarált értékű levéllel a melléklet leltárával és átvételi elismervénnyel.

A charta rövidebb időszakot írhat elő a résztvevők értesítésére a napirend változásáról (az LLC-törvény 36. cikkének 4. szakasza).

A hirdetménynek tartalmaznia kell további napirendi pontokat. A bejelentéshez csatolni kell a napirendnek megfelelő információkat, anyagokat.

A résztvevőknek az ülés időpontját megelőző 30 napon belül megküldendő információknak és anyagoknak a társaság valamennyi résztvevője számára megtekinthetőnek kell lenniük a társaság igazgatójának telephelyén.

A résztvevők kérésére az igazgató másolatot biztosít a dokumentumokról, amelyek költsége a résztvevők számára nem haladhatja meg az előállítás költségeit.

A közgyűlés összehívására vonatkozó, fent leírt eljárási rend (a résztvevők értesítésének rendje, az ülés napirendjének meghatározása és egyéb feltételek) be nem tartása esetén az ülés akkor tekinthető meg, ha a társaság valamennyi résztvevője részt vesz a közgyűlésen. azt (az LLC-törvény 36. cikkének 5. cikkelye).

Találkozót tartani

A társaságban résztvevők közgyűlésének megtartásának eljárását az LLC-ről szóló törvény határozza meg. Ezenkívül egyedi követelményeket írhat elő a társaság alapszabálya, a társaság belső dokumentumai vagy maga a közgyűlés határozata.

Figyelem:

Ez a szabály a 3. albekezdést állapítja meg

Ahhoz, hogy megfeleljen ennek, szüksége van:

• forduljon közjegyzőhöz ill
• használjon másik megerősítési módszert.

Közjegyzői megerősítés

A társadalomnak szüksége van:

• a társaság alapszabálya;
• );

Ezt a listát az Orosz Föderáció Legfelsőbb Tanácsának 1993. február 11-én kelt, 4462-1 számú társasági szerződés határozata a 3. részben tartalmazza.

):

Egyéb megerősítési módszerek

alatti. 3 p. 3 art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 67.1.

• az alapszabályban ill
• a résztvevők közgyűlésének egyhangúlag elfogadott határozatában. Így az alapokmány módosításainak bejegyzésével kapcsolatos egyik vita mérlegelésekor a Nyugat-Szibériai Kerületi Választottbíróság jelezte: „mivel az LLC valamennyi résztvevője egyhangúlag döntött úgy, hogy egy másik megerősítési módot választ. , a társaság valamennyi résztvevője által aláírt, ben jegyzőkönyv közjegyzői hitelesítése a vizsgált ügyben nem volt szükséges” (2015. szeptember 28-án kelt F04-23439/2015. sz. határozat az A27-2907/2015. ).

Példák az alapszabályi záradékra

A találkozó formája. A résztvevők következő ülésére általában személyesen kerül sor, azaz valamennyi résztvevő összehívásával, a napirendi pontok közös megvitatásával és szavazással. A törvény azonban megengedi, hogy az LLC-törvény követelményeinek megfelelően távollétében (szavazás útján) tartsák.

Ugyanakkor az ülés, amelyen a társaság tevékenységének éves eredményeit jóváhagyják, csak személyesen tartható (az LLC-törvény 38. cikkének 1. szakasza).

Az egyesületbe érkező tagok regisztrációja. A regisztrációt általában az igazgató vagy az általa megbízott más személy végzi. A regisztrációt az ülés megnyitása előtt kell megtenni. Valójában ez egy adott résztvevő megérkezésének tényének írásos feljegyzése, miután ellenőrizte a hitelesítő adatait.

Helyzet: hogyan jelöljünk ki személyt a következő közgyűlésre megérkezett résztvevők regisztrálásához

Az igazgató döntése, hogy egy meghatározott személyt utasít az ülésre érkező résztvevők nyilvántartására, jobb, ha parancsot vagy utasítást ad ki (az igazgató döntésének más formáját is meghatározhatja a társaság alapszabálya vagy belső dokumentuma, pl. munkaköri leírás vezérigazgató).

Ezt követően az egyes résztvevők ülésen való részvételével kapcsolatos vita esetén a regisztrációs lap igazolja, hogy a résztvevő jelen volt az ülésen, a végzés pedig azt, hogy a résztvevő regisztrációja nem véletlenül történt. , hanem felhatalmazott személy. Ez a személy tanúként is behívható a bíróság elé.

Az oldat összetétele a következő lehet:

"Rendelek:

1. Az OOO "Romashka" ügyvédjének, Lyutinova Natalia Ivanovna-nak, hogy regisztrálja azokat a résztvevőket, akik az OOO "Romashka" résztvevőinek rendkívüli közgyűlésére érkeztek, 2012. február 15-én.

Regisztrációkor ellenőrizze az érkezők jogosítványait, és rögzítse róluk az adatokat a Regisztrációs Lapban, melynek formáját jelen végzés hagyja jóvá.

A találkozó helyszíne: Moszkva, st. Építők, d. 25, of. 12.

Bejelentkezési idő: 11:30-12:00.

A találkozó kezdési időpontja: 12:00.

2. A Regisztrációs Lap formáját a jelen végzés 1. számú melléklete szerint hagyja jóvá.

A megrendelés melléklete:

Regisztrációs lap »

Az érkező résztvevők regisztrálásakor a regisztrációs lapot kell használni.

Az ilyen lap formáját nem hagyják jóvá, de általában feltünteti az ülés dátumát, időpontját és helyét, a regisztráció kezdetét és végét, valamint a teljes nevet. vagy az érkező résztvevők neve, a résztvevők (képviselők) útlevéladatai. Ha az ülésen nem maga a résztvevő, hanem képviselője vett részt, akkor jobb, ha a meghatalmazás részleteit rögzíti a lapon. A megfelelő oszlopban minden résztvevő (képviselő) személyes aláírást helyez el.

A kitöltött regisztrációs lap a társaság résztvevőinek közgyűlési jegyzőkönyvének melléklete lesz.

A nem regisztrált résztvevők nem szavazhatnak (az LLC-törvény 37. cikkének 2. cikkelye).

Az LLC résztvevőinek joguk van az ülésen személyesen és képviselőik útján is részt venni.

A résztvevő képviselőjének be kell mutatnia a jogosultságát igazoló dokumentumot. A résztvevő képviselőjének kiállított meghatalmazásnak tartalmaznia kell a képviselt és a képviselő adatait (név vagy beosztás, lakóhely vagy tartózkodási hely, útlevél adatok), azt a szervezet vezetőjének aláírásával és a szervezet pecsétjével kell hitelesíteni. vagy közjegyző által hitelesített (az LLC-ről szóló törvény 37. cikkének (2) bekezdése).

LLC-résztvevő számára: jobb, ha a képviselő hatáskörét a lehető legrészletesebben meghatározza a meghatalmazásban. Ellenkező esetben előfordulhat, hogy nem szavazhat, vagy a képviselő túlléphet azon a hatáskörén, amelyet a résztvevő át akart ruházni.

Annak a személynek, aki regisztrálja az ülésre érkező résztvevőket: a törvény előírja, hogy a társaságban résztvevők képviselői kötelesek bemutatni megfelelő felhatalmazásukat igazoló dokumentumokat (az LLC-törvény 37. cikkének 2. cikkelye). E tekintetben a résztvevőket regisztráló személynek jogában áll megkövetelni a képviselőktől az ilyen dokumentumok benyújtását.

Gondosan ellenőriznie kell a meghatalmazásban szereplő információkat, beleértve:

• a megbízó és a meghatalmazott személyre vonatkozó információk (beleértve a meghatalmazásban meghatározott adatok és a meghatalmazott útlevéladatainak megfelelését);
• a meghatalmazás kiállításának időtartama (ha nincs megadva, akkor a meghatalmazás egy évig érvényes (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 186. cikkének 1. szakasza));
• a hatáskörök teljessége (a meghatalmazásnak rendelkeznie kell az ülésen való részvételi és szavazási jogkör átruházásával a napirendi pontokról, valamint az elnökválasztás kérdésében. Általános megfogalmazású (érdekképviseleti) meghatalmazás minden testületben és szervezetben résztvevő) nem alkalmas).

A meghatalmazást vagy annak hiteles másolatát meg kell őrizni.

Ha jogi személy résztvevőt annak vezetője jár el, meghatalmazását is meg kell erősítenie (a jegyzőkönyv vagy a kinevezéséről szóló határozat hiteles másolatával (az abból készült kivonattal), vagy a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának kivonatával) . A konfliktusok elkerülése érdekében a legjobb, ha előre emlékezteti az ülés résztvevőit erre a követelményre.

A képviselő jogosultságát igazoló dokumentumokat meg kell őrizni.

Ezenkívül maga a társaság előzetesen megrendelheti a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából kivonatokat résztvevői - jogi személyek - számára. Ebben az esetben a társadalom naprakész információkat fog tudni az ilyen szervezetek vezetőiről.

Ugyanakkor nem szabad megfeledkezni arról, hogy egy ilyen kivonat kézhezvétele után a résztvevő cég vezetője újraválasztható. Ebben az esetben a felhatalmazást a jegyzőkönyv vagy a kinevezéséről szóló határozat (az abból származó kivonat) erősíti meg, mivel a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában még nem lehet változtatásokat végrehajtani.

A helyettesítés útján kiadott meghatalmazást közjegyzői hitelesítéssel kell alátámasztani (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 3. szakasza, 187. cikk).

Ha a meghatalmazott hibát vagy pontatlanságot tartalmaz, és nem jogosítja fel a meghatalmazottat a tag képviseletére az ülésen, az ilyen képviselő nem szavazhat.

A képviselői jogkör elismerésének és az ülés engedélyezésének megtagadása nem formálható, a törvény nem ír elő ilyen követelményt. A Társaság nem vállal felelősséget azért, hogy az ülésről szabályszerűen értesített résztvevő nem gondoskodott a meghatalmazott képviselőjének az ülésen való részvételéről.

Mindazonáltal, ha az elutasítás indokolt és jogszerű, érdemes ezt az ülés jegyzőkönyvében feltüntetni: abban a rovatban, ahol az ülésen részt vett személyek és a határozatképesség fel van tüntetve, jelezni lehet, hogy személyt nem engedtek be. dokumentumok nem megfelelő végrehajtása miatt az ülésen részt venni, megerősítve a résztvevők nevében eljáró felhatalmazásukat.

Az ülésen való részvétel megtagadásának eljárása belső dokumentumban rögzíthető, például ben.

Az ülés megnyitója. Az ülést a hirdetményben meghatározott időpontban meg kell nyitni.

Ha a társaság minden tagja a megjelölt időpont előtt regisztrált, akkor az ülést korábban is meg lehet nyitni (az LLC-törvény 37. cikkének 3. szakasza).

Az ülést a vezérigazgató vagy az igazgatóság elnöke nyitja meg (az LLC-törvény 37. cikkének 4. cikkelye). Ha az ülést az igazgatóság (felügyelő bizottság) hívja össze, akkor azt az igazgatóság elnöke nyitja meg.

Helyzet: hogyan kell kinevezni a résztvevők értekezletének elnökét

A résztvevők közül kell kiválasztani.

Az ülést megnyitó személy a társaság tagjai közül elnököt választ.

Ebben a kérdésben a határozatot a résztvevők az ezen az ülésen szavazati joggal rendelkező résztvevők összes szavazatának többségével hozzák meg. Az ülés minden tagjának egy szavazata van.

A charta eltérő eljárást írhat elő az elnök megválasztására (az LLC-törvény 37. cikkének 5. cikkelye).

Az ülésről jegyzőkönyv vezetése. Az iratvezetést a társaság ügyvezető szerve szervezi (az LLC-törvény 37. cikkének 6. cikkelye). Ez lehet a vezérigazgató vagy az igazgatóság, attól függően, hogy a charta kinek a hatásköre vonatkozik erre a kérdésre. Más személy, például a közgyűlési titkár közvetlenül is vezetheti a jegyzőkönyvet, ha ilyen feladatot (a vezérigazgató vagy az elnökség rendelkezése alapján) bíznak meg.

Helyzet: hogyan adják ki a közgyűlési titkár jogkörét

A törvény nem határozza meg pontosan, hogyan kell ezt megtenni, ezért az alábbi módszerek egyikét használhatja:

• belépni személyi állomány a „Vállalati titkár” pozíciót, és alkalmazzon erre alkalmazottat;
• a titkárt a főigazgató nevezheti ki rendeletével;
• az ülés megnyitásakor titkár választható.

A „Részvénytársaság vállalati titkára” beosztást ben vezették be Minősítési útmutató vezetők, szakemberek és egyéb alkalmazottak beosztásai az Oroszországi Egészségügyi és Szociális Fejlesztési Minisztérium 2007. szeptember 17-i, 605. számú, „A vezetők, szakemberek és egyéb alkalmazottak beosztásaira vonatkozó képesítési jegyzék módosításairól” szóló rendelete alapján. Meghatározza hivatalos feladatokat a vállalati titkár képzési és képesítési követelményei.

Az ülésen a titkár megválasztásának azonban nagyobb jelentősége lesz a többi lehetőséghez képest, hiszen ebben az esetben a résztvevők közvetlenül kifejezik akaratukat, és a jegyzőkönyv karbantartását, aláírását egy konkrét személyre bízzák.

A határozatokat egyhangúlag vagy többségi szavazással hozzák meg. Ebben az esetben a szavazatok többségét a társaság összes résztvevőjének szavazatai alapján számítják ki, és nem csak az ülésen jelen lévő résztvevők szavazataiból ( ). Így, ha az összes szavazat egyszerű többséggel (50% és egy szavazattal) rendelkező résztvevők nem vesznek részt az ülésen, akkor semmilyen kérdésben nem lehet döntést hozni.

A napirenden nem szereplő kérdésekben (kivéve azt az esetet, amikor az ülésen valamennyi résztvevő jelen volt), vagy a határozat meghozatalához szükséges szavazatok többsége nélkül hozott ülés határozata nem hatályos, függetlenül fellebbeznek-e az ilyen határozat ellen a bíróságon (az LLC-törvény 43. cikkének 6. cikkelye).

Egyhangúlag meghozott döntések. A résztvevők egyhangúlag döntenek a társaság reorganizációjáról vagy felszámolásáról, valamint az LLC-ről szóló törvényben meghatározott esetekben.

Abban a kérdésben, hogy lehet-e bővíteni a chartában szereplő azon kérdések listáját, amelyekről a résztvevőknek egyhangúlag kell dönteniük, a bírói gyakorlat eltér.

Minősített többséggel hozott döntések. A társaság alapító okiratának megváltoztatásáról, ideértve a társaság alaptőkéjének megváltoztatását is, a résztvevők a társaságban részt vevők összes szavazatának legalább 2/3-át veszik át. Az alapszabály rendelkezhet úgy, hogy e kérdésben a döntéshez nagyobb számú szavazat szükséges.

Ezenkívül a résztvevők minősített többséggel döntenek az LLC-törvényben előírt kérdésekről. .

További kérdésekről, amelyekről minősített többséggel kell dönteni, az alapszabály rendelkezhet.

Egyszerű többséggel hozott határozatok. Minden egyéb kérdésben egyszerű szótöbbséggel döntenek a résztvevők. Az alapszabály ugyanakkor rendelkezhet arról is, hogy bizonyos kérdésekben (amelyhez a törvény szerint elegendő a szavazatok egyszerű többsége) nagyobb számú szavazat szükséges.

Azok a határozatok, amelyeket a társaság résztvevőinek szükséges többsége nélkül hoztak, nem érvényesek, függetlenül attól, hogy fellebbeztek-e ellenük bíróságon (az LLC-törvény 43. cikkének 6. cikkelye). Ezt a bírói gyakorlat is megerősíti (a 90/14. sz. határozat 24. pontja; a Moszkvai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2011. június 30-i, KG-A41 / 4489-11 sz. határozata az A41-10523 / 09. sz. ügyben ).

A résztvevők nyílt szavazással döntenek, vagyis a résztvevők választása nincs elrejtve, láthatják, hogyan szavaznak a többi résztvevők. Ebben az esetben a charta eltérő szavazási eljárást írhat elő, például szavazással. A törvény nem kötelezi a résztvevőket a szavazásra, de vita esetén ez teljesen kizárja annak lehetőségét, hogy a résztvevő hivatkozzon arra, hogy másként szavazott, vagy egyáltalán nem vett részt az ülésen.

Helyzet: ha a társaságban szavazatszámláló bizottságot nem hoztak létre, annak feladatait ki tudja ellátni

A szavazatszámláló bizottság feladatait az ülés elnöke, a titkár vagy más erre felhatalmazott személy láthatja el.

Ezt a kérdést a Közgyűlési Szabályzatban lehet rendezni.

Ha ezt a társaság belső dokumentuma nem szabályozza, akkor a vezérigazgató végzésével vagy a résztvevők közgyűlésének határozatával meghatározott személyt lehet meghatalmazni.

Összesített szavazás lebonyolítása. Halmozott szavazás tartható az igazgatóság (felügyelő bizottság), a kollegiális végrehajtó testület (ügyvezető testület) és (vagy) a könyvvizsgáló bizottság tagjainak megválasztásának kérdésében. Az ilyen szavazási eljárást rögzíteni kell a chartában (az LLC-törvény 37. cikkének 9. cikkelye).

Helyzet: hogyan kell lebonyolítani az összesített szavazást

(2) Minden tag saját belátása szerint az általa választott jelölteknek adja át a birtokában lévő szavazatokat. Ugyanakkor az összes szavazatot egy jelöltre adhatja, és több jelöltre oszthatja szét.

3. A legtöbb szavazatot kapott jelöltek minősülnek az adott tisztségre megválasztottnak.

Ha a résztvevők közgyűlésének határozatát megtámadják, a bíróság az összes körülmény figyelembevételével a fellebbezett határozatot helybenhagyhatja, ha a kérelmet benyújtó résztvevő szavazata nem befolyásolhatta a szavazás eredményét, az elkövetett jogsértést. nem jelentős, és a határozat nem okozott veszteséget a keresetet benyújtó társaság résztvevőjének (az LLC-törvény 43. cikkének 2. pontja; 90/14. sz. határozat 4. bekezdése, 22. pontja). A bíróság saját belátása szerint állapítja meg a jogsértés lényegességét.

Szergej Karulin, a JSC "Reestr" vezető jogtanácsosa, Vladislav Dobrovolsky, a jogtudomány kandidátusa, a „Jogalgoritmusok” (www.dobrovolskii.com) gyakorlati jogtudományi kurzus szerzője, 2001–2005 között. – A Moszkvai Választottbíróság bírái

Hogyan kell elkészíteni az LLC résztvevői közgyűlésének határozatát

A résztvevők közgyűlési határozatának kialakítására és tartalmára vonatkozó követelmények be nem tartása más körülményekkel összefüggésben gyakran a közgyűlési határozat visszavonásának alapjául szolgál. A cég ügyvédjének gondoskodnia kell arról, hogy céges konfliktus esetén a meghozott határozat érvénytelen legyen.

Figyelem: 2014. szeptember 1-től közjegyzői vagy más elfogadható módon szükséges igazolni, hogy a közgyűlés határozatot hozott, és az egyidejűleg jelen lévő résztvevők összetételét.

Ezt a szabályt az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67.1. cikke (3) bekezdésének 3. albekezdése állapítja meg.

Ahhoz, hogy megfeleljen ennek, szüksége van:

• forduljon közjegyzőhöz ill

Ha ez nem történik meg, az ülés határozatát semmisnek kell tekinteni (Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bírósága Plénumának 2015. június 23-i 25. számú határozatának 3. bekezdése, 107. pontja „Az Orosz Föderáció kérelméről az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve első része I. szakaszának egyes rendelkezéseinek bíróságai).

A megerősítési szabály azonban nem vonatkozik azokra az esetekre, amikor a döntést:

• résztvevők közgyűlése távolléti szavazással ill
• a társaság egyetlen tagja.

Közjegyzői megerősítés

A társadalomnak szüksége van:

• hívjon közjegyzőt az ülés helyére, ill
• megbeszélni egy közjegyzővel, hogy közvetlenül nála tartsa meg a találkozót (például közjegyzői irodában).

Ebben az esetben a közjegyzőnek a következő dokumentumokat kell benyújtania:

• a társaság alapszabálya;
• a társaság belső dokumentuma, amely megállapítja az ülés megtartásának rendjét (például a résztvevők közgyűléséről szóló szabályzat);
• határozat az ülés megtartásáról és a napirend elfogadásáról;
• a pályázónak a találkozó szervezésére vonatkozó jogosultságát igazoló dokumentum (ha az egyéb benyújtott dokumentumokból nem következik).

Ezt a listát az Orosz Föderáció közjegyzői jogszabályai alapjai 103.10. cikkének 3. része tartalmazza, amelyet az Orosz Föderáció Legfelsőbb Tanácsának 1993. február 11-i 4462-1 számú határozata hagyott jóvá (a továbbiakban: a közjegyzőkre vonatkozó jogszabályok alapjai). Igaz, ez a lista még egy pontot tartalmaz - "egy jogi személy irányító testülete hatáskörének és az ülés vagy ülés határozatképességének meghatározásához szükséges egyéb dokumentumok". Ezért előfordulhat, hogy a közjegyző további dokumentumok benyújtását kéri (például vállalati szerződés meglétére vonatkozó információkat).

A közgyűlés eredményét követően a közjegyző igazolást állít ki (A közjegyzői jogalkotás alapjai 103.10. cikk 1. rész):

• az ülés határozathozatalának igazolásáról;
• az egy időben jelen lévő résztvevők összetételéről.

Egyéb megerősítési módszerek

A törvény lehetővé teszi a közjegyzői igazolás követelményének elmulasztását, ha a résztvevők eltérő megerősítési módot írtak elő (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 3. alpontja, 3. szakasz, 67.1 cikk):

• az alapszabályban ill
• a résztvevők közgyűlésének egyhangúlag elfogadott határozatában.

A megerősítés másik módszerén a következőket értjük:

• a jegyzőkönyv aláírása a társaság összes vagy egyes tagja által;
• használat technikai eszközökkel, amely lehetővé teszi a döntés tényének megbízható megállapítását (hang, videó stb.);
• egyéb módon, amely nem ütközik a törvénybe (a törvény nem ír elő korlátozást).

Így a résztvevők megválaszthatják a döntés megerősítésének módját és a résztvevők összetételét. Valójában a következő lehetőségek állnak rendelkezésre:

• döntsön az alapszabály módosításáról, rögzítve benne a legkényelmesebb megerősítési eljárást (például a jegyzőkönyv hitelesítése az ülés elnökének és titkárának aláírásával, akik a társaság tagjai);
• minden közgyűlés tartásakor dönt a megerősítés módjáról. Ez a módszer akkor alkalmazható, ha a résztvevők mindig teljes létszámmal találkoznak;
• vegye fel a kapcsolatot egy közjegyzővel, hogy megerősítse a döntést a résztvevők ülésein és a résztvevők összetételét.

Formálisan egy másik lehetőség is megfelel a törvényi előírásoknak: tarthat értekezletet, amelyen a társaság minden résztvevője részt vesz, és egyhangúlag dönthet a megerősítés módjáról (alapszabály módosítása nélkül). Ebben az esetben a résztvevők 100%-os részvétele a következő üléseken már nem lesz kötelező, lehetőség nyílik arra, hogy a határozatokban egyszerűen hivatkozzanak erre a jegyzőkönyvre, és csatolják annak másolatát.

A bíróság azonban ettől eltérően is értelmezheti a jogot – hogy a megerősítés módját éppen a megerősített határozatban kell előírni. A viták elkerülése érdekében jobb, ha nem alkalmazzuk ezt a módszert, amíg az ügyben kialakult a joggyakorlat.

A közjegyző bevonásának követelménye általában a határozat-hamisítás ellen irányul. Jelenléte megnehezíti a hamisítási folyamatot. A jegyzőkönyv közjegyzői pecsét használatával történő helyettesítésekor elegendő csak azt a tényt igazolni, hogy a közjegyzői cselekmény nem szerepel a közjegyzői névjegyzékben.

Azokra a társaságokra, amelyekben egyetlen tag dönt, ezek a követelmények nem vonatkoznak, mivel azokat csak az ülésekkel kapcsolatban állapítják meg.

Példák az alapszabályi záradékra

Minden résztvevő aláírásával erősíti meg

4.2. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67.1. cikkének (3) bekezdésével összhangban a Társaság résztvevőinek közgyűlése által hozott határozatot és a Társaság azon résztvevőinek összetételét, akik jelen voltak az elfogadáson, a határozat aláírásával igazolják. az ülésen jelenlévő valamennyi résztvevő jegyzőkönyve.

Az egyes résztvevők aláírásával való megerősítés

4.2. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67.1. cikkének (3) bekezdésével összhangban a Társaság tagjainak közgyűlése által hozott határozat elfogadását és az elfogadáskor jelen lévő társasági tagok összetételét a jegyzőkönyv aláírása igazolja. az ülés elnöke és titkára, akiknek a Társaság tagjainak kell lenniük.

Megerősítés technikai eszközökkel

4.2. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67.1. cikkének (3) bekezdésével összhangban a Társaság résztvevőinek közgyűlése által hozott határozatot és a Társaság azon résztvevőinek összetételét, akik jelen voltak az elfogadáson, videófelvétel erősíti meg. a találkozó során. A video CD csatolva van a protokollhoz.

Más módon történő megerősítés (személyek aláírása)

4.2. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67.1. cikkének (3) bekezdésével összhangban a Társaság résztvevőinek közgyűlése által hozott határozatot és a Társaság azon résztvevőinek összetételét, akik jelen voltak az elfogadáson, a határozat aláírásával igazolják. jegyzőkönyvet készít az ülés elnöke és titkára. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 181.2. cikke.

Így az LLC résztvevőinek személyesen tartott közgyűléséről készült jegyzőkönyvnek a következő információkat kell tartalmaznia:

• az ülés időpontja, ideje és helye;
• információk az ülésen részt vevő személyekről;
• tájékoztatást azokról a személyekről, akik az ülés határozatának meghozatala ellen szavaztak, és az erről szóló bejegyzést kérték a jegyzőkönyvbe.

Az LLC résztvevőinek távollétében tartott közgyűléséről készült jegyzőkönyvnek a következő információkat kell tartalmaznia:

• az az időpont, ameddig a polgári jogi közösség tagjainak szavazatára vonatkozó információkat tartalmazó dokumentumokat elfogadták;
• a szavazásban részt vevő személyek adatait;
• a szavazás eredménye az egyes napirendi pontokról;
• a szavazatszámlálást végző személyekre vonatkozó információk;
• információk a jegyzőkönyvet aláíró személyekről.

Ezen túlmenően a törvény tartalmaz néhány iránymutatást egyedi esetekre, különösen arra a döntésre, amellyel a résztvevők jóváhagyják a jelentős ügyletet vagy az érdekeltségű ügyletet.

A protokollban a megadott kötelező információkon kívül egyéb információk is szerepelhetnek.

A részvényesek közgyűlési jegyzőkönyveinek elkészítésére vonatkozó követelményeket a részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: a JSC-ről szóló törvény) határozza meg, és

az ülés időpontja;

az ülés címe;

ülés napirendje;

az ülésen való részvételre jogosultak regisztrációjának kezdő és befejező időpontja;

az ülés nyitási és záró időpontja;

a közgyűlésen való részvételre jogosultak szavazatainak száma a közgyűlési napirend egyes kérdéseiben;

az ülésen részt vevők szavazatainak száma az egyes napirendi kérdésekben, megjelölve, hogy az egyes kérdésekben határozatképes volt-e;

az egyes szavazási lehetőségekre ("mellette", "nem" és "tartózkodva") leadott szavazatok száma az ülés minden olyan napirendi pontjára, amely határozatképes volt;

az ülésen az egyes napirendi pontokban hozott határozatok szövege;

a felszólalások főbb rendelkezései és a felszólalók neve az ülés egyes napirendi pontjaiban;

az ülés elnöke és titkára;

a szavazatokat számláló személy;

a jegyzőkönyv kelte.

Helyzet: milyen következményekkel jár az LLC résztvevői közgyűlési jegyzőkönyvének szabad formában történő elkészítése a részvénytársaságokra megállapított követelmények betartása nélkül

Az ülés határozata érvénytelennek nyilvánítható (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 4. alpontja, 1. cikk, 181.4. cikk).

Így ha a társaság valamennyi tagja egyhangúlag döntött, és álláspontján a jövőben sem változtat, a döntés szabad formában történő dokumentálása nem jár negatív következményekkel.).

Így előfordulhat, hogy a társaságnak igazolnia kell az elégedetlen résztvevő közgyűlésen való részvételét, a határozatképesség meglétét, meg kell erősítenie a napirendet vagy a szavazás eredményét. Sokkal könnyebb lesz ezt megtenni, ha az ülés jegyzőkönyvét megfelelően elkészítik. Ezen túlmenően a cég pozícióját erősíti a résztvevő regisztrációját igazoló dokumentum (például regisztrációs lap).

Példa a gyakorlatból. A bíróság megtagadta a felperesek távollétében hozott ülési határozatok érvénytelenítését, mivel bizonyított, hogy a felperesek megérkeztek az ülésre, de indoklás nélkül elhagyták.

B. polgár (a társaság résztvevője) pert indított az LLC „L.” társaság ellen. és M. állampolgárt, hogy érvénytelenítse a társaság résztvevőinek közgyűlésének 2009. augusztus 30-i jegyzőkönyvvel készült határozatát.

A bíróság megállapítása szerint a megbeszélt időpontban a társaság valamennyi résztvevője megjelent az ülésen. Ezt a regisztrációs lapban rögzítettük (ha a regisztrációs ív nincs összeállítva, a jegyzőkönyvben feltüntethető ez az adat). Így határozatképes volt.

A társaságban részt vevő Ts. állampolgár, valamint B. állampolgár képviselői az ülésre megérkezve megtagadták az ülésen való részvételt és elhagyták az ülés helyét. A napirendi pontokról ezek nélkül zajlott a szavazás.

Ezt követően B. állampolgár, akinek képviselői elhagyták az ülést, a bírósághoz fordult azzal a kéréssel, hogy nyilvánítsa érvénytelennek az ülés határozatát, mivel azt képviselői és Ts. állampolgár részvétele nélkül hozták meg, így a határozat hiányában. határozatképes és a hatályos jogszabályokat sérti.

Az első-, a fellebbviteli és a semmítő fokú bíróságok azonban a közgyűlési jegyzőkönyv és a regisztrációs lap alapján megtagadták az igények kielégítését, arra hivatkozva, hogy a társaság valamennyi résztvevője megérkezett az ülésre. Az a tény, hogy Ts. állampolgár és B. állampolgár képviselői kellő indok nélkül távoztak az ülésről, nem jelenti azt, hogy a döntést ne lehetne meghozni, az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának 2010. szeptember 30-i VAC- számú határozata alapján. 10372/10 számú határozatával megtagadták az ügynek az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnöksége elé terjesztését felügyeleti felülvizsgálat céljából).

Példa a gyakorlatból. A résztvevő késése az ülés kezdetével nem fosztja meg a szavazati jogától olyan napirendi pontokban, amelyekről még nem született döntés. Az ilyen résztvevők szavazatainak figyelembevételével hozott döntések nem érvénytelenek

Polgár B-t pert indított az A. LLC, N. állampolgár és G. állampolgár ellen a társaság rendkívüli közgyűlésének 2009. február 12-én kelt határozatának hatályon kívül helyezése iránt.

A bíróság megállapítása szerint a társaságnak nem minden résztvevője jelent meg a megjelölt időpontban, polgár B-n késett, és az első két napirendi kérdésben nélküle született döntés. Az ülésre érkezéskor részt vett a harmadik és az azt követő napirendi kérdések szavazásában, az erre vonatkozó adatokat a jegyzőkönyv tartalmazza.

Nem sokkal az ülés után a B-t polgár úgy döntött, hogy bíróságon megtámadja a közgyűlésen a harmadik napirendi kérdésben hozott határozatot. B-t polgár azzal érvelt, hogy B-n állampolgárnak nem volt szavazati joga a harmadik napirendi pontban, mert elkésett a regisztrációról, amelyet az ülés előtt tartottak, és a többi résztvevőnek nem volt elegendő szavazata a határozathozatalhoz. harmadik tétel.

Az első-, a fellebbviteli és a semmítő fokú bíróságok azonban a közgyűlési jegyzőkönyv alapján megtagadták őt, rámutatva arra, hogy B. állampolgárnak a harmadik kérdésben való döntéskor joga volt az ülésen részt venni és szavazni. Így a megtámadott határozat a hatályos jogszabályoknak megfelelően, azaz a szavazás határozatképességére vonatkozó megállapított szabályok betartásával született (az Északnyugati Kerületi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat 2010. március 4-i rendelete a 2. sz. A56-24028 / 2009).

Példa a gyakorlatból. Mivel a felperes részt vett az ülésen és a vitatott határozatot „mellette” szavazta, nincs joga azt megtámadni.

B. polgár keresetet nyújtott be a város polgára, OOO I., MIFTS of Russia No. 15 St. Petersburg ellen, hogy érvénytelenítse a 2007. május 3-án kelt, a társaság jegyzett tőkéjében lévő részvények eladásáról szóló megállapodást; a társaság résztvevőinek közgyűlése 2007. május 4-i jegyzőkönyvvel készült határozatának érvénytelenítéséről 6. sz. a társaság alapító okiratának 2007. május 4-i jegyzőkönyvvel jóváhagyott 3. sz. 6. sz. a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában szereplő bejegyzések érvénytelenítéséről szóló információk módosításáról jogalany a Jogi személyek Egységes Állami Nyilvántartásában foglaltak az alapító okiratok módosításainak bevezetésével kapcsolatban.

A 2007. május 3-án megtartott rendkívüli közgyűlésen a résztvevők (B. polgár, B. polgár és O.Kh. Kft.) úgy döntöttek, hogy részvényeiket az ülésre szintén meghívott városi polgárnak értékesítik. Ezzel egyidejűleg a társaság egyik tagja, B. állampolgár részesedésének egy részét a társaság alaptőkéjének 10 százaléka erejéig megtartotta. Így a társadalom is benne van új tag városi polgár, részesedése az alaptőke 90 százaléka volt, a korábbi résztvevő polgár pedig B. maradt, részesedése az alaptőkéből 10 százalék volt. A határozatot egyhangúlag hozták meg, a szavazás eredménye a jegyzőkönyvben szerepel.

2007. május 4-én a társaság résztvevői, G. állampolgár és B. polgár, megbeszélést tartottak, és úgy döntöttek, hogy az alapító okiratokat és a jogi személyek egységes állami nyilvántartását módosítják. A határozatot egyhangúlag hozták meg, a szavazás eredménye a jegyzőkönyvben szerepel.

Egy idő után B. állampolgár úgy döntött, hogy bíróságon megtámadja a részvényeladásról és az alapító okiratok megfelelő módosításáról szóló korábbi határozatokat.

A bíróság elutasította kérelmét.

A résztvevők közgyűlésének jegyzőkönyve alapján a bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a felperes az általa megtámadott határozatok meghozatalát „mellette” szavazta, ezért nem. törvényes jog az LLC-ről szóló törvény 43. cikkének (1) bekezdésével összhangban az ilyen határozatokat bíróság előtt megtámadni (az LLC-ről szóló törvény 43. cikke nem jogosult megtámadni a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatát, mivel a 2010. május 24-i ülésen részt vett a szavazásban, és nem szavazott „ellen” a megtámadott határozattal (a Volga-Vjatkai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2011. április 29-i rendelete az A82-6384/2010. sz. ügyben). ).

A protokoll tartalmára vonatkozó követelmények betartása különösen fontos a nagy létszámú LLC-k számára.

Minél többen vesznek részt egy társadalomban, annál nehezebb lesz közös döntést hozniuk, amely mindenkinek megfelel. Ebben az esetben jelentősen megnő a döntés megtámadásának kockázata.

Protokoll aláírás

Az ülés jegyzőkönyvét az elnök és a titkár írja alá (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 3. cikkelye, 181. 2. cikk). Ebben az esetben azonban fennáll annak a veszélye, hogy a társaság nem tudja dokumentálni egy adott résztvevő ülésén való részvételének tényét, ha az ülés után valamivel úgy dönt, hogy a határozatot bíróság előtt megtámadja, és kijelenti, hogy nem volt jelen az ülésen, vagy a döntési megoldások ellen szavazott.

A határozat megtámadásának kockázatának csökkentése érdekében lehetőség van minden jelenlévő közgyűlési jegyzőkönyvben szereplő aláírásgyűjtésre, bár erre a törvény nem kötelezi. Figyelembe kell venni ugyanakkor, hogy az ülésről jegyzőkönyvet közvetlenül az ülés után nem lehet készíteni, emellett a résztvevő megtagadhatja annak aláírását.

Még hatékonyabb lehet a szavazólapok használata. Ezzel teljesen megszűnik a résztvevő arra a tényre hivatkozni, hogy másként szavazott, vagy egyáltalán nem vett részt az ülésen. A szavazással történő szavazás kötelező eljárásáról a Közgyűlési Szabályzat rendelkezik.

Figyelem: annak bizonyítása, hogy a résztvevő jelen volt a találkozón, a társadalmat terheli.

A közgyűlés határozatát megtámadni kívánó LLC résztvevők egyik leggyakoribb érve a határozatképesség hiányára való hivatkozás. A határozatképtelenség oka pedig különösen az lehet, hogy a határozatot támadó résztvevő nem volt jelen az ülésen. Ha a résztvevő ilyen érvelést tesz, akkor nem köteles bizonyítani, hogy valóban nem volt jelen az ülésen. A bíróságok arra a következtetésre jutnak, hogy ilyen helyzetben maga az LLC köteles bizonyítani a résztvevő jelenlétét az ülésen.

Példa a gyakorlatból. A bíróság a közgyűlés határozatát érvénytelennek ismerte el, mivel a társaság nem igazolta a felperes jelenlétét az ülésen, és a felperes távollétében a gyűlésnek nem volt döntési joga.

A. állampolgár pert indított az OOO M. ellen. valamint Oroszország 15. sz. szentpétervári MIFTS-hez a társaság résztvevőinek közgyűlése 2004. október 4-i határozatainak érvénytelenítéséről, a szentpétervári MIFTS 2004. december 27-i 9. számú határozatának módosításáról. a jogi személyek Egységes Állami Jogi Nyilvántartásában szereplő, a társaság alapító okiratainak módosításával összefüggő, a jogi személyre vonatkozó információkat, valamint a kötelezettséget. Adóhivatal hajtsa végre a megfelelő módosításokat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában a társaságra vonatkozó adatokon.

2004. október 4-én a társaság alaptőkéjének egyenként 50 százalékával rendelkező A. állampolgár és S. állampolgár rendkívüli közgyűlést tartott, amelyen az alapító okiratok módosításáról döntöttek.

Egy idő után A. állampolgár úgy döntött, hogy a határozatot bíróságon megtámadja, arra hivatkozva, hogy nem vett részt a közgyűlésen, így a határozathozatal nem volt határozatképes.

A bíróság helyt adott kérésének.

A bíróság a közgyűlési jegyzőkönyvet megvizsgálva a következőket állapította meg. Bár a jegyzőkönyvben szerepel, hogy A. állampolgár jelen volt a vitás résztvevők találkozóján, a jegyzőkönyv nem tartalmazza az érkező résztvevők regisztrációjának kezdési és befejezési időpontját, nem tartalmazza A. állampolgár aláírását sem a bevezető részében. jegyzőkönyvet vagy a napirendi pontok szavazásának eredményéről. Végül a regisztrációs lapot nem adták ki.

A résztvevő jelenléte az ülésen a bizonyítási teher a társadalmat terheli, de ezt semmilyen módon nem erősítette meg.

Mivel A. állampolgár távollétében S. állampolgár nem volt jogosult az alapító okiratok módosításáról határozatot hozni, az ilyen határozatot érvénytelennek nyilvánították (

V. polgár keresetet nyújtott be az OOO Kh. és Oroszország 9. sz. MIFTS a Novgorodi régió számára, azzal a keresettel, hogy érvénytelenítse a társaság résztvevőinek 2007. szeptember 25-i (43. jegyzőkönyve) és 2007. december 28-i (49. jegyzőkönyv) határozatait. a társaság létesítő okiratainak módosításának kérdései; vizsgálati határozatok állami regisztráció a társaság létesítő okirataiban végrehajtott változtatások.

A bíróság megállapítása szerint V. állampolgár nem kapott értesítést az ülésekről, és nem vett részt azokon.

A bíróság a kereseteket kielégítette, egyúttal jelezte, hogy a társasági tagnak a napirendi pontok szavazásában való részvételi szándékát aláírásával kell rögzíteni vagy a regisztrációs lapon, vagy az ülés jegyzőkönyvének bevezető részében (Szövetségi rendelet). Az Északnyugati Kerület Monopóliumellenes Szolgálata 2010. március 17. sz. A44-993/2008. sz. ügyben).

Alexander Sorokin válaszolt,

Az Oroszországi Szövetségi Adószolgálat Működési Ellenőrzési Osztályának helyettes vezetője

„A CCP-t csak olyan esetekben szabad alkalmazni, amikor az eladó halasztási vagy részletfizetési tervet ad a vevőnek, ideértve annak alkalmazottait is az áruk, munkák, szolgáltatások fizetésére. A Szövetségi Adószolgálat szerint ezek az esetek az áruk, a munka és a szolgáltatások fizetésére szolgáló kölcsön nyújtására és visszafizetésére vonatkoznak. Ha egy szervezet készpénzkölcsönt bocsát ki, visszakapja azt, vagy maga kap és fizet kölcsönt, ne használja a pénztárat. Pontosan mikor kell csekket ütnie, nézze meg

Az éves rendes közgyűlés megtartása a részvénytársaság kötelezettsége, amelyet törvény rögzít. Éppen ezért ennek az eseménynek a megfelelő előkészítése és annak dokumentáció szigorú követelmények vannak. Próbáljuk kitalálni, hogyan készüljünk fel a közgyűlésre és készítsük el a jegyzőkönyvet.

Az 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: törvény) 47. cikkének 1. szakasza előírja a részvényesek éves közgyűlésének megtartását. A rendezvény megszervezésére vonatkozó követelményeket is ez a jogszabály határozza meg. Gondoljuk át, hogyan lehet megfelelően felkészülni a közgyűlésre (a továbbiakban: GMS), és készítsük el a jegyzőkönyvet.

Felkészülés az éves OCA-ra

Az OCA a társadalom legfelsőbb irányító testülete. A részvényesek üléseinek gyakoriságát a részvénytársaság alapszabálya határozza meg. Az éves közgyűlést azonban legkorábban két hónappal és legkésőbb a pénzügyi év végét követő hat hónapon belül kell megtartani.

Segítség: szerint Művészet. Kr.e. 12 RF, a pénzügyi év megegyezik a naptári évvel. Ezért a GMS időpontja 2020-ra: 2017.11.01-2018.06.30.

Ezen a rendezvényen a vállalkozás tulajdonostársai olyan kulcsfontosságú kérdéseket tárgyalnak, amelyek meghatározzák az egész vállalat jövőjét. Köztük például:

• a társaság átszervezése és felszámolása;
• a charta módosítása és kiegészítése;
• az igazgatóság megválasztása;
• az igazgatóság jogkörének megszűnése;
• osztalék felosztása;
• az alaptőke nagyságának változása.

A kezdeményezők lehetnek az igazgatóság, a cégvezetők, a részvényesek vagy más olyan személyek, akik a társaság alaptőkéjében a szavazati jogot biztosító részvények legalább 2%-ával rendelkeznek.

A gyűjtésről az igazgatóság dönt. Ezt bizonyítja az Art. (1) bekezdésének 4. albekezdése. törvény 65. §-a. Az igazgatóság egyéb részleteket is meghatároz: a résztvevők névsorát, dátumát, időpontját. A részletek jegyzékét egyértelműen meghatározza az Art. 54 FZ-208. Az előkészítés felelőssége szintén az igazgatóságot terheli.

A résztvevők névsorának kialakítása és értesítése

Az ülés megtartására vonatkozó döntés meghozatala után listát kell készíteni a résztvevőkről. (1) bekezdése szerint törvény 51. §-a szerint legalább 25 nappal az esemény időpontja előtt készen kell lennie. Ha napirendre kerül a társaság reorganizációjának kérdése, akkor ez az időszak 35 nap. A résztvevőket a tervezett időpont előtt legalább 20 nappal értesíteni kell. Ha a napirend az átszervezés kérdésével foglalkozik, ez az időszak 30 nap.

Az értesítés többféleképpen történhet: ajánlott levélben, médiában, a cég honlapján, telefonon vagy e-mailben.

A 2020. évi rendes közgyűlés jegyzőkönyve

Az anyakönyvvezetőnek vagy közjegyzőnek jelen kell lennie a GMS-en. Az ő szerepük az esemény forgatókönyvének kidolgozása, valamint annak teljes körű betartásának biztosítása. Valójában ezek a szakemberek menedzserek. Ők is felelősek lehetnek a jegyzőkönyv elkészítéséért.

Az Art. 63. §-a szerint a jegyzőkönyvet legkésőbb az eseményt követő három napon belül el kell készíteni. A jegyzőkönyv két példányban készül, amelyet a titkárnak és az ülés levezetőjének alá kell írnia. Tartalmát a Közgyűlési Szabályzat ugyanezen cikke és 4.29. pontja szabályozza (jóváhagyva az Oroszországi Szövetségi Pénzpiaci Szolgálat 2012. február 2-i, 12-6/pz-n számú rendelete alapján). A protokollnak a következő információkat kell tartalmaznia:

• az esemény helye és ideje;
• a részvénytársaság teljes neve és székhelye;
• az OSA típusa és formája;
• a résztvevők névsorának összeállításának dátuma;
• a szavazati jogot biztosító részvények tulajdonosai által birtokolt összes szavazat száma;
• a részt vevő részvényesek szavazatainak száma;
• információk az elnökről és a titkárról;
• napirend.

A jegyzőkönyv rögzíti a felszólalások fő téziseit, a szavazásra bocsátott kérdéseket, annak eredményeit és a meghozott döntéseket. Ezenkívül fel van tüntetve a szavazatszámlálás kezdetének és végének időpontja, valamint az egyes opciók szavazatainak száma. A meghozott határozatokat közjegyzővel kell hitelesíteni.

Az Orosz Föderáció Központi Bankja a vállalati kapcsolatokban egyedülálló „jogforrás”. Egyrészt dokumentumainak többsége tanácsadó jellegű, másrészt az ilyen „ajánlások” megszegésének súlyosabb következményei lehetnek. Egy ilyen udvariasan gondoskodó apuka, ugyanakkor bármikor készen áll arra, hogy egy szemtelen gyereket ne csak övvel szidjon, hanem valami nehezebbvel is.

Ezért azt javasoljuk, hogy alaposan nézze meg, mit javasolnak az Orosz Föderáció Központi Bankjának képviselői, hogy tegyünk meg a következő közgyűlésig (a továbbiakban: GMS), és közösen gondolják át, hogyan lehetne a legjobban rajzolni. készítsen dokumentumokat, amelyek megerősítik, hogy betartja ezeket az ajánlásokat.

Az Orosz Föderáció Központi Bankjának levele szabályozza a részvényesek közgyűlésének közös részvétel formájában történő megtartását. Emlékezzünk vissza, hogy ez csak az egyik lehetséges formája a GMS megtartásának, amelyet a részvénytársaságokról szóló törvény ír elő. A részvényesek közös jelenléte a napirendi pontok megvitatása, pl. a felszólalások lehetőségét és az azokkal kapcsolatos döntéseket (JSC-törvény 47. cikk, 49. cikk (11) bekezdés).

A levél meghatározza a Vállalatirányítási Kódex (az Orosz Föderáció Központi Bankjának egy másik „ajánló” aktusa) bizonyos követelményeit a részvényesek közgyűlésen való részvételének legkedvezőbb feltételeinek megteremtése, valamint a lehetőség biztosítása tekintetében. véleményt nyilvánítani a vizsgált kérdésekről. Az Orosz Föderáció Központi Bankja különösen előírja, hogy a részvényesek közgyűlésének lebonyolítására vonatkozó eljárásnak (szabályzatnak) egyenlő jogokat kell biztosítania a résztvevők számára az ülésen való felszólalásra vagy a felszólalóknak való kérdések feltevésére vonatkozóan. Ennek érdekében a közgyűlésre készülve ajánlott:

1. Elemezze a részvényesek részvételét a közgyűlésen az elmúlt 3 évben. Ennek célja a GMS megfelelő helyszínének kiválasztása, figyelembe véve a részvényesek várható maximális részvételi arányát.

2. Határozza meg az OCA-ra való felkészülés során elhelyezése és megszervezése oly módon, hogy a hozzáférést ne korlátozza vagy akadályozza(átjárás) a részvényesek a közgyűlésre való regisztráció helyére és közvetlenül a megtartására szánt helyiségbe.

3. Elemezze a részvényesek közgyűlési tevékenységét az elmúlt 3 évben, és határozza meg a közgyűlés időtartamát, beleértve azon részvényesek becsült maximális száma alapján, akik részt kívánnak venni a közgyűlés napirendi pontjairól szóló felszólalásokon és megbeszéléseken.

4. Ha a GMS lehetőséget biztosít a részvényesek részvétele a napirendi pontok megvitatásában videokonferencia útján - értesítse részvényesei a közgyűlésre készülve.

Mely AO-k kötelesek meghívni a jegyzőt a közgyűlésre? Hogyan kell megvalósítani? Mit fog tenni az anyakönyvvezető az ülésen? Ebben az esetben az aláírók milyen összetételét kell feltüntetni a dokumentumokban: a jegyzőkönyvben és a szavazatszámláló bizottság jelentésében, magában az ülés jegyzőkönyvében? Kiderült, hogy az OFAS követelményei ebben a kérdésben néha túlmutatnak a jogszabályokban és az Oroszországi Bank pontosításaiban. Részletek - a "Jegyzőkönyvvezető részvétele a közgyűlésen" folyóirat 2017. évi 11. sz.

Természetesen a részvényesek közgyűlésének megtartásának egyéni megközelítésnek kell lennie.

Meglehetősen nagy számú privatizációval létrejött társaságnak van több száz, ezer, sőt több tízezer olyan kisrészvényese, akik egy-két részvényt birtokolnak, és akik soha nem vettek részt tevékenységükben. E részvényesek közül sokan vagy elfelejtették részvényeiket, vagy figyelmen kívül hagyják jogaikat. Vannak, akik már elhagyták ezt a halandó világot, de örököseik különböző okok miatt nem sietnek hivatalossá tenni a részvények átruházását a részvénykönyvbe. Ugyanakkor az ilyen társaságokban 2-3 többségi részvényes hozza meg a döntéseket. Miért kell egy ilyen cégnek egy nagy terem, ha 4-5 fő jön a közgyűlésre?

Léteznek viszont modern részvénytársaságok, amelyeknek sok részvényese igyekszik lépést tartani a cégben zajló eseményekkel, illetve nagy nyilvános részvénytársaságok, amelyek közgyűlését műsorként rendezik meg ingyenes büfével és emlékezetes ajándékok kiosztásával. Az ilyen cégeknek nagy helyiségekre van szükségük ahhoz, hogy összegyűjtsenek mindenkit, aki meg akarja hallgatni a vezetői jelentéseket és személyesen akar szavazni.

Mindez érthető, és az Orosz Föderáció Központi Bankjának ajánlásai természetesen a jelenlegi gyakorlatot tükrözik. Azonban, leveléből teljesen nem derül ki, hogyan kell a társaság dokumentumaiban tükrözni, hogy ezeket az ajánlásokat figyelembe vették?

Mielőtt azonban elgondolkodna azon, hogyan kell követni az Orosz Föderáció Központi Bankjának ajánlásait, gondoljuk át, hogy ez egyáltalán szükséges-e? Ha minimalizálni szeretné a kockázatokat – határozottan igen. Természetesen, ha az ülést a szokásos módon tartják, akkor nem lesz szükség annak megerősítésére, hogy az Orosz Föderáció Központi Bankjának összes ajánlását figyelembe vették az összehívás során. De ezúttal hirtelen vészhelyzet lesz? Például a szokásosnál 2-szer több részvényes lesz? Vagy egy vállalati zsaroló támadás kezdődik a szervezet ellen, és a panaszok az Orosz Föderáció Központi Bankjához fognak eljutni? Mindenképpen dokumentumokkal kell megerősítenie, hogy már az ülés összehívásának szakaszában is megpróbálta figyelembe venni a lehetséges forgatókönyveket.

A részvényesek részvételének és aktivitásának elemzését a GMS-re való felkészülés legelső szakaszában el kell végezni. Ezt a CCA-ra előkészítő szervnek kell megtennie. al szerint. 2 p. 1 art. A JSC-törvény 65. §-a értelmében ez a kérdés az Igazgatóság (Felügyelő Bizottság) hatáskörébe tartozik. Az 50-nél kevesebb részvényessel rendelkező társaságokban - szavazati joggal rendelkező részvények tulajdonosai - ez egy másik, az alapszabályban meghatározott szerv is lehet (a JSC-törvény 64. cikkének 1. cikkelye). Ezért természetes az a következtetés, hogy az elemzés eredményeit ennek a testületnek a dokumentumaiban is meg kell jeleníteni - például az igazgatósági ülés jegyzőkönyvében vagy jegyzőkönyvében. Ezeket a kérdéseket mind a közgyűlés előkészítését célzó záró értekezleten, mind pedig az egyik közbenső ülésen meg lehet vizsgálni. Érvek amellett, hogy külön ülést tartsanak, és ennek megfelelően annak eredményeit külön jegyzőkönyvben rögzítsék:

• Először is, az ilyen ajánlásokat figyelembe kell venni a helyiségek keresésekor, és ez a folyamat nem túl gyors, ezért ajánljuk fel őket végrehajtó szerv a lehető leghamarabb szükséges;
• másodszor, még akkor is, ha az ülés helyszíne előre ismert (például maga az AO épülete), és az ajánlások szándékosan formálisak lesznek, a közvetlenül a GMS kinevezésének szentelt értekezleten számos kérdés merül fel. megoldva. Nincs szükség a formális ajánlások további megvitatására;
• harmadszor, a JSC egyetlen dokumentumban teljes választ kap arra a kérdésre, hogy a szervezet betartotta-e az Orosz Föderáció Központi Bankjának az OSA előkészítésére és lebonyolítására vonatkozó legújabb ajánlásait (nem „elmulasztotta-e” azokat) ), míg semmi több, amiért „elkaphatnának”, nem lesz a jegyzőkönyvben.

De külön találkozóra nincs szükség. Természetesen arról, hogy az igazgatóság mikor és milyen kérdéseket tárgyal, az igazgatóság dönt.

Emlékezzünk vissza, hogy a törvény előírja, hogy a részvényesek közgyűlését legalább évente egyszer össze kell tartani. A szükséges értekezlet összehívásra kerül éviés bármely más találkozó - rendkívüli. Az éves közgyűlést a társaság alapszabályában meghatározott határidőn belül tartják. Az Art. (1) bekezdése azonban A JSC törvény 47. cikke meghatározza ennek az időszaknak a határait: legkorábban 2 hónappal és legkésőbb 6 hónappal a pénzügyi év végét követően.

A részvénytársaságnak az éves beszámolót a közgyűlésnek kell jóváhagynia, ha a társaság alapszabálya ezt nem az igazgatóság / felügyelőbizottság hatáskörébe utalja (a részvénytársaságról szóló törvény 11. alpontja, 1. pont, 48. cikk). ). Az Art. 2. részével összhangban azonban 18. §-a szerinti beszámolót kell benyújtani legkésőbb a beszámolási időszak (naptári év) végétől számított 3 hónapon belül.És logikus lenne olyan pénzügyi kimutatásokat benyújtani az adóhatósághoz, amelyek minden vállalati eljáráson átmentek jóváhagyásra. Akkor a rendes közgyűlés időtartama 1 hónapra szűkül - március!

1. séma

Show összecsukása

Az igazgatóságnak pedig jóval korábban kellene döntenie az éves közgyűlés megszervezéséről, hogy annak résztvevőit legkésőbb 20 nappal a közgyűlés előtt értesítse a megtartásának helyéről, időpontjáról és egyéb vonatkozásairól (1. a JSC-törvény 52. ​​cikke).

Az 1. példa az igazgatóság ülésének jegyzőkönyvét mutatja, amely az Orosz Föderáció Központi Bankja 2017. december 19-i IN-06-28/60 számú levelében foglalt ajánlások végrehajtását tükrözi. Ez a naplózás rövid változata:

• csak akiről hallottak (a megbeszélés menetének rögzítése nélkül) és
• szavazási eredménnyel hozott döntések (anélkül, hogy megmutatnák, ki hogyan szavazott, és különvélemények nélkül).

Ha a résztvevők véleménye nem ütközik egymással, akkor nincs értelme a testületi testület egyes tagjainak álláspontját a jegyzőkönyvben megjeleníteni. A megbeszélés és az ülésen hozott döntések tükrözésének részletezettségét mindenesetre annak elnöke határozza meg, a titkár azt csak végrehajtja.

A jegyzőkönyv szabványos formátumában szokás, hogy először egy számozott napirendi listát adnak meg, majd a megfelelő számot adják, és minden napirendi pontnál feltüntetik legalább: ki mit hallott, mit döntöttek és hogyan szavaztak. . De a mi helyzetünkben csak 1 kérdés lesz napirenden „Az éves közgyűlés helyének és időtartamának meghatározásáról” (az 1. példában 1-es számmal jelölve), és feltesszük azt az elemzést, hogy a jegybank. megköveteli tőlünk a „HALLOTT” részben (lásd . 2. szám uo.).