törzsrészvény- részvénytársaság által kibocsátott és a részvényest osztalékra jogosító értékpapír, amennyiben a közgyűlés vagy az igazgatóság erre vonatkozó döntést hoz.

Ezt a kifejezést olyan értékpapírra használják, amely elősegíti a befektetések vonzását egy részvénytársaságba, és ugyanakkor bizonyos jogköröket biztosít a részvényeseknek.

Vagyis azt mondhatjuk, hogy a részvény részvény értékpapír, amely biztosítja a részvényes jogait:

részvétel a társaság döntéshozatalában és irányításában;

megfelelő részesedés megszerzése a társaság nyereségéből osztalék formájában;

az adóhatósággal és a szerződő felekkel történt elszámolások után a cég felszámolása során megmaradó vagyonrész.

Előnyök a törzsrészvények tulajdonosai számára

A törzsrészvények tulajdonosai főszabály szerint szavazati joggal rendelkeznek a közgyűlésen. Ebből következik, hogy a törzsrészvények a társaság irányítása feletti ellenőrzés egyik legfontosabb eszköze.

Ugyanakkor Oroszországban a következő szabály érvényes: egy részvény egy szavazatot ad.

A törzsrészvények tulajdonosait az új részvények tőzsdei forgalomba hozatalát megelőző kibocsátáskor is elsőbbségi joga van új részvények visszaváltására.

A törzsrészvények értékének fajtái

Általában a következő típusú részvényárfolyamokat különböztetjük meg:

névleges - az alaptőkéből 1 részvényhez jutó részesedés;

kibocsátás - a részvény bekerülési értéke a kezdeti forgalomba hozatalkor, általában magasabb, mint a névérték a kibocsátási bevételnek nevezett összeggel;

piac - a tőzsdén a kereslet és a kínálat egyensúlyaként határozzák meg;

mérleg - a társaság nettó eszközeinek elosztása a forgalomban lévő részvények számával.

A kapott összegből le kell vonni, és el kell osztani a forgalomban lévő részvények számával.

A törzsrészvények utáni osztalékfizetési eljárás

Az osztalékot az elsőbbségi részvénytulajdonosok kamatfizetése után fennmaradó nyereségből fizetik ki.

Ez azt jelenti, hogy a törzsrészvények tulajdonosai csak az elsőbbségi részvények tulajdonosainak történő kifizetések után kapják meg pénzeszközeiket.

A legtöbb esetben az osztalékot készpénzben fizetik ki. De egy másik lehetőség is lehetséges - ingatlanforma, vállalati kötvények és részvények.

Megjegyzendő, hogy a jelenlegi nemzeti jogszabályok bizonyos korlátozásokat írhatnak elő az osztalék kifizetésére.

Így például Oroszországban tilos az osztalék kifizetése, ha a szervezet pénzügyi kimutatásai nem mutatják a társaság nettó nyereségét a beszámolási időszakra vonatkozóan, vagy bírósági határozatok (beleértve a nemzetközi választottbíróságokat is).

Az osztalék kifizetése a részvényesnek a társaság alaptőkéjében való részesedése szerint történik.

Ugyanakkor az igazgatóság befolyásolhatja az osztalék kifizetését, azaz az igazgatóságnak jogában áll dönteni a törzsrészvény tulajdonosok osztalékfizetése mellett, vagy a részvénytársaság vezetése megtagadhatja osztalékot a részvényeseknek, még akkor is, ha a társaság jó nyereséggel rendelkezik.

Így a törzsrészvényekre járó osztalék nem garantált.

Az okok, amelyek miatt nem halmozódnak fel osztalék a törzsrészvényekre, különbözőek lehetnek: pénzügyi problémák, pénzeszközök felhalmozásának szükségessége egy vállalat fejlesztéséhez vagy egy másik megszerzéséhez stb.

Ugyanakkor az értékpapírok tulajdonosainak kamatot kell fizetni.

Az osztalékfizetés szakaszai

Ahhoz, hogy részvényesként osztalékot kaphasson, ismernie kell a következő szakaszokat:

Kifizetési közlemény. Ez az a dátum, amikor a Felügyelő Bizottság hivatalosan is bejelenti az osztalék kifizetését.

A részvénykönyvek lezárásának időpontjának kihirdetése.

Arról az időpontról beszélünk, amelyen belül rögzítik az osztalékra jogosult részvényesek listáját. Vagyis az osztalékszerzés lehetőségét azok az értékpapír-tulajdonosok élvezhetik, akik a nyilvántartás lezárásakor ilyen státusszal rendelkeztek.

Ennek megfelelően, ha a részvényeket a részvénykönyvek zárónapja után vásárolták meg, akkor azokra osztalék nem fizethető.

Dátumhirdetés osztalék nélkül. Ez az az időpont, amely után két munkanap van hátra a részvénykönyv zárásáig. Az ezen időszak alatt vásárolt részvények nem jogosultak osztalékra. Ezt a szabályt meglehetősen egyszerűen magyarázzák: a törzsrészvényekre járó osztalékot a nyilvántartás lezárásáig három napon belül számítják ki.

A fizetés időpontjának bejelentése. Ez az a dátum, amikor az osztalékot ténylegesen kifizetik a részvényeseknek.

Osztalék részvénytársaság felszámolásakor

A részvényest szintén megilleti a vállalkozás vagyonának egy bizonyos része, de csak a tulajdonrész arányában, és csak a szervezet felszámolása után.

Vagyis a részvénytársaság felszámolása esetén a törzsrészvények tulajdonosai jogosultak arra, hogy megkapják az adóhatóságokkal és a szerződő felekkel történt elszámolások után fennmaradó vagyon egy részét.

Az osztalék felhalmozásának menete a következő.

A részvénytársaságnak az adóhatósággal és a szerződő felekkel kapcsolatos minden elszámolása után az elsőbbségi részvényekre és csak ezt követően a törzsrészvényekre halmozódik fel osztalék.

Meg kell jegyezni, hogy a társaság felszámolása során a törzsrészvények értéke, valamint a tulajdonlás ténye sokkal kevesebb előnyt biztosít a részvényesnek a kötvénytulajdonosokkal, az elsőbbségi részvénytulajdonosokkal és a hitelezőkkel szemben.

Ez azt jelenti, hogy fennáll a kártalanítás veszélye, ha a társaság vagyona a felszámolás alatt csak arra elegendő, hogy a kiváltságosabb befektetőket kifizesse.

Van még kérdése a könyveléssel és az adókkal kapcsolatban? Kérdezd meg őket a könyvelési fórumon.

Törzsrészvények: részletek könyvelőnek

• A bevétel indoklása a pénzügyi és gazdasági tevékenységek szempontjából

  Társaság, ha az AU 2000 törzsrészvény és 800 elsőbbségi részvény tulajdonosa. 2021 elejéig a teljes törzsrészvénycsomagot. Először is számoljuk ki az éves osztalék összegét... .). Határozza meg az egy törzsrészvényre jutó nyereség összegét. Pr 2019 \u003d (500 000 000 ... (dörzsölje.). Számítsa ki a törzsrészvényekre járó osztalék összegét. 2019-es bevételi terv \u003d 2000 ... a törzsrészvények eladásával kapcsolatban nem terveznek osztalékot. A bevétel összege . ..

• A vállalkozás nemzetgazdasági potenciáljának kulcsmutatóinak rendszere

  E. 3.7 Vállalati értékelési tárgy törzsrészvényének potenciális értéke (Cca), egységek ... .u.; Choa - az értékelt vállalkozás kibocsátott törzsrészvényeinek teljes száma, ezer/mln. dolgok...

• Megbízható költség, megbízható ár és a vállalkozás megbízható kapitalizációja

  A társaság törzsrészvényeinek gazdaságilag valóban valós piaci értéke. E-mail cím közzététele...

Ebben a cikkben a részvény adásvételi szerződés megkötésének alapjait és szabályait tárgyaljuk, az "elővásárlási jog" fogalmának nyilvánosságra hozatalával a nyilvántartás módosításáig.

A részvények adásvételének jogi hatályát a részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: JSC-törvény) és 30. fejezete szabályozza. Polgári törvénykönyv Orosz Föderáció.

Figyelembe véve, hogy a folyamat részvények adásvétele alkalmazható az Orosz Föderáció polgári jogi szabályozásának általános normái az adásvételről, a részvények fő adásvétele előtt célszerű előzetes részvény adásvételi szerződést kötni.

*Az általános szabályok szerint a részvény adásvételi előszerződés tartalmazza a főszerződés valamennyi lényeges feltételét, pl. az eladó és a vevő neve, a részvények megnevezése és darabszáma, a részvények kategóriái (fajtái), a részvénykibocsátás állami nyilvántartási száma, tárgya, ára, fizetési formája és határideje. Ugyanakkor meg kell jegyezni, hogy az Orosz Föderáció jelenlegi jogszabályai nem rendelkeznek a részvényvásárlási szerződés egyéb lényeges feltételeiről.
*A művészet szerint. 7. §-a szerint a társaság részvényese, aki részvényeit harmadik személynek kívánja eladni, köteles írásban értesíteni a többi részvényest és magát a társaságot, megjelölve a részvények árát és egyéb feltételeit. A társaság részvényeseinek értesítése a társaságon keresztül történik. Ha a társaság alapszabálya másként nem rendelkezik, a részvényesek értesítése a részvényeit eladni szándékozó részvényes költségére történik.

Fontos, hogy a társaságnak és a részvényeseknek küldött értesítés csak a részvények harmadik félnek történő eladásának szándékát jelezze, és ne fejezze ki a részvényes azon akaratát, hogy részvényeit a társaság más részvényeseinek és/vagy magának a társaságnak eladja. . Ugyanakkor a jogszabály nem tartalmaz olyan rendelkezéseket, amelyek arra köteleznék a részvényest, hogy a részvényeket eladja azoknak a részvényeseknek, akik hozzájárultak azok megvásárlásához, és nem látható, hogy az a személy, aki szándékáról értesítette a CJSC részvényeseit. részvények eladására köteles adásvételi szerződést kötni azzal a részvényessel, aki az elővásárlási jogának igénybevételét bejelentette.
*Mivel sem az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve, sem az "Értékpapírpiacról" szóló szövetségi törvény nem ír elő kötelező követelményeket a részvényvásárlási szerződés formájára és tartalmára vonatkozóan, az átutalási megbízás a részvényvásárlás teljesítését igazoló dokumentumként szolgál. és eladási tranzakció. Az értékpapírok (részvények) tulajdonjogának átruházására vonatkozó bejegyzések a nyilvántartásba kerülnek, ideértve az átutalási megbízás benyújtásakor is. Amikor a felek szóbeli megállapodást kötnek a részvények adásvételéről, az ügylet valamennyi lényeges feltételét tartalmazó átutalási megbízás aláírása jelzi, hogy az eladó eleget tett azon kötelezettségének, hogy a szóbeli ügylet alapján a részvényeket átruházza a vevőre.

Megállapodás megkötése eltérő specifikációjú részvények adásvételére

A részvények adásvételének eltérő specifikációja a bírói gyakorlatban szereplő esetekre és a hatályos jogszabályok kettős értelmezésére ad lehetőséget.

* A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény 25. cikke tartalmazza a „töredékrészvény” fogalmát, nevezetesen, ha a részvénytársaság által értékesített részvények megszerzésére vonatkozó elővásárlási jog gyakorlása során zárt társaság részvényese a további részvények megszerzésére vonatkozó elővásárlási jog gyakorlása során, valamint a részvények összevonása során a részvényes egész számú részvény megszerzése lehetetlen, részvényrészek keletkeznek (a továbbiakban: töredékrészvények). ).
Az Orosz Föderáció Szövetségi Értékpapír Bizottságának levele szerint töredékrészvényeket képeznek olyan esetekben, amikor lehetetlen egész számú részvény megszerzése, nevezetesen:

• zárt társaság részvényese által értékesített részvények megszerzésére vonatkozó elővásárlási jog gyakorlásakor;
• a további részvények megszerzésére vonatkozó elővásárlási jog gyakorlása során;
• a részvények konszolidálásakor.

Azon esetek listája, amikor töredékrészesedés keletkezik, kimerítő. A töredékrész teljes részvényként kerül forgalomba. Ha egy személy két vagy több azonos kategóriájú (típusú) töredékrészvényt szerez meg, ezek egy egész és (vagy) töredékrészvényt alkotnak, amely megegyezik e töredékrészvények összegével.

Ezért, ha az üzletrész adásvételi szerződés töredékrészre vonatkozó feltételt tartalmaz, de ilyen részesedés nem az Art. (3) bekezdése szerint került kialakításra. 25. §-a szerint külön elszámolása révén, akkor a töredékrészre vonatkozó szerződés meg nem kötöttnek minősül.
Például: Ha a részvényekre vonatkozó adásvételi szerződés a társaság 350,45 darab névre szóló törzsrészvényének eladását írja elő, és magának a JSC-nek nincs külön könyvelése egy töredékrészvényre (0,45), akkor az adásvétel töredékrészre vonatkozó megállapodás (0,45) végrehajthatatlannak minősül.

• A részvények eladására vonatkozó megállapodás megkötése az eladó által a jövőben történő megszerzés céljából a törvénynek megfelelő.
  Tekintettel arra, hogy a részvények adásvételének szabályai a polgári jogi szabályokon alapulnak, a későbbiekben (a jövőben) megszerzett részvényekre vonatkozó ügylet nem mond ellent a részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályok előírásainak.
• Az ügylet érvénytelen, ha az OJSC a privatizáció sorrendjében megszerzi saját részvényeit, amelyek szövetségi tulajdonban vannak.
  Az állami és önkormányzati tulajdon privatizációjáról szóló, 2001. december 21-i 178-FZ szövetségi törvény értelmében a részvénytársaságok nem vásárolhatják meg részvényeiket, a szövetségi törvénynek megfelelően privatizált jegyzett tőkében lévő részvényeiket.

Ezért a JSC nem jogosult szövetségi tulajdonban lévő részvények vásárlására, amelyek kibocsátója maga a JSC, és amelyek értékesítése az állami tulajdon privatizációja, a részvények nyilvános ajánlattétel útján történő eladására vonatkozó szerződés folyamatában történik. alapján semmis ügylet lesz. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 168. §-a szerint olyan ügylet, amely nem felel meg a törvény követelményeinek.

Ezen túlmenően ez az ügylet sérti az Art. (2) bekezdésében foglaltakat. 72. §-a, amely szerint a társaság nem jogosult döntést hozni a társasági részesedés megszerzéséről, ha a társaság forgalomban lévő részvényeinek névértéke nem éri el a társaság jegyzett tőkéjének 90%-át. Az ilyen tranzakció szintén érvénytelen.

Részvényes ügylet részvények adásvételére

Az értékpapírpiacról szóló, 1996. április 22-i 39-FZ szövetségi törvénnyel összhangban a nem okmányos kibocsátású értékpapírok tulajdonosainak jogait az anyakönyvvezetőnél vezetett személyes számlákon lévő bejegyzések igazolják, és a hitelbejegyzés pillanatától keletkeznek. az átvevő személyes számláján történik.

Így önmagában a részvény adásvételi szerződés megkötése és végrehajtása anélkül, hogy a részvénykönyv-vezető a részvényjogok rögzítésére vonatkozó törvényi intézkedéseket az Art. (1) bekezdése értelmében megtenné. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 223. cikke nem alapozza meg a vevő tulajdonjogát.
Következésképpen a részvények adásvételére irányuló ügylet, amelyet fizetés ellenében, de a részvényesek személyes számlájára történő bejegyzés nélkül hajtanak végre, nem keletkeztet ilyen részvényekre jogot.

Olyan esetek, amikor az eladó megtartja a részvények tulajdonjogát

*Amint azt fentebb említettük, a tulajdonosok jogait a nem okiratos kibocsátási formájú részvényjellegű értékpapírokhoz az anyakönyvvezetőnél vezetett személyes számlákon lévő bejegyzések igazolják, és attól a pillanattól kezdve keletkeznek, amikor jóváírást tesznek a megszerző személyi számláján. Ugyanakkor meg kell jegyezni, hogy a részvények adásvételére irányuló ügylet tárgya Általános rendelkezések a polgári jog által előírt adásvételről.

Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 491. cikkével összhangban azokban az esetekben, amikor az adásvételi szerződés úgy rendelkezik, hogy a vevőre átruházott áru tulajdonjogát az eladó az áru kifizetéséig vagy egyéb körülmények bekövetkeztéig megtartja, Vevő nem jogosult az árut elidegeníteni, vagy azzal más módon rendelkezni, kivéve, ha jogszabály vagy szerződés másként rendelkezik, vagy az áru rendeltetéséből és tulajdonságaiból nem következik.

Abban az esetben, ha a szerződésben meghatározott határidőn belül az átadott árut nem fizetik ki, vagy más olyan körülmény nem következik be, amely miatt a tulajdonjog a vevőre száll át, az eladó jogosult követelni a vevőtől az áru visszaszolgáltatását. őt, hacsak a szerződés másként nem rendelkezik.

A részvények adásvétele terén azonban a lényeg az értékpapírokhoz fűződő jogok nyilvántartási rendszerben történő rögzítése, pl. pontja alapján a jegyző bizonyos bejegyzési intézkedése, és ennek megfelelően a részvények visszaszolgáltatásának követelménye. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 491. §-a nem teljesíthető, mivel ezt a szabályt nem lehet a könyvviteli részvények eladására és vételére vonatkozó jogviszonyokra alkalmazni.

Így a részvények értékesítésére irányuló ügylet végrehajtása kivételt képez az Art. normái alól. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének az eladó tulajdonjogának megőrzéséről szóló 491. cikke és cikkének rendelkezései nem vonatkoznak a felek könyvviteli részvények adásvételi szerződéséből eredő jogviszonyaira.

Elővásárlási jog egy CJSC részvényeinek vásárlására

A jogszabály eltérő értelmezésének kizárása érdekében mérlegelni kell a CJSC-részvények vásárlására vonatkozó elővásárlási jog kérdését abban az esetben, ha a társaság tagja elidegeníti a részvényeket.
*A CJSC részvényesei elővásárlási jogot élveznek a társaság más részvényesei által az ajánlati áron harmadik félnek eladott részvények megszerzésére, a tulajdonukban lévő részvények számának arányában, kivéve, ha a társaság alapszabálya eltérő eljárást ír elő élve ezzel a jogával. A zárt társaság alapszabálya rendelkezhet a társaságnak a részvényesek által értékesített részvények megszerzésére vonatkozó elővásárlási jogáról, ha a részvényesek részvényszerzési elővásárlási jogával nem éltek.

Kétségtelen, hogy a CJSC részvényeinek megszerzésére vonatkozó elővásárlási jog akkor érvényes, ha e társaság tagja csak adásvételi szerződés alapján idegeníti el a részvényeket, pl. A törvény konkrétan kimondja, hogy eladható. A CJSC részvényeinek értékesítésének egyéb módjait, például csere- vagy adományozási szerződést a törvény nem írja elő.

Következésképpen a törvény közvetlen rendelkezése értelmében a CJSC részvényeinek elővásárlási joga kizárólag az ilyen részvények adásvételi szerződés alapján történő értékesítésével kapcsolatos ügyletekben a részvényeseket illeti meg.

A törvény szerint más, nem vevő társaság jegyzett tőkéjébe történő részvény-befizetéskor, ezt az adást részvények nem kerülnek elszámolásra részvények adásvételeként.

Az egységes bírói gyakorlatra tekintettel a részvények megszerzésére vonatkozó elővásárlási jog csak akkor keletkezik, ha a részvényt eladással elidegenítik, és nem vonatkozik a részvények más társaság alaptőkéjébe történő hozzájárulásával történő átruházása esetére.

A részvények csődeljárás során lebonyolított árverésen történő értékesítése esetén a részvényes elővásárlási jogát a részvényes az árverésen való részvétellel és az árverés során kialakult áron történő részvényvásárláshoz való hozzájárulással gyakorolhatja.

A csődeljárás keretében a részvények megszerzésére vonatkozó elővásárlási jog azok értékesítésének eseteire is kiterjed.
Ezért a csődeljárás során a részvények árverésen történő értékesítésekor a társaság többi részvényesét írásban értesíteni kell.

Az Art. A fizetésképtelenségről (csőd) szóló, 2002. október 26-i 127-FZ szövetségi törvény 126. cikke attól a naptól kezdve, amikor a választottbíróság meghozta az adós csődeljárásáról és a csődeljárás megindításáról szóló határozatot, az adós vagyonának elidegenítéséhez kapcsolódó, vagy vagyonának használatba vételére harmadik személy részére történő átadásával járó ügyletek kizárólag a csődtörvényben meghatározott módon engedélyezett.

A Csődtörvény 131. cikke előírja, hogy az adósnak a csődeljárás megindításának napján rendelkezésre álló és a csődeljárás során feltárt vagyona a csődvagyont képezi.

A csődeljárás alatt álló társaság tulajdonában lévő másik társaság részvényei ennek a társaságnak a tulajdonát képezik, ezért elidegenítésük a fizetésképtelenné nyilvánított személy vagyonának értékesítésére a csődtörvényben meghatározott különleges eljárás hatálya alá tartozik. csődbe jutott). Más eljárás nem alkalmazható.

A csődeljárásra vonatkozó jogszabályok nem biztosítják annak lehetőségét, hogy a csődbe ment résztvevők egyike elidegeníti a részvényeket a társaság részvényesei, hogy befolyásolják a csődbe ment résztvevő vagyona értékesítésének feltételeit és eljárását. Az ilyen ingatlanértékesítés csődeljárás keretében történik.

A fentiek alapján, ha a CJSC részvényeit csődeljárás keretében olyan személy értékesíti, aki ilyen részvényekkel rendelkezik, akkor a csődeljárás hatálya alá tartozik, és nem áll fenn a CJSC részvényesek elővásárlási joga ilyen részvények megszerzésére.

A végrehajtási eljárás keretében a részvények megszerzésére vonatkozó elővásárlási jog azok értékesítésének eseteire is kiterjed.

A zártkörű részvénytársaság részvényeinek végrehajtási eljárás keretében vagy csődeljárás során lebonyolított árverésen történő értékesítése során a részvények megszerzésére vonatkozó elővásárlási jogot a zártkörű részvénytársaság részvényese a részvénytársaság részvényesének részvételével gyakorolhatja. az árverést és az árverés során kialakult áron történő részvényvásárláshoz való hozzájárulás nyilatkozatát.

(5) bekezdése szerint A Kbt. 7. §-a értelmében az aukciószervező a végrehajtási eljárás során a részvények árverésen történő értékesítése során köteles az árverésről legalább harminc nappal annak lebonyolítása előtt értesítést küldeni a CJSC-nek, az árverésről szóló 2011. évi CXVI. Művészet. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 448. cikke.

Az ügyvédi és ügyvédi szolgáltatások árai a feladatoktól függenek.

Hívj most! Segítsünk!

Papír és internetes média A vezető jogi útmutatója, 2011,

Saját részvények megszerzése a társaság által

A részvénytársaságok tevékenysége elválaszthatatlanul összefügg a részvények mozgásával. Végre őket nem csak a részvényesek. A társaság maga is részt vehet saját részvényeinek megszerzésében és elidegenítésében. Ugyanakkor szigorúan be kell tartani a részvények megszerzésének alapjait és eljárását, és nem kevésbé fontos, hogy tisztában legyenek a fennálló korlátozásokkal, mert a társaság általi törvénysértés jogot ad a részvényeseknek érdekeik védelmére és a részvények megszerzésének megtámadására. ügyletek megkötése a bíróságon.

Kiadvány

(1) bekezdése szerint A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: JSC-törvény) 72. cikke értelmében a társaságnak joga van megvásárolni az általa elhelyezett részvényeket, ha ilyen lehetőséget biztosítanak alapító okirata szerint. Ehhez el kell végezni Általános találkozó részvényesek, akiknek döntést kell hozniuk a társaság alaptőkéjének leszállításáról a forgalomban lévő részvények egy részének megszerzésével összlétszámuk csökkentése érdekében. 2. részével összhangban A „JSC-ről” szóló szövetségi törvény 72. cikke értelmében a társaságnak joga van egyszerűen megszerezni az általa elhelyezett részvényeket a társaság vezető testületének határozatával, amely az alapszabály szerint megfelelő felhatalmazást kapott. Ezen túlmenően az alapító okirat rendelkezhet saját részvények megszerzésének lehetőségéről az elővásárlási jog gyakorlásának sorrendjében (a JSC-törvény 72. cikkének 3. pontja), valamint az Art. által meghatározott esetekben. A társaság köteles részvényeket vásárolni egy bizonyos kategóriájú részvényestől.

Mint látható, a társaságnak joga (és bizonyos esetekben kötelessége) saját részvények megszerzésére. A gyakorlatban azonban ezt nehéz megtenni, mert. a jogszabály nemcsak bonyolult eljárásokat ír elő, hanem bizonyos korlátozásokat is a társaság saját részvényeinek megszerzéséhez. De először a dolgok.

Korlátozások

Művészet. 72. és Art. A JSC-törvény 73. cikke általános korlátozásokat ír elő a társaság saját részvényeinek megszerzésére vonatkozóan. Tekintsük őket.

1. A társaságnak csak akkor van joga saját részvények megszerzésére, ha az alapszabály ilyen lehetőséget biztosít (72. cikk (1) bekezdés, 1. pont). Ezen túlmenően a társaság saját részvényt csak a kérdés eldöntésére illetékes szerv határozata alapján szerezhet meg.

Ha e feltételek közül legalább egy nem teljesül, a bíróság a szerzési ügyletet semmisnek ismeri el.

Arbitrázs gyakorlat

A bíróság a társaság saját részvényeinek visszavásárlását semmisnek ismerve jelezte, hogy az ilyen megszerzéshez való jog a Ptk.-ben meghatározott körülmények fennállása esetén keletkezik. A JSC-törvény 72. cikke. A társaság az általa elhelyezett részvényeket akkor szerezheti meg, ha azt a társaság alapszabálya előírja, és csak a társaság igazgatóságának határozatával (ha a társaság alapszabálya szerint jogosult hozzon ilyen döntést) vagy a részvényesek közgyűlése.

Az OJSC alapszabálya azonban nem biztosította az általa elhelyezett részvények visszaváltásának lehetőségét. Ezen túlmenően ebben a kérdésben nem hívták össze és nem tartották az igazgatósági ülést vagy a részvényesek közgyűlését. A fentiekkel összefüggésben a bíróság azon következtetése, hogy a vitatott szerződések nem felelnek meg a követelményeknek (a Moszkvai Kerületi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat 2006. július 12-i rendelete, KG-A41 / 6060-06).

Hasonló következtetést tartalmaz más bírósági határozat is, különösen az Északnyugati Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2010. december 15-én hozott határozata az A56-30342/2009. sz. ügyben.

2. Tilos a társaság saját részvényeinek megszerzése azok számának leszállítása és az alaptőke leszállítása céljából, ha ezt követően a forgalomban lévő részvények névértéke alacsonyabb lesz, mint az alaptőke Ptk. 26 JSC-törvény (2. bekezdés, 72. cikk).

Vagyis egy OJSC esetében akkor lehetséges az ilyen megszerzés, ha a fennmaradó részvények névértéke nem lesz kevesebb, mint a társaság bejegyzésének napján megállapított minimálbér (minimálbér) ezerszerese, és egy CJSC - kevesebb, mint százszor.

Emlékezzünk vissza, hogy 2001. január 1-től a mai napig az alkalmazott minimálbér ebben az esetben 100 rubel. (A minimálbérről szóló, 2000. június 19-i 82-FZ szövetségi törvény 5. cikke).

3. A társaság nem vásárolhat saját részvényt, ha a forgalomban lévő részvények névértéke nem éri el az alaptőke 90%-át. Ugyanakkor minden ügyletet és (vagy) több egymással összefüggő ügyletet figyelembe vesznek, függetlenül attól, hogy hány részvényre kötötték (2. bekezdés, 2. cikk, 72. cikk).

Arbitrázs gyakorlat

A Társaság egy nap alatt nyolc ügyletet bonyolított le saját részvény megszerzésére, összesen 401.012 db, ami a forgalomban lévő részvények teljes számának 67,51%-a.

Eközben az Art. (2) bekezdésében foglaltak szerint a Kbt. A JSC-törvény 72. §-a szerint, amikor egy társaság saját részvényeket vásárol, azok teljes számának 90%-ának forgalomban kell maradnia. E tekintetben semmis minden olyan ügylet (több egyidejű ügylet), amelynek megkötése a forgalomban lévő részvények összlétszámának 90% alá csökkenéséhez vezetett, függetlenül attól, hogy hány részvényt kötöttek. Az eltérő értelmezés e norma értelmének elvesztéséhez vezet, és lehetővé teszi a vállalat összes részvényének 10%-nál kisebb tömbökben történő felvásárlását (az Észak-Kaukázusi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat 2099.12.09-i rendelete a sz. A53-8377 / 2008).

5. A társaság által megszerzett saját részvényekért készpénzben kell fizetni, hacsak az alapszabály másként nem rendelkezik (72. cikk (2) bekezdés, 4. pont). Ellenkező esetben a tranzakció érvénytelennek minősül.

Arbitrázs gyakorlat

Az igazgatóság úgy döntött, hogy a társaság magánszemély tulajdonában lévő részvényeket ingatlanra cseréli. Ugyanakkor sem a vételár, sem a beszerzés formája és időtartama nem került meghatározásra. Nem teljesült továbbá a részvények készpénzes fizetésének követelménye, és sérültek azon többi részvényes jogai, akiket nem értesítettek a részvénycsomag megszerzésére vonatkozó döntésről.

A társaság alapszabálya kimondta: „A társaságnak jogában áll az általa a társaság alkalmazottai számára elhelyezett részvényeket a társaság igazgatóságának határozatával megszerezni. A részvények visszaváltása azok szerint történik piaci értéke független értékbecslő határozza meg. Ugyanakkor a dokumentum nem állapított meg eltérő formában a részvények kifizetését, ezért a részvények megszerzésekor készpénzben kell fizetni.

E tények megállapítása után a bíróság az ügyletet semmisnek ismerte el (a Volga kerületi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat 2008. február 14-i rendelete az A12-4991 / 06-C44 sz. ügyben).

6. A társaság nem jogosult az általa elhelyezett részvények vásárlására (73. § 1. pont), ha:

A) az alaptőkét nem fizették be teljesen;
b) a cég a csőd jeleit mutatja, vagy a vásárlás eredményeként ilyen jelek jelennek meg;
c) a nettó eszközök értéke egyidejűleg kisebb (vagy az ügylet eredményeként csökkenni fog):

• alaptőke;
• tartalékalap;
• a kihelyezett elsőbbségi részvények felszámolása és névértéke közötti különbözet ​​(ha a társaság saját törzsrészvényeket szerez be);
• az elhelyezett elsőbbségi részvények felszámolási és névértékének különbözete, amelyek tulajdonosai a felszámolási érték kifizetésének sorrendjében (elsőbbségi részvények megszerzésekor) részesülnek előnyben.

7. A társaság saját részvényt nem vásárolhat mindaddig, amíg az összes megszerzésre kért részvényt vissza nem váltotta. A JSC-törvény 76. cikke (73. cikk). Ezt a korlátozást az alábbiakban részletesebben tárgyaljuk.

8. A hatályos jogszabályokban még egy eset van a társaság saját részvény vásárlásának korlátozására.

1. bekezdése Az állami és önkormányzati tulajdon privatizációjáról szóló, 2001. december 21-i 178-FZ szövetségi törvény 5. cikke meghatározza az állami és önkormányzati tulajdon privatizációja során vásárlók körét. Általános szabályként bármely természetes és jogi személy lehet, kivéve:

• állami és önkormányzati egységes vállalkozások;
• állami és önkormányzati intézmények;
• jogalanyok, amelynek jegyzett tőkéjében az Orosz Föderáció, az Orosz Föderáció alanyai és az önkormányzatok részesedése meghaladja a 25%-ot.

Ugyanezen cikk (3) bekezdése azonban korlátozza a nyílt részvénytársaságokat saját részvényeik megvásárlásában.

Dokumentumtöredék

3. o. Az állami és önkormányzati tulajdon privatizációjáról szóló szövetségi törvény 5. cikke

Nyílt részvénytársaságok, korlátolt felelősségű társaságok nem vásárolhatják meg részvényeiket, az alaptőkében lévő részvényeiket a jelen szövetségi törvény szerint privatizálják.

Ha utólag bebizonyosodik, hogy az állami vagy önkormányzati ingatlan vevőjének nem volt törvényes jog megszerzéséhez a megfelelő ügylet érvénytelen (például az Uráli körzet Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2008.04.02. N F09-819 / 07-C4 rendelete).

Eljárás

Részvényei megszerzésekor a társaságnak nem csak a felsorolt ​​korlátozásokat kell szem előtt tartania, hanem a visszavásárlási eljárást is be kell tartania.

Tehát a részvények megszerzéséről szóló döntésben a következőket kell meghatározni (a JSC-törvény 72. cikkének 4. pontja):

• vásárolt részvények kategóriái (típusai);
• a társaság által megszerzett egyes kategóriák (típusok) részvényeinek száma;
• vételár (a JSC-törvény 77. cikkével összhangban meghatározva);
• fizetési forma és határidő;
• az az időszak, amely alatt a beszerzés megvalósul (nem lehet rövidebb 30 naptári napnál).

A döntés meghozatalát követően minden részvényesnek joga van részvényeket eladni, a társaság köteles azokat megvásárolni. Ha azon részvények összessége, amelyekre a társaság megszerzésére kérelmet érkezett, meghaladja azon részvények számát, amelyeket a társaság visszaválthat, akkor a részvények megszerzése a meghatározott követelmények arányában történik.

Azok a részvények, amelyeket a társaság a közgyűlési határozat alapján, az alaptőke-leszállítással, összlétszámuk csökkentése érdekében megszerzett, a megszerzéskor visszaváltja.

A társaság által az igazgatóság (felügyelő bizottság) döntése alapján megszerzett részvények szavazati jogot nem biztosítanak. Nem veszik figyelembe a szavazatok összeszámlálásakor, és nem halmozódnak fel rájuk osztalék. Az ilyen részvényeket a megszerzésüktől számított egy éven belül a piaci értéküknél nem alacsonyabb áron kell értékesíteni. Ellenkező esetben a közgyűlésnek döntenie kell a társaság alaptőkéjének leszállításáról az említett részvények visszaváltásával. Az elmulasztott végrehajtási időszak azonban nem jelenti az eladásukra vonatkozó ügylet érvénytelenségét (a Volga-Vjatka Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2008. augusztus 7-i rendelete az A29-6670 / 2007. sz. ügyben).

Azt is meg kell jegyezni, hogy a JSC-törvény nem tartalmaz feltételt a többi részvényes részvényvásárlási elővásárlási jogára vonatkozóan, amely vásárlási döntést a társaság maga hozta meg.

Dokumentumtöredék

A zárt részvénytársaságok részvényeinek megszerzésére vonatkozó elővásárlási jogviták választottbírósági mérlegelési gyakorlatának felülvizsgálatának 5. pontja (melléklet az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének júniusi tájékoztatójához 25, 2009 131. sz.).

A Részvénytársaságokról szóló törvény 7. § (3) bekezdésében foglaltakból az következik, hogy a törvény a részvényszerzési előjogot összekapcsolja a részvények harmadik személy részére történő elidegenítésének lehetőségével. Maga a CJSC e rendelkezés értelmében nem minősíthető harmadik félnek, mivel amikor egy CJSC saját részvényt szerez, a résztvevők összetétele nem bővül harmadik személyek rovására.

Így amikor a CJSC megszerzi saját részvényeit, a többi részvényesnek nincs elővásárlási joga e részvények megszerzésére.

Elővásárlási jog

(3) bekezdése szerint A JSC-törvény 7. §-a értelmében a zárt társaság részvényesei elővásárlási jogot élveznek a társaság más részvényesei által eladott részvények megszerzésére, a részvényeik számának arányában, hacsak a társaság alapszabálya eltérő eljárást nem ír elő. A CJSC alapszabálya rendelkezhet a társaság elővásárlási jogáról a részvényesei által értékesített részvények megszerzésére, ha más részvényesek nem éltek vásárlási elővásárlási jogukkal.

Ez egy másik eset, amikor egy társaság saját részvényeket szerez. Ahhoz, hogy ez megvalósuljon, a részvényeseknek és magának a társaságnak egy bizonyos eljárást kell követnie.

Mindenekelőtt az a részvényes, aki a részvényeit harmadik személynek kívánja eladni, köteles írásban értesíteni a többi részvényest és magát a társaságot az ár és az értékesítés egyéb feltételeinek megjelölésével. A társaság részvényeseinek értesítése a társaságon keresztül történik.

jegyzet

Az elővásárlási jog gyakorlásának határideje legalább 10 naptári nap legyen. A részvényesek és a társaság eladásról szóló értesítésének napjától számítják. A futamidő megszűnik, ha annak lejárta előtt a társaság valamennyi részvényesétől írásos nyilatkozat érkezett az elővásárlási jog igénybevételéről vagy annak megtagadásáról.

Ha a részvényesek vagy a társaság nem él az elővásárlási jogával az összes eladásra kínált részvény megszerzésére, úgy a részvények a társasággal és részvényeseivel közölt áron és feltételekkel harmadik személynek értékesíthetők.

A részvények elővásárlási jogát megsértő értékesítése során a társaság vagy társaság bármely részvényesének joga van attól a pillanattól számított három hónapon belül, amikor tudomást szerzett (tudnia kellett) a jogsértésről, bíróságon keresztül követelni a jogok, ill. a vevő kötelezettségei átszállnak rájuk.

Amint azonban már említettük, a társaság nem jogosult saját részvény megszerzéséről dönteni, ha a forgalomban lévő részvények névértéke kevesebb, mint a társaság jegyzett tőkéjének 90%-a (a JSC-törvény 72. cikkének 2. cikkelye). Ezzel kapcsolatban felmerül a kérdés: vonatkozik-e a jelzett korlátozás a vizsgált esetre? A törvény nem ad egyértelmű választ. Az ezzel kapcsolatos joggyakorlat egészen a közelmúltig ellentmondásos volt.

Így a Volga kerületi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat 2006. 09. 05-én kelt A57-2814 / 03-18-15 számú határozatával az adásvételi szerződést ilyen helyzetben nem ismerte el érvénytelennek. A választottbírók rámutattak, hogy az Art. A JSC-törvény 72. cikke szabályozza a részvények társaság általi saját kezdeményezésére történő visszaváltásának eljárását. Ezért ha egy részvényes a részvényvásárlás más részvényesek általi megtagadása kapcsán kéri a részvények kivásárlását, az nem alkalmazható.

Egy másik Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat - az Uráli körzet - 2008. január 21-i Ф09-11342 / 07-С4 számú határozatában ezzel ellentétes véleményre jutott. A választottbírók úgy ítélték meg, hogy az Art. A JSC-törvény 72. §-át a saját részvények megszerzésének módjától függetlenül be kell tartani.

Ennek a vitának a lényege nagy valószínűséggel azután került terítékre, hogy az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnöksége közzétette a zárt közös tulajdonú részvények megszerzésének elővásárlási jogával kapcsolatos viták választottbírósági mérlegelésének gyakorlatát. részvénytársaságok (melléklet az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnöksége 2009. június 25-i tájékoztató leveléhez, 131. sz.).

A jelen dokumentum 11. pontja kimondja, hogy a részvények megszerzésére vonatkozó elővásárlási jog társaság általi érvényesítése nem tartozik az Art. A JSC-törvény 72. cikke. A legfelsőbb választottbírók ezt az álláspontot támogatják a par. 2 p. 4 art. A JSC-ről szóló törvény 72. §-a, amely meghatározza a részvények megszerzésének időtartamát (legalább 30 nap), valamint az ár meghatározásának eljárását (az igazgatóság határozza meg). A bíróság álláspontja szerint ezek a követelmények ellentétesek az Art. (3) bekezdésében foglaltakkal. A JSC-törvény 7. §-a, amely lehetővé teszi a részvényszerzési elővásárlási jog igénybevételekor csak a részvényeladó értesítésében feltüntetett ár elfogadását, valamint lehetővé teszi a CJSC alapszabályában rövidített (a 10 nap) a részvényszerzési elővásárlási jog gyakorlásának határideje.

Ugyanakkor az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége közvetlenül megállapítja, hogy az alapító okiratban biztosított, saját részvények megszerzésére vonatkozó elővásárlási jogának a társaság általi végrehajtása során a társaságról szóló törvény 72. Részvénytársaságok nem jelentkeznek. Mindazonáltal be kell tartani azokat a korlátozásokat, amelyeket a részvénytársaság hitelezői és részvényesei érdekében a részvénytársaságokról szóló törvény 73. cikke állapít meg.

Hasonló ügyekben a választottbíróságok már hivatkoznak az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének véleményére (lásd például a Nyugat-Szibériai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2010. december 1-i határozatát A45-3895 / 2010).

Igény szerinti beszerzés

(1) bekezdése szerint A részvénytársaságról szóló törvény 75. §-a szerint a társaság két esetben köteles saját részvényeit részvényeseitől azok kérésére visszaváltani.

1. A társaság reorganizációja vagy jelentősebb ügylet megkötésekor a jóváhagyásról a közgyűlés dönt, ha az átszervezésről vagy az ügylet jóváhagyásáról szóló határozat ellen szavazott, vagy a szavazásban nem vett részt.

Dokumentumtöredék

1. o., Art. 78 JSC-törvény

Jelentős ügyletnek minősül az olyan ügylet (ideértve a kölcsönt, hitelt, zálogjogot, kezességvállalást is) vagy több kapcsolódó ügylet, amely a társaság által közvetlenül vagy közvetve vagyonszerzéshez, elidegenítéshez vagy elidegenítési lehetőséghez kapcsolódik, és amelynek értéke legalább 25 százalék a társaság vagyonának könyv szerinti értékéből, amelyet az utolsó fordulónapi pénzügyi kimutatások adatai szerint határoztak meg, kivéve a szokásos üzletmenet során gazdasági aktivitás társaság, a társaság törzsrészvényeinek jegyzéssel (realizálásával) kapcsolatos ügyletek, a társaság törzsrészvényeire átváltható kibocsátási osztályú értékpapírok kibocsátásával kapcsolatos ügyletek, valamint olyan ügyletek, amelyek a szövetségi törvények értelmében a társaság számára kötelezőek, ill. (vagy) az Orosz Föderáció egyéb jogi aktusai és az elszámolások, amelyekre az Orosz Föderáció kormánya által megállapított árakon vagy az Orosz Föderáció kormánya által felhatalmazott szövetségi végrehajtó szerv által megállapított árakon és tarifákon kerül sor. . A társaság alapszabálya más olyan eseteket is megállapíthat, amelyekben a társaság által végrehajtott ügyletekre az e szövetségi törvényben előírt főbb tranzakciók jóváhagyási eljárása vonatkozik.

jegyzet

A társaság nevében, struktúrájában és (vagy) vezetésében bekövetkezett változások nem tartoznak az átszervezés egyik formájába sem. Ilyen helyzetben a részvényes nem jogosult részvényei visszavásárlását követelni. Így az Északnyugati Kerületi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat az A56-596 / 04. sz. ügyben 2004. augusztus 18-án kelt határozatában úgy ítélte meg, hogy a leányvállalatok alapítása és egy nagy részvénycsomag értékesítése nem minősül befektetési alapnak. átszervezését, és elutasította a részvények visszavásárlási igényét.

2. A társaság alapszabályának módosítása és kiegészítése (új kiadásban történő jóváhagyása) során a részvényesek jogainak korlátozása, ha az ilyen döntés ellen szavaztak, vagy egyáltalán nem szavaztak.

Ha az alapszabály változásai nem érintik a részvényes érdekeit, akkor nem jogosult részvényei visszavásárlását követelni. Így az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége a 2006. március 21-i 13683/05 számú határozatával megsemmisítette a fellebbviteli és semmítőbíróságok határozatait, amelyek elismerték a részvényesnek a társaság részvényeinek felvásárlására vonatkozó követeléseit. mint indokolt. A bíróság rámutatott, hogy a felperes részvény-visszavásárlási követelései nem a Ptk. A JSC-törvény 75. cikke. A részvényesek közgyűlésének azon döntése, hogy az engedélyezett részvények számának növekedésével összefüggésben módosításokat és kiegészítéseket vezet be a társaság alapszabályában, önmagában nem korlátozza a részvényes jogait, mivel azt a JSC-törvénnyel teljes mértékben összhangban fogadták el. a társaság alapszabálya.

jegyzet

A JSC-törvény 75. cikke feljogosítja a részvényeseket részvényei visszaváltásának követelésére, feltéve, hogy nem vett részt a szavazásban, vagy nem szavazott a vonatkozó határozat ellen. Ha a részvényes tartózkodott, akkor nincs ilyen joga (Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének 2004. június 1-i, 1098/04. sz. határozata).

A részvények visszavásárlásának követelésének lehetősége a részvényesek érdekeinek védelmét szolgálja, és elsősorban magának a társaságnak a tevékenységéhez kapcsolódik.

Így a társaság a közgyűlés megtartása előtt köteles összeállítani a részvényeik visszavásárlását követelhető részvényesek névsorát, ha annak napirendjén olyan kérdések szerepelnek, amelyek szavazása alapján a részvényesek jogosultak a részvények visszavásárlását követelni. részvényeiket. Ezen túlmenően a társaság köteles tájékoztatni a részvényeseket a visszaváltás jogáról, áráról és eljárásáról.

A részvények visszaváltása a társaság által a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) által meghatározott, de a piaci értéknél nem alacsonyabb áron történik, amelyet független értékbecslőnek kell megállapítania, annak változásának figyelembevétele nélkül. a társaság azon intézkedéseinek eredménye, amelyek a részvények értékelésének és visszaváltásának követelésének jogának kialakulásához vezettek. Ugyanakkor a részvények visszavásárlására elkülönített pénzösszeg együttes összege nem haladhatja meg a részvényesek visszavásárlási igényét megalapozó döntés meghozatalának napján érvényes nettó eszközérték 10%-át. E követelmény megsértése esetén az ügylet semmissé nyilvánítható (az Uráli körzet FAS 2008. április 2-i Ф09-819/07-С4 számú határozatában).

Ha a nettó eszközérték 10%-a nem elegendő, akkor a részvények a megjelölt feltételek arányában visszaváltásra kerülnek a részvényesektől. Ugyanakkor a törvény nem rendelkezik töredékrészvények képzéséről egy ilyen felvásárlás eredményeként (az Oroszországi Értékpapírpiaci Szövetségi Bizottság 2001. november 26-i levele, IK-09/7948).

A visszavásárolt részvények a társaság rendelkezésére állnak. Az ilyen részvények nem biztosítanak szavazati jogot, nem veszik figyelembe a szavazatok számításakor, és nem járnak osztalékkal. Ezeket legkésőbb a részvényesről a társaságra történő tulajdonjog átruházásától számított egy éven belül a piaci értéküknél nem alacsonyabb áron kell értékesíteni. Amennyiben ez nem történik meg, a közgyűlésnek döntenie kell a társaság alaptőkéjének leszállításáról a megvásárolt részvények visszaváltásával.

jegyzet

Azon indokok listája, amelyek feljogosítják a részvényeseket részvényeik visszavásárlásának követelésére, kimerítő. Ha olyan körülmények állnak fenn, amelyek miatt a részvényesek nem tartják megfelelőnek a társaságban való részvételt, a részvényeiket a törvényben meghatározott egyéb módon is elidegeníthetik (az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága plénumának határozatának 29. pontja). 2003. november 18-i 19. sz., a Volga-Vjatka Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2006. október 24-i határozata az A79-9296/2005 számú ügyben jelezte.

Így a társaságnak joga van részvényeit megszerezni abban az esetben, ha a részvényesek élnek a részvényeik visszavásárlásának követelésére vonatkozó jogukkal, a JSC-törvényben meghatározott feltételek és eljárások szerint. A társaság által megszerzett részvények számának korlátozását ebben az esetben jogszabály nem írja elő. Csak egy határ van Pénz, amelyet a társaság részvényvásárlásra utasíthat, ami viszont a visszaváltható részvények számának korlátozásához vezethet.

„Jog és közgazdaságtan”, 2009, N 9

Az egyik leghíresebb és legelterjedtebb a világon és a hazai értékpapír-gyakorlat talán a részvény. A részvény olyan kibocsátott értékpapír, amely biztosítja tulajdonosának (részvényesének) a részvénytársaság nyereségének egy részének osztalék formájában való megszerzéséhez, a részvénytársaság irányításában való részvételhez és a részvénytársaság egy részéhez való jogát. felszámolása után megmaradt ingatlan. Ugyanakkor a részvény névre szóló értékpapír, és ennek megfelelően csak nem okirati formában bocsátható ki.

A részvénytársaságok kétféle részvényt helyezhetnek el - rendes és elsőbbségi. A részvények forgalomba hozatalának és kifizetésének szakaszától függően megkülönböztetik a bejelentett, elhelyezett, teljesen és nem teljesen kifizetett részvényeket. Tekintettel arra, hogy a részvénytársaságok zártak, illetve nyitottak lehetnek, különbséget kell tenni a zárt és nyílt részvénytársaságok részvényei között.

Zárt részvénytársaság részvényei

A zárt részvénytársaság részvényei csak alapítói között oszthatók fel, amelyek száma nem haladhatja meg az 50 darabot. Ugyanakkor a zárt részvénytársaság nem jogosult nyílt jegyzést folytatni az általa kibocsátott vagy más módon felajánlott részvényekre. korlátlan számú személy számára megvásárolható. A zárt társaság részvényeseinek száma nem haladhatja meg az 50 főt. A zárt részvénytársaság részvényei korlátozottak. A zárt részvénytársaság részvényesei elővásárlási jogot élveznek a többi részvényes által értékesített részvények megszerzésére. Ez azt jelenti, hogy a zárt részvénytársaság részvényese, aki a részvényeit harmadik személynek kívánja eladni, erről írásban köteles értesíteni a többi részvényest és a zárt részvénytársaságot, megjelölve a részvények árát és egyéb feltételeit. A zárt részvénytársaság részvényei csak akkor adhatók el harmadik személynek, ha a részvényesek és (vagy) a részvénytársaság nem él az eladásra kínált összes részvény megszerzésére vonatkozó elővásárlási jogával.

Nyílt részvénytársaság részvényei

A zárt részvénytársaságokkal ellentétben a nyílt részvénytársaságban a részvényesek száma nincs korlátozva. Ezért egy nyílt részvénytársaság zárt és nyílt jegyzéssel is kihelyezhet részvényeket, ami az értékpapírok potenciálisan korlátlan befektetői kör számára történő nyilvános forgalomba hozatalát jelenti. A nyílt részvénytársaság részvényei más részvényesek hozzájárulása nélkül átruházhatók egyik személytől a másikra, ideértve az ügylet időpontjában nem részvényes részvényest is.

Általánosságban elmondható, hogy a nyílt részvénytársaság részvényeivel történő ügyletkötés szabályai hasonlóak azokhoz a szabályokhoz, amelyeket az emisszió kategóriájába tartozó egyéb névre szóló, nem okirati jellegű értékpapírokkal történő ügyletekre vonatkozóan állapítanak meg. Az ügylet lebonyolításához értékpapír-adásvételi szerződést kell kötni, amelyet egyszerű írásos formában kell megkötni (a szerződő felek kérésére a megállapodás közjegyzővel hitelesíthető). Ugyanakkor az értékpapírok tulajdonjogának átruházásának formalizálásához kötelező feltétel, hogy jelentkezzen az, aki a nyílt részvénytársaság részvénykönyvét vezeti (szakjegyző, ill. bizonyos esetekben közvetlenül a részvénykibocsátónak) vagy névleges tulajdonosnak (betétesnek). Az a törzsrészvény tulajdonos, aki a forgalomban lévő törzsrészvények összlétszámának több mint 5%-át megszerezte (eladta), legkésőbb a személyes számláján (depo számla) megfelelő jóváírás megtételétől számított öt napon belül értesíti a nyílt részvénytársaság és az Oroszországi Szövetségi Pénzügyi Piacok Szolgálata (RO FFMS) e tény Oroszország). Ezenkívül a törzsrészvények tulajdonosa értesíti a részvénytársaságot és az oroszországi FFMS-t (RO FFMS of Russia) minden olyan változásról, amelynek eredményeként az ilyen részvények részesedése több vagy kevesebb, mint 5, 10, a kihelyezett törzsrészvények 15, 20, 25, 30, 50 vagy 75%-a .

A nyílt részvénytársaságok részvényeivel folytatott tranzakciók jellemzői elsősorban a befektetők úgynevezett portfólió- és stratégiai felosztásához kapcsolódnak. A befektetők ilyen besorolása azon a célokon alapul, amelyeket egy nyílt részvénytársaság részvényeinek megszerzésével követnek.

Portfólió és stratégiai befektető

Portfólióbefektető - olyan befektető, aki közvetlenül az értékpapírokból származó nyereség maximalizálásában érdekelt, nem pedig a vállalkozás ellenőrzésében. Egy ilyen befektető csak a tulajdonában lévő értékpapírokból származó bevételre támaszkodik, ezért számára a legfontosabbak azok a kérdések, hogy mit vegyen, hogyan vegyen, hol vegyen és mikor vásároljon. A portfólióbefektetők közé tartoznak a befektetési alapok, nyugdíjalapok, biztosítók, magánszemélyek. Az egyik kibocsátó részvényeinek részesedése az ilyen befektetők portfóliójában nem haladja meg a 30% -ot, és a gyakorlatban általában még kevesebbnek bizonyul - 5-15%.

Stratégiai befektető (stratégiai befektető; központi befektető) - nagy részvénycsomag megszerzésében érdekelt befektető annak érdekében, hogy részt vegyen a menedzsmentben vagy a vállalat feletti ellenőrzés megszerzésében. A stratégiai befektető ingatlant kíván szerezni, átvenni az irányítást egy részvénytársaság felett, ezen ingatlan használatából bevételre számít, ami természetesen meghaladja az egyszerű részvénytulajdonból származó bevételt. Emellett a stratégiai befektető feladatul tűzheti ki a befolyási övezet bővítését, a tulajdon újraelosztásában az irányítás megszerzését. A stratégiai befektető tehát abban érdekelt, hogy irányító részesedést alakítson ki, amelynek értéke meghaladja a részvények 50%-át, bár első szakaszban csak egy nagy, 30%-ot meghaladó részvénycsomagról beszélhetünk, és a végén - az átvételben. részvénytársaság 100%-os részesedésének birtoklása. Ezért nem véletlen, hogy az oroszországi nyílt részvénytársaságok nagy részvénycsomagjainak (több mint 30, 50 és 75%) megszerzését különleges módon szabályozzák.

Nagy részvénycsomag kialakítása nyílt részvénytársaságban

Egy nagy részvénycsomag kialakítása egy nyílt részvénytársaságban többféleképpen történhet.

Először is, a befektető értékes részvényeket vásárolhat szervezett piacon, elsősorban cserepiacon. Ebben az esetben az értékpapírokat piaci áron vásárolják, amelyet egy adott részvény kereslete és kínálata alapján határoznak meg. Az ilyen ügyletek teljesen nyitottak, és a szerződő felek védve vannak egymás vagy harmadik felek csalárd cselekményeitől, amit maga a tőzsde működési mechanizmusa biztosít.

Másodszor, a befektető nagy részvénycsomagot alakíthat ki, ha azokat a rendezetlen értékpapírpiacon szerzi meg. Ilyen helyzetben a tranzakciók gyakran rejtett („árnyék”) jellegűek. A részvények árazásának folyamata nem teljesen átlátható. Ugyanakkor az árak jelentősen eltérhetnek a részvényes tulajdonában lévő részvénycsomag méretétől függően. Nyilvánvaló, hogy a kisebbségi (kis)részvényesek számára a megajánlott részvényenkénti ár lényegesen alacsonyabb lehet, mint a többségi (nagy)részvényesek esetében. Ezen túlmenően, ha egy rendezetlen piacon bonyolítanak le tranzakciókat, nagy a valószínűsége annak, hogy a különböző érdekelt felek különféle csalárd tevékenységeket hajtanak végre. Ennek ellenére Oroszországban a nyílt részvénytársaságokban nagy részvénycsomagok létrehozására irányuló tranzakciók többsége pontosan a nem szervezett értékpapírpiacon jön létre.

Harmadszor, a nyílt részvénytársaságban stratégiai érdekeltséggel rendelkező befektető nyilvános ajánlatot küldhet valamennyi részvényesének egy ilyen társaságban lévő részvényeik megszerzésére (önkéntes ajánlat). Az önkéntes ajánlatban meg kell határozni minden lényeges feltételt, amelyek mellett a befektető megvásárolja a részvényeket, beleértve a megvásárolni kívánt értékpapírok javasolt árát is. Az önkéntes ajánlat lényegében részvényeladási ajánlat az ügylet kezdeményezőjének az általa felajánlott áron, a részvénytulajdonosok döntése alapján. Ebben az esetben a részvényesek egyike sem köteles elfogadni ezt az ajánlatot. Ezért a potenciális befektetőt nem korlátozzák az értékpapírok vételárának meghatározásának szabadságában. Azt az árat, amelyet a potenciális befektető az önkéntes ajánlatban jelez, ő határozza meg korlátozás nélkül, felfelé és lefelé egyaránt. Nyilvánvaló azonban, hogy a nagy részvénycsomag kialakításában érdekelt befektetőnek az önkéntes ajánlatban meg kell jelölnie a részvény legmegfelelőbb piaci értékét. Az önkéntes ajánlatban konkrét részvényár megadása helyett annak meghatározásának eljárási rendje is feltüntethető. Ebben az esetben a részvények egyetlen vételárat kell biztosítani valamennyi tulajdonos számára. A nyílt részvénytársaság részvényeinek tulajdonosai, akik egyetértettek az ügylet lényeges feltételeivel, az önkéntes ajánlatot benyújtó személyhez részvényértékesítési kérelmeket küldenek, amelyek alapján ügyleteket kötnek. Az önkéntes részvényszerzési ajánlatot benyújtó kötelezettségeinek teljesítését (ha van eladási kérelem) bankgarancia biztosítja, amely alapján a kezes (bank ill. Biztosítótársaság) vállalja, hogy az eladott részvények árát megfizeti az értékpapírok korábbi tulajdonosainak abban az esetben, ha az ügylet kezdeményezője fizetési kötelezettségének az előírt határidőn belül nem tesz eleget.

Meg kell jegyezni, hogy viszonylag nemrégiben (2006 júliusa óta) jelent meg az orosz nyílt részvénytársaságok nagy részvénycsomagjának önkéntes ajánlat alapján történő létrehozásának lehetősége, amely részletesebb megfontolást igényel. Egy ilyen innováció önkéntes ajánlatként való megjelenésének célja, hogy a nagy részvénycsomagok potenciális vásárlóit a nyílt vásárlásra kényszerítse, hogy az ilyen műveleteket „kihozza az árnyékból”. A nyílt részvénytársaság részvényeit önkéntes ajánlat alapján megszerző potenciális befektető nyílt akciói lehetővé teszik a kisebbségi részvényesek számára, hogy nyomon kövessék az alaptőke szerkezetében bekövetkezett változásokat, valamint a nagy részvényesek megjelenését. Az önkéntes felajánlás alapján történő részvényszerzés lehetősége egyáltalán nem jelenti azt, hogy csak ezen eljárás segítségével lehet nagy részvénycsomagokat képezni. Senki és semmi nem akadályozza meg a stratégiai befektetőt abban, hogy a régi módon a kezében lévő vállalat feletti irányítást koncentrálja. Azonban, mint az alábbiakban bemutatásra kerül, egy nagy részvénycsomag önkéntes ajánlat alapján (bizonyos feltételek mellett) történő létrehozása lehetővé teszi, hogy a befektető ezt követően a kezében konszolidálja egy nyitott közös részvénycsomag teljes részvénycsomagját. - részvénytársaság.

A Részvényekkel történő ügyletek sajátosságai a kötelező és önkéntes ajánlatok keretében

A nyílt részvénytársaság részvényeivel folytatott ügyletek másik jellemzője az olyan személy kötelezettsége, aki a nyílt részvénytársaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek több mint 30 (50 vagy 75)%-ának tulajdonosa lett.<1>, a személyi számlán (depo számlán) a megfelelő jóváírás megtételétől számított 35 napon belül köteles kötelező ajánlatot küldeni a többi részvényesnek részvényeik és rájuk váltható értékpapírjaik megvásárlására. Így a szavazati jogot biztosító részvények 0-tól pontosan 30%-áig, 30% + 1 részvénytől pontosan 50%-ig, a részvények 50%-ától pontosan 75%-ig, 75% + 1 részvényig 100%-ig vásárolhat egy részvényes. részvényeket anélkül, hogy köteles lenne kötelező ajánlatot tenni. Ilyen kötelezettség csak abban az esetben keletkezik számára, ha a nyílt részvénytársaság részvényeinek megszerzésére irányuló ügyletek eredményeként vagy egyéb okból (a hovatartozás jeleinek megjelenése) a három küszöbérték egyike (30 vagy 50, vagy a szavazati jogot biztosító részvények 75%-át) túllépték.

<1>Beszámításra kerülnek az adott entitás és leányvállalatai által már birtokolt részvények.

A kötelező ajánlattétel, mint a vállalaton belüli kapcsolatok eleme, a kisebbségi részvényesek jogaival kapcsolatos vállalati problémákat kívánja jogi mederbe terelni. A többségi részvényes kötelező ajánlattételi kötelezettségének előírása elméletileg nagyon előnyös a kisebbségi részvényesek vagy a részvénytársaság nagy részvénycsomagjainak egyéb tulajdonosai számára. Lehetőséget kapnak arra, hogy a vállalatirányítás területén kialakult helyzetet felmérve piaci áron értékesítsék értékpapírjaikat, ami egy nagy részvényes megjelenése esetén ténylegesen minimalizálja a részvényesek tényleges részvételi lehetőségét a társaság irányításában. .

A mérlegelt önkéntes ajánlathoz hasonlóan a kötelező ajánlat olyan nyilvános ajánlat, amely tartalmazza az ügylet összes lényeges feltételét. Az önkéntes ajánlattal ellentétben azonban a kötelező ajánlat megküldése már nem joga, hanem kötelezettsége a befektetőnek, amely akkor keletkezik, ha a hozzá tartozó részvénycsomag nagysága elér bizonyos küszöbértékeket. Ráadásul a kötelező ajánlatban feltüntetett árat a befektető nem önkényesen, hanem bizonyos szabályok szerint határozza meg. Így a kereskedésszervezők értékpapírpiaci aukcióin forgó értékpapírok ára nem lehet alacsonyabb, mint a kereskedésszervező értékpapírpiaci kereskedési eredményei alapján megállapított súlyozott átlagáruk az előző hat hónapra vonatkozóan. Ha az értékpapírokkal az értékpapírpiacon két vagy több kereskedésszervező aukción kereskednek, súlyozott átlagárukat az összes kereskedésszervező kereskedési eredménye alapján határozzák meg azon az értékpapírpiacon, ahol az említett értékpapírok hat vagy több hónapja forognak. Ha az értékpapírt az értékpapír-piaci kereskedésszervezők aukcióin nem, vagy az értékpapír-piaci kereskedésszervezők aukcióin hat hónapnál rövidebb ideig nem forgalmazzák, a megszerzett értékpapír ára nem lehet alacsonyabb, mint független értékbecslő által meghatározott piaci érték. Ugyanakkor megbecsülik egy megfelelő részvény (egy másik értékpapír) piaci értékét. Ha az előző hat hónap során a befektető vagy kapcsolt vállalkozásai megszerezték vagy átvállalták az érintett értékpapírok megvásárlásának kötelezettségét, a kötelező ajánlat alapján megszerzett értékpapírok ára nem lehet alacsonyabb, mint az a legmagasabb ár, amelyen ezek a személyek megszerezték. vagy vállalta ezen értékpapírok megvásárlásának kötelezettségét.papír. A részvényszerzési kötelező ajánlatot tevő személy kötelezettségeinek teljesítését (értékesítési jelentkezés esetén) bankgarancia biztosítja.

A nyílt részvénytársaság részvényeivel történő tranzakciók következő jellemzője akkor merül fel, ha a befektető egy önkéntes vagy kötelező ajánlat keretében egy nyílt részvénytársaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek több mint 95%-át megszerzi.

Ilyen helyzetben a befektetőnek mindenekelőtt kötelessége a megmaradt részvényeket tulajdonosaik kérésére kivásárolni. E követelmény teljesítése érdekében a befektető köteles az érintett részvény megszerzésétől számított 35 napon belül értesíteni a fennmaradó értékpapír-tulajdonosokat a részvényeik visszavásárlásának követelésére vonatkozó jogukról. Az ilyen értesítés nyilvános ajánlat. Tartalmazza az ügylet összes lényeges feltételét. Az értékpapírok visszaváltása a kötelező ajánlattétel céljából az ármegállapításra megállapított szabályok szerint meghatározott áron történik. Ugyanakkor a feltüntetett ár nem lehet alacsonyabb, mint: az az ár, amelyen az ilyen értékpapírokat önkéntes vagy kötelező ajánlat alapján szerezték meg, amelynek eredményeként a befektető a teljes szám több mint 95%-ának tulajdonosa lett. nyitott társaság szavazati joggal rendelkező részvényei (beleértve az e személy és kapcsolt vállalkozásai tulajdonában lévő részvényeket is). az a legmagasabb ár, amelyen a befektető vagy kapcsolt vállalkozásai ezeket az értékpapírokat megvásárolták vagy megszerzésüket vállalták az önkéntes vagy kötelező ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejártát követően, amelynek eredményeként a befektető az összes érték több mint 95%-ának tulajdonosa lett nyitott társaság szavazati joggal rendelkező részvényei (beleértve a befektető és kapcsolt vállalkozásai tulajdonában lévő részvényeket is). Azok az értékpapír-tulajdonosok, akik elfogadták az értékpapírok visszavásárlásának feltételeit, kötelesek a többségi befektetőnek megküldeni az értékpapírjaik visszavásárlására vonatkozó igényeket (a kérelmet legkésőbb a követelési jogról szóló értesítés megküldésétől számított hat hónapon belül lehet benyújtani) az értékpapírok visszavásárlása). A többségi részvényes részvény-visszavásárlási kötelezettségének teljesítését (ha erre vonatkozó követelmények fennállnak) bankgarancia biztosítja.

A befektetőnek jogában áll a mérlegelt kötelezettség teljesítése helyett haladéktalanul követelni tulajdonosaitól a fennmaradó részvények visszavásárlását (feltéve, hogy a szavazati jogot biztosító részvények több mint 10%-át önkéntes vagy kötelező ajánlat keretében szerezte meg). Ebben az esetben a többségi részvényes az önkéntes vagy kötelező ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejártától számított hat hónapon belül más részvényeshez fordulhat értékpapírjaik visszavásárlására. Az értékpapírok visszavásárlási igénye meghatározza az ügylet összes főbb feltételét. Értékpapírok visszavásárlása - a visszavásárolt értékpapír piaci értékénél nem alacsonyabb áron, amelyet független értékbecslőnek kell megállapítania. Ugyanakkor a feltüntetett ár nem lehet alacsonyabb, mint: az az ár, amelyen az ilyen értékpapírokat önkéntes vagy kötelező ajánlat alapján szerezték meg, amelynek eredményeként a befektető a teljes szám több mint 95%-ának tulajdonosa lett. nyitott társaság szavazati joggal rendelkező részvényei (beleértve az e személy és kapcsolt vállalkozásai tulajdonában lévő részvényeket is). az a legmagasabb ár, amelyen a befektető vagy kapcsolt vállalkozásai ezeket az értékpapírokat megvásárolták vagy megszerzésüket vállalták az önkéntes vagy kötelező ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejártát követően, amelynek eredményeként a befektető az összes érték több mint 95%-ának tulajdonosa lett nyitott társaság szavazati joggal rendelkező részvényei (beleértve a befektető és kapcsolt vállalkozásai tulajdonában lévő részvényeket is).

Ugyanakkor meg kell jegyezni, hogy az önkéntes és kötelező ajánlattétellel, valamint az értékpapír-visszavásárlási igény bejelentésével szemben az értékpapír-visszavásárlási igény már nem nyilvános ajánlattétel. Az értékpapírokat tulajdonosaiktól kiváltják, függetlenül attól, hogy kívánnak-e értékpapírokat eladni vagy sem. Még ha az értékpapírok tulajdonosai nem is kapták meg az eladási kérelmet, az értékpapírokat tulajdonosaik részvénykönyvi személyes számláiról megterhelik, és a főrészvényes személyes számláján jóváírják, és az értékpapírokért járó pénzt átutalják az értékpapírokra. a nyílt részvénytársaság telephelyén található közjegyző letétje. Az a részvényes, aki nem ért egyet a visszavásárolandó értékpapírok árával, a választottbírósághoz fordulhat a visszavásárolandó értékpapírok árának helytelen meghatározása miatt elszenvedett veszteség megtérítése iránt. A keresetet attól a naptól számított hat hónapon belül lehet benyújtani, amikor az értékpapír tulajdonosa tudomást szerzett a visszavásárolt értékpapírok személyes számlájáról (depo számlájáról) történt megterheléséről. Az értékpapírok tulajdonosa által az említett követelésnek a választottbíróság elé terjesztése azonban nem ad okot az értékpapírok visszaváltásának felfüggesztésére vagy érvénytelenítésére. Így az a befektető, aki egy nyílt részvénytársaság összes szavazati jogot biztosító részvényének több mint 95%-ának tulajdonosa lett, mindenképpen a társaság egyedüli tulajdonosává válik, így a kezében összpontosul a feletti teljes ellenőrzés. , ami a stratégiai befektető végső célja.

A kisrészvényesek kiszorításának ismertetett eljárása első ránézésre sérti az Art. 3. részében biztosított jogaikat. Az Orosz Föderáció Alkotmányának 35. §-a, amely szerint senkit nem lehet megfosztani vagyonától, kivéve bírósági határozattal, és a tulajdon állami szükségletekre történő kisajátítása csak előzetes és ezzel egyenértékű kártalanítás feltételével történhet. Az Orosz Föderáció Alkotmánybírósága azonban megerősítette a többségi részvényes azon jogának legitimitását, hogy peren kívül egyoldalúan megfoszthassa a kisebbségi részvényestől a részvényeit, és rámutatott, hogy a többségi részvényesnek biztosított jog nemcsak a részvényesi jogviszonyt biztosítja. magánérdek, de ugyanakkor általában a nyílt részvénytársaság kialakításához fűződő közérdek<2>.

<2>Az Orosz Föderáció Alkotmánybíróságának 2007. július 3-i határozatai N 681-O-P, N 713-O-P, N 714-O-P.

Összegzésképpen meg kell jegyezni, hogy a nyílt részvénytársaságokban nagy részvénycsomagok megszerzésével kapcsolatos ügyletek állami ellenőrzés alatt állnak, amelyet a szövetségi szolgálat pénzügyi piacok (FFMS of Russia) és területi szervei (RO FFMS of Russia). Az ezen a területen zajló állami ellenőrzési eljárás részeként az önkéntes és kötelező ajánlatokat, az értékpapírok visszavásárlásának követelésének jogáról szóló értesítéseket, az értékpapírok visszavásárlására vonatkozó kérelmeket, valamint egyéb dokumentumokat jóváhagyásra benyújtják az oroszországi FFMS-hez és a Oroszország Szövetségi Pénzügyi Piaci Szolgálata. Ha a benyújtott dokumentumokban a követelmények megsértését találják, törvény által megállapított Az Orosz Föderáció rendelkezései szerint, beleértve a vásárolt vagy visszaváltott értékpapírok árának meghatározására vonatkozó eljárás következetlenségeit, az oroszországi FFMS (RO FFMS of Russia) megköveteli a vonatkozó dokumentumokat benyújtó személyektől az azonosított jogsértések megszüntetését. És csak ezután van a befektetőnek joga értékpapírokat vásárolni vagy visszaváltani.

D. A. Vavulin

minisztériumok

menedzsment és pénzügy

Üzleti Intézet

és az OrelGTU jogai,

Tanszékvezető

interakció megszervezése

az Orosz Föderáció alattvalóival

Regionális iroda

Szövetségi Szolgálat

a pénzügyi piacokon

a délnyugati régióban

(Oroszország RO FFMS SWR-ben)

V. N. Fedotov

vezérigazgató

OJSC "Tula Befektetési Társaság"

A részvénytársaság (rövidítve JSC) az a vállalkozástípus, amelynek szervezése során a tulajdonosnak számos olyan probléma merül fel, amelyek megoldásához ügyvédi segítségre van szükség. Ez különösen vonatkozik azokra a részvényfajtákra, amelyeket a tulajdonos köteles az alaptőkében elhelyezni. A bejelentett részvények különösen azok a részvénytípusok, amelyeket részletesebben kell tanulmányozni, azonban megfelelő kezelés mellett nagy előnyökkel járhatnak az alapító számára.

A tőkének 2 fajta részvényt kell tartalmaznia: kihirdetett és kihelyezett.

A részvénytársasági formában működő vállalkozásnak a törvény szerint olyan alapító okirattal kell rendelkeznie, amelyben több kötelező részvény szerepel. A vállalkozás tulajdonosainak (ők egyben alapítók is) kétféle tőkével kell rendelkezniük: elhelyezett és bejelentett részvényekkel. Az alapító okirat rögzíti a kihelyezett részvényeket, nevezetesen azok számát, valamint értékét.

A vállalkozás alaptőkéje ezekből a részvényekből alakul ki. A jelenlegi szerint a részvényeket az alapítók között osztják fel. Itt azonban vannak bizonyos korlátozások: nyílt típusú vállalkozásoknál az összes kiosztott részvény összértéke nem lehet kevesebb, mint a kibocsátáskori minimálbér 1000-szerese, zárt vállalkozásnál pedig a minimálbér 100-szorosa is elegendő.

A bejelentett részvények kiegészítik a fő részvényeket: akkor helyezhetők el, ha úgy döntenek, hogy szükséges az alaptőke értékének emelése. Ez akkor történik, ha további részvényeket helyeznek el, vagy értékpapírokat váltanak át. Megjegyzendő, hogy mivel a meghirdetett részvények a már meglévő részvények kiegészítései, maguk a további részvények csak a már bejelentett részvények keretein belül kerülnek rögzítésre.

Kiegészítő és bejelentett értékpapírok elhelyezésének eljárása

Nem minden meghirdetett részvény adható be kihelyezésre!

A Ebben a pillanatban Többféle módon is elhelyezhető a vállalkozásban további és ennek megfelelően bejelentett részvények. Ezek között vannak olyan utak, mint:

• A vállalkozás valamennyi részvényesének gyűlésén keresztül, akik a megbeszélés során közös döntést hoznak az engedélyezett társaság értékének növeléséről;
• Ezután magát az algoritmust és a részvényértékpapírok forgalomba hozatali folyamatának szakaszait közvetlenül kidolgozzák (itt emlékeztetni kell arra, hogy további részvényeket helyeznek el a már bejelentett határokon belül);
• Ezután következik a kibocsátási projektek előkészítése és nyilvántartása (ez az Orosz Föderáció Pénzügyminisztériumának regionális vagy önkormányzati osztályain történik);
• Az értékpapírok végleges kibocsátása a részvénypiacra.

Számos további fontos szempontot is meg kell jegyezni. Nem minden, egy cégen belül bejelentett és elérhető részvényt lehet kihelyezésre beadni – ez csak meghatározott számú részvény esetén lehetséges. Ezenkívül a részvénytársaság formájú vállalkozás tulajdonosainak az Orosz Föderáció jogszabályaival összhangban joguk van korlátlanul megváltoztatni a vállalkozás alapszabályát és magát a bejelentett értékpapírok számát.

Érdemes megjegyezni, hogy az alapító okirat mindig szabályozza az alapítók ilyen kiigazításait, és emellett meghatározhatja a jövőben elhelyezhető értékpapírok normalizált számát. Ebben az esetben minden az alapító testület döntéseinek ésszerűségén múlik.

Tény, hogy gyanút kelthet a helyzet, ha egy kis részvénytársaság bejelenti egymillió részvény kibocsátását. Vagy abban az esetben, ha az alapítók száma elég nagy, és a részvénytársaság nyílt típusú vállalkozáshoz tartozik, akkor ésszerű kis számú ilyen értékpapír kibocsátása, ugyanakkor magas arculattal. érték.

Ugyanakkor a színfalak mögött vannak bizonyos kritériumok, amelyek indokolják bizonyos számú bejelentett részvény kibocsátását:

1. A társaság jegyzett tőkéje és mérete;
2. AO típus;
3. Alapítók és részvényesek száma;
4. Vállalkozási kilátások;
5. Pénzügyi helyzet;
6. Új fejlesztési irányok kockázatértékelése;
7. Ipar;
8. Földrajzi elhelyezkedés;
9. A cég fióktelepei és képviseleti irodái.

Az alapítók a döntés meghozatalakor ezeket a szempontokat komplexen veszik figyelembe, majd ezen elemzés alapján határozzák meg a kibocsátandó részvények számát.

A bejelentett részvények mennyiségükben, vagy megegyeznek-e a részvénytársaság többi részvényével.

Továbbá részletesen megvizsgáljuk a bejelentett részvények kibocsátásának normájának kritériumait és a kibocsátásuk eljárását. Fontos, hogy a bejelentett részvények számában, vagy egyenlő arányban haladják meg a részvénytársaság többi részvényét. Átlagosan egy részvénytársaság formájú vállalkozás számára az engedélyezett részvények számát biztosítják, amely 15 ezer darab.

Az ilyen típusú részvényjellegű értékpapírokat nem dokumentálják, azonban a kibocsátásuk egyeztetése során tájékoztatást adnak azok teljes számáról, névértékéről, ill. kötelező feltételek rögzítése a piacon.

Más szóval azt mondhatjuk, hogy a „bevallott részvények” fogalma nem jelent konkrétat. Ez lényegében a kibocsátási jog, amelyet a JSC alapszabálya határoz meg. Éppen ezért az időzítést tekintve a további részvények kibocsátása mindig a bejelentettnél korábban történik. A meghirdetett értékpapírok kibocsátásának szükségességéről a végső döntést, ahogy azt korábban is jeleztük, a részvénytársaság igazgatósága hozza meg: a szavazás a többség véleményének figyelembevételével történik.

Ugyanígy döntenek az ilyen típusú részvények nyilvántartásba vételének és kibocsátásának algoritmusáról és eljárásáról. Számuk és névleges méret szintén az alapítók szavazatával határozzák meg.

A döntéshozatal során felmerülő konfliktushelyzetek többségének elkerülése érdekében a legtöbb vállalkozás olyan speciális rendelkezéseket dolgoz ki, amelyek szabályozzák a bejelentett részvények kibocsátását, amelyek lehetővé teszik a dokumentumra való hivatkozást a tanács szavazásakor. Ez különösen hasznos, tekintettel arra, hogy egy részvénytársaságnál az ügyek megoldása a felépítéséből adódóan elhúzódhat. Éppen ezért az igazgatóság szélesebb körű felhatalmazása növelheti a JSC hatékonyságát (természetesen ez csak a részvényesek beleegyezésével történik).

Az átalakulás az egyik legfontosabb folyamat, amelyet a részvénytársaság irányít. Segítségével lehetőség nyílik további részvények elhelyezésére a további értékpapírba történő átruházásra bejelentett kereteken belül. Ugyanakkor az értékpapírok cseréje bejelentett részvényekre csak azok kategóriájának megfelelően történhet.

Emellett a meghirdetett részvénytípus másik jellemzője a jegyzett tőke képzése. Ebben az esetben megtörténik a részvények felosztása, majd ezek ennek a (bevallott) tőke teljes összegére kerülnek rögzítésre.

A JSC alapszabályának további módosítása érdekében, amely szabályozza a bejelentett részvények névértékét és számát, közgyűlést kell tartani (az igazgatóságnak nincs hatásköre ennek a kérdésnek a eldöntésére). Ennek a jegyzetnek köszönhetően maguk a részvényesek garanciát vállalnak arra, hogy az engedélyezett részvények további megszerzése során megkapják a kibocsátást. Az alapszabály rögzítheti e részvények elhelyezésének alapvető szabályait is a JSC hatékonyságának növelése érdekében.

Ha az alapítók és részvényesek a JSC-kibocsátó átszervezése mellett döntöttek, akkor a vonatkozó dokumentumokban tájékoztatást kell adni a kategóriákról, a címletekről és a mennyiségekről. Az elhelyezésük algoritmusával kapcsolatos információk is megadásra kerülnek.

Általában az ilyen típusú részvények elhelyezésével kapcsolatos minden kérdést a részvényesek többségének döntése alapján kell megválaszolni, mivel ők jobban függenek tőlük. Itt azonban már felmerül az igazgatóságba vetett bizalom kérdése. A gyakorlatban, ha a részvényesek teljes mértékben megbíznak az alapítókban, akkor ebben a kérdésben a döntést saját felelősségükre ruházhatják, vagy rögzíthetik ezeket a pontokat a JSC Alapszabályában vagy a kapcsolódó rendelkezésekben.

Így a bejelentett részvények a zárt vagy nyílt részvénytársaság keretein belül zajló folyamatok szerves részét képezik. Sok ilyen jellegű kérdést a társaság közgyűlése szabályoz, azonban a bonyolult irányítási struktúra miatt néhány vállalkozás kivételt tesz. Ez a vállalkozás hatékonyságának növelése és fontos döntések meghozatala érdekében történik.

Videó a részvények típusairól: