A részvényesek tervezett vagy rendkívüli közgyűlését a részvénytársaságokról szóló törvényben rögzített szabályok szerint tartják. Amit az értekezlet összehívásáról és a megbeszélés menetéről tudni kell.

Az anyagok elkészítésekor csak információkat használunk fel

Olvassa el cikkünket:

A Közgyűlés a PJSC vagy NJSC legmagasabb irányító testülete. Kizárólagos hatáskörébe tartozik a társaság működésének kulcsfontosságú kérdéseiben való döntéshozatal, pl.

• jelentős ügylet megkötése, ha annak értéke meghaladja a JSC eszközei könyv szerinti értékének 50%-át;
• a charta módosításai;
• további részvénykibocsátás;
• jegyzett tőke változása;
• a cég átszervezése vagy felszámolása stb.

Figyelem! 2019-ben

Éves közgyűléseket hívnak össze az elmúlt év eredményeinek jóváhagyására, új igazgatóság megválasztására stb.

A részvényesek közgyűlésének megtartását a részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: JSC-törvény) előírásai szabályozzák. A cégtulajdonosok rendes vagy rendkívüli értekezletének megtartásához több lépést kell követnie:

1. Hozz döntést az ülés összehívásáról és megtartásáról. Állítsa be a találkozó helyét, dátumát és időpontját.
2. Jóváhagyja a közgyűlésen részt vevő részvényesek névsorát.
3. Az ülés résztvevőit az előírt módon értesítse.
4. Tarts egy találkozót. Az üléshez jegyzőkönyv készül, amely rögzíti az ülés menetét és az összes meghozott döntést.
5. Az ülés eredményét a törvényi előírásoknak megfelelően dokumentálja.

1. lépés: A közgyűlés megtartására az összehívás szükségességéről szóló döntés alapján kerül sor

Az ülést előzetes döntés nélkül nem lehet megtartani. Az ilyen döntés meghozatala a JSC igazgatóságának hatáskörébe tartozik (a JSC-ről szóló törvény 65. cikkének 2. albekezdése, 1. bekezdés). A döntéshozatalon túl a tanács irányítja az ülés előkészítését és megtartását (a JSC-ről szóló törvény 65. cikkének 4. albekezdése, 1. bekezdés). Ha a JSC nem alakított tanácsot, ezeket a funkciókat az alapszabályban kifejezetten meghatározott személy vagy testület látja el (a JSC-ről szóló törvény 64. cikkének 1. cikkelye).

Mit kell belefoglalni az ülés megtartására vonatkozó határozatba

Az igazgatóság az ülés határozatában minden fontos pontot feltüntet. Milyen közgyűlést kell tartani - éves vagy rendkívüli; mikor, hol és mikor szervezzünk találkozót, mikor kezdjük el a résztvevők regisztrációját. Ezenkívül a határozat meghatározza:

• mikor kell elkészülnie a résztvevők névsorának;
• ülés napirendje;
• hogyan kell tájékoztatni a résztvevőket a találkozóról;
• mit tartalmaz a résztvevőknek szóló információs lista;
• milyen típusú elsőbbségi részvények birtokosai szavazhatnak a közgyűlésen.

A napirend az ülés típusától és az aktuális kérdések körétől függ.

Mikor kell ülést tartani

Az éves közgyűlés időpontját a részvénytársaság alapszabálya határozza meg. A határidőket március 1-től június 30-ig lehet meghatározni (a JSC-ről szóló törvény 47. cikkének 1. cikkelye). Rendkívüli közgyűlésre az a szabály érvényes, hogy a részvényesek a felhívás kézhezvételétől számított 40 napon belül összehívhatják a közgyűlést. Ezt a követelményt a vállalkozás tulajdonosai vagy meghatalmazott személyek támaszthatják alá. Ha a testületi vezető testület megválasztása céljából ülést hívnak össze, legfeljebb 75 nap telhet el az összehívási kérelem kézhezvételétől magáig az ülésig (a JSC-ről szóló törvény 55. cikkének 2. szakasza).

Dokumentumok letöltése a témában:

2. lépés: A közgyűlésről szóló határozat meghozatala után létrejön az azon részt vevő részvényesek listája

Megszületett a döntés az ülés megtartásáról és kitűzték az időpontot. Ezt követően létrejön a résztvevők listája. A részvénytársaság nyilvántartásvezetője felelős a lista összeállításáért a részvénykönyv adatai alapján (a részvénytársaságokról szóló törvény 51. cikkének 1. pontja, a részvénytársaságokról szóló törvény 8.7-1. cikke 1. pontjának 2. bekezdése). törvény az értékpapírpiacról). Az Igazgatóság utasítást küld az anyakönyvvezetőnek, hogy listát kell készíteni (az Oroszországi Szövetségi Értékpapír-bizottság határozatával jóváhagyott, a névre szóló értékpapírok tulajdonosainak nyilvántartásának vezetéséről szóló szabályzat 2. bekezdésének 7.4.5. pontja). 1997. október 2. 27. szám). A megrendelés jelzi a lista készenlétének dátumát. Az ülésről szóló döntés időpontjának figyelembevételével kerül meghatározásra. A két dátum közötti intervallumnak legalább 10 napnak kell lennie. Általános szabály, hogy a listának legkésőbb az ülés előtt 25 nappal készen kell lennie (a JSC-ről szóló törvény 51. cikkének 1. cikkelye).

Ha az igazgatóságba választják, a lista összeállításától a részvényesek közgyűléséig legfeljebb 55 nap telhet el. Ha az értekezlet a részvénytársaság átszervezésére irányul, a lista készenlétének időpontját az ülés előtt legfeljebb 35 nappal kell kitűzni.

3. lépés: Az értekezlet résztvevői értesítést kapnak

A soron következő közgyűlésről a részvényeseket legalább 20 nappal a közgyűlés előtt értesíteni kell, ha pedig átszervezési döntés szükséges, a tulajdonosokat legalább 30 nappal korábban értesíteni kell. Egyes esetekben a részvényeseket 50 nappal a közgyűlés előtt értesíteni kell (a JSC-törvény 52. ​​cikkének 1. cikkelye). Ez a határidő azokra az esetekre vonatkozik, amikor az ülés a következőkre irányul:

• igazgatósági választások;
• átszervezési kérdések;
• választás az új részvénytársaság testületi vezető testületébe.

Hogyan kell értesíteni egy találkozóról

A részvényeseket ajánlott levélben vagy aláírás ellenében kézbesíteni kell. Ugyanakkor a részvénytársaság alapszabálya tartalmazhat más módokat is a közgyűlés értesítésére:

• a médián vagy a társaság honlapján keresztül;
• Által email;
• telefonon írt üzenet.

Az értesítéssel együtt a vállalkozások tulajdonosainak megküldik a napirendi kérdéseket, az áttekintéshez szükséges dokumentumokat, valamint szavazólappal történő szavazás esetén a szavazást (a részvénytársaságokról szóló törvény 52. ​​cikkelye, Szabályzat 3.1. pontja, jóváhagyva) az Oroszországi Pénzügyi Piaci Szövetségi Szolgálat 2012. február 2-i végzésével. No. 12-6/pz-n.

4. lépés: A részvényesek közgyűlését az igazgatóság vezeti

Az ülést a megbeszélt napon és időpontban kell megtartani. Az igazgatóság (vagy az alapító okiratban külön meghatározott személy, ha az igazgatóság nem működik a társaságban) felelős a közgyűlés megtartására vonatkozó eljárás betartásáért. Különösen szükséges:

1. Regisztráljon minden résztvevőt, aki megérkezett a találkozóra. Ezt a számláló bizottság vagy más személyek végzik (a JSC-ről szóló törvény 56. cikke). A regisztráció során az ülés minden résztvevőjének hitelesítő adatait ellenőrzik (a JSC-ről szóló törvény 57. cikke), és rögzítik érkezésének tényét.
2. Határozatképesség megállapítása. Ezt is a számlálóbizottság végzi. A határozatképesség megállapítása a törvényben meghatározott szabályok szerint történik (a JSC-ről szóló törvény 58. cikke). Figyelembe veszik azon részvényesek akaratát is, akik nem jelennek meg a közgyűlésen, de álláspontjukról legkésőbb 2 nappal a közgyűlés előtt értesítettek.
3. Jelentse be, hogy a találkozó elkezdődött. Az ülést az igazgatótanács elnöke vagy az alapító okiratban megjelölt más személy nyitja meg és vezeti le (a JSC-ről szóló törvény 67. cikke).
4. Hangozzon napirendi pontokat, és beszélje meg azokat a részvényesekkel. A napirend módosítására csak akkor kerülhet sor, ha a közgyűlésen valamennyi részvényes jelen van (a részvénytársaságról szóló törvény 49. cikke).
5. Szavazz. Csak regisztrált résztvevők szavazhatnak. Kézfeltartással vagy más módon szavaznak. Ha a szavazás szavazólapokkal történik, a dokumentumban minden kérdéshez fel kell tüntetni az egyik lehetőséget. A szavazólapnak tartalmaznia kell a részvényes vagy képviselője aláírását.
6. Szavazatszámlálás lefolytatása és az ülés eredményének kihirdetése. A szavazás eredményét a szavazatszámláló bizottság vagy az anyakönyvvezető határozza meg, ha az ülést nyilvános részvénytársaságban tartják (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 97. cikkének 4. szakasza). A részvényesek közgyűlésének határozatait a törvény követelményeivel összhangban hitelesítik (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67.1. cikkének 3. szakasza).

Hogyan lehet távolról részt venni a részvényesek éves vagy nem tervezett közgyűlésén

Távolról is részt vehet a részvényesek közgyűlésein, beleértve az éveseket is. Erre használnak modern technológiák kommunikáció. A távoli résztvevők megvitathatják a napirendi pontokat és szavazhatnak, ha ezt a charta lehetővé teszi (a JSC-törvény 11. cikkelye, 49. cikkelye, 1. cikkelye, 58. cikkelye, 60. cikkelye). A távoli résztvevők szavazása elektronikus szavazással történik.

5. lépés Az ülés eredményeit a jegyzőkönyv tartalmazza

A részvénytársaságról szóló törvény 63. cikke értelmében a részvényesek közgyűlésének eredményéről szóló jegyzőkönyvet a közgyűlést követő három napon belül elkészítik. A jegyzőkönyv két példányban készül, a jegyzőkönyv mindkét példányát az ülés levezető elnökének és a titkárnak kell hitelesítenie. A protokoll a következőket jelzi:

Próbálja ki az ingyenes hozzáférést 3 napig >>

Mikor kezdjek el készülni az éves közgyűlésre? Milyen előkészítő szakaszokat kell elvégezni a végrehajtás előtt? Milyen jogszabályi változásokat kell figyelembe venni ebben az évben? Ezekre a kérdésekre a válaszok az „EZh” anyagban találhatók.

A közelgő 2017-es közgyűlési szezon kapcsán hagyományosan sok részvénytársaságnál vannak kérdések az éves közgyűlés előkészítésével, összehívásával és megtartásával kapcsolatban. Emellett a 2016. év gazdag volt a közgyűlés összehívásának és megtartásának rendjét érintő jogszabályi változásokban:

először is, 2016. július 1-jén hatályba lépett a 2015. június 29-én kelt 210-FZ szövetségi törvény számos, a társasági intézkedések reformjával kapcsolatos rendelkezése. Ez a törvény jelentősen megváltozott, így bevezették az ülésen való részvételre jogosultak névjegyzékének elkészítésének rendjét további jellemzők a részvényesek közgyűlésről való tájékoztatása, a részvényesek közgyűlésen való részvételének új módjaival egészült ki, stb.;

másodszor, 2017. január 1-jén hatályba lépett a 2016. július 3-án kelt 343-FZ szövetségi törvény, amely megváltoztatta a jelentősebb ügyletekkel és az érdekelt felekkel kapcsolatos ügyletekkel kapcsolatos kérdések szabályozását, mely kibocsátókkal kapcsolatban merült fel a kötelezettség a kiegészítő anyagokat készíteni a közgyűlésre.

Nézzük tehát lépésről lépésre a 2017-es éves közgyűlés összehívásának eljárását.

1. lépés: A részvényesek a közgyűlésre napirendi pontokat terjesztenek elő, és jelölteket állítanak a társaság vezető testületeibe és egyéb szerveibe

Itt minden hagyományos: ezeknek a javaslatoknak a részvényesektől kell származniuk - a szavazati jogot biztosító részvények legalább 2%-ának tulajdonosaitól, legkésőbb a jelentési év végét követő 30 napon belül (1995. december 26-i szövetségi törvény 1. rész, 53. cikk). 208-FZ „A részvénytársaságokról”, a továbbiakban: a JSC-ről szóló törvény). A társaság alapszabálya későbbi időpontot is előírhat.

Ugyanakkor a részvényesek, akik a meghatalmazott tulajdonosok ügyfelei, további „eljárási” lehetőségeket kínálnak.

Először is, ezek a részvényesek javaslatokat és jelöltlistát küldhetnek a részvényesek közgyűlésének előkészítésére, összehívására és megtartására vonatkozó eljárás további követelményeiről szóló rendeletben meghatározott hagyományos módokon (az oroszországi szövetségi pénzügyi piacok szolgálatának rendelete alapján jóváhagyva). 2012.02.02. 12-6/pz-n sz.), azaz:

postai úton vagy keresztül küldve futárszolgálat a cég címén;

aláírás ellenében kézbesítik a cég illetékes személyéhez;

más módon történő áttétel, ha ezt a társaság alapszabálya vagy más belső dokumentuma előírja.

Az ilyen ajánlathoz csatolni kell a részvényes - a meghatalmazott ügyfele értékpapírszámlájáról szóló kimutatást (2.7. pont).

Másodszor, ezek a részvényesek javaslatokat küldhetnek a közgyűlés napirendjére úgy, hogy utasításokat (utasításokat) adnak a meghatalmazottnak, akinek ügyfelei.

Nyilvánvalóan a második módszer gazdaságosabb. Az utasítást megkapó részvényesi részvényes a részvényesi javaslatot a meghatalmazotti láncon keresztül elektronikus üzenet formájában megküldi a társaság jegyzőjének. Végül a regisztrátor eljuttatja az üzenetet a kibocsátóhoz.

Az így megküldött közgyűlési napirendi javaslatot a társaság a cégnyilvántartóhoz történő beérkezésének napján tekinti beérkezettnek. A törvény (az értékpapírpiacról szóló, 1996. április 22-i 39-FZ szövetségi törvény 6. szakasza, 8.7-1. cikk, a továbbiakban: 39-FZ. törvény) kötelezi a meghatalmazottat, hogy biztosítsa az anyakönyvvezetőt. a megadott javaslatokkal legkésőbb a szövetségi törvények által meghatározott időpontig, amely előtt meg kell kapniuk azokat, azaz legkésőbb a jelentési év végét követő 30 napon belül, kivéve, ha a társaság alapszabálya későbbi időpontot ír elő.

2. lépés: A közgyűlés napirendjére beérkezett javaslatok mérlegelése a társaság igazgatósága (vagy igazgatótanács hiányában egyedüli végrehajtó szerv) által

A társaság igazgatósága a beérkezett javaslatokat a törvényben (vagy az alapító okiratban) meghatározott határidő lejártát követő öt napon belül köteles megvizsgálni, azokról határozatot hozni, és a döntéstől számított három napon belül megküldeni. a részvényeseknek (a JSC-ről szóló törvény 53. cikkének 5., 6. része).

Az igazgatóság határozatát a kérdések és a jelöltek névsorának napirendre vételéről, illetve a felvétel megtagadásáról azon részvényesek részére, akik a meghatalmazott ügyfelei, szintén a társaság „kaszkád” módszerrel, azaz a jegyző útján küldi meg. a meghatalmazottnak, akinek ügyfele a részvényes.

Megjegyzendő, hogy a kérdések közgyűlési napirendre vételének megtagadásának egyik leggyakoribb oka az, hogy a részvényesek nem tartják be a javaslattételre előírt határidőket. Különösen a bírói gyakorlatban találkozhatunk azzal a véleménnyel, hogy ha a jelöltállításra/kérdések napirendre tűzésére megállapított határidő utolsó napja munkaszüneti nap, akkor a Ptk. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 193. §-a a munkanapra történő áthelyezésről nem alkalmazandó (lásd például a Volga-Vjatka Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2007. október 10-i határozatát az A82-1491 sz. ügyben). /2007-4).

A közgyűlés napirendjére a részvényesek által javasolt kérdéseken túlmenően, illetve ilyen javaslat hiányában a részvényesek által az illetékes testület megalakítására javasolt jelöltek hiánya vagy elégtelen száma, a társaság igazgatósága jogosult kérdéseket felvenni a részvényesek közgyűlésének napirendjére, és saját belátása szerint javasolni a jelöltek listáját (a JSC-ről szóló törvény 7. része, 53. cikk).

3. lépés: A közgyűlés előkészítésével kapcsolatos kérdések igazgatótanácsi mérlegelése

A 2015. június 29-i 210-FZ szövetségi törvény rendelkezéseinek hatálybalépésével összefüggésben megváltozott azon kérdések listája, amelyeket az igazgatóság a közgyűlés összehívásakor figyelembe vesz.

Néhány kérdés változatlan maradt:

a közgyűlés (közgyűlés) megtartásának formája;

a közgyűlés időpontja, helye, ideje;

a közgyűlésen részt vevő személyek regisztrációjának kezdő időpontja;

levelezési cím, amelyen keresztül kitöltött szavazólapok küldhetők (ha a szavazás szavazással történik);

közgyűlési napirend;

a részvényesek közgyűlési értesítésének rendje;

a közgyűlés előkészítése során a részvényesek rendelkezésére bocsátott információk (anyagok) jegyzéke, és az ezek biztosításának rendje;

A 2017-es közgyűlés előkészítése során az igazgatóság által megfontolandó új kérdések a következők:

az e-mail cím, amelyre a kitöltött szavazólapokat el lehet küldeni, és (vagy) annak az internetes weboldalnak a címe, amelyen a szavazólapok elektronikus űrlapja kitölthető, ha a társaság alapszabálya ezt lehetővé teszi;

a közgyűlésen való részvételre jogosultak meghatározásának (felvételének) időpontja;

a közgyűlés napirendjén szereplő határozatok megfogalmazása, amelyeket elektronikus formában (elektronikus okirat formájában) kell megküldeni a társaság részvénykönyvébe bejegyzett részvénytulajdonosoknak;

elsőbbségi részvénytípus(ok), amelyek tulajdonosai szavazati joggal rendelkeznek a közgyűlés napirendjén szereplő kérdésekben;

ha a közgyűlés napirendjén szerepel a jelentősebb ügylet lebonyolításához való hozzájárulás vagy utólagos jóváhagyás kérdése, az igazgatóság a jelentős ügylet megkötését is jóváhagyja;

ha a JSC nyilvános, az igazgatóságnak a társaság által a tárgyévben kötött érdekeltekkel kötött ügyletekről szóló beszámolót is jóvá kell hagynia.

A közgyűlés előkészítésének „technikai” kérdéseivel párhuzamosan az igazgatóság olyan kérdéseket is figyelembe vesz, mint:

a társaság éves beszámolójának előzetes jóváhagyása (jóváhagyva legalább 30 nappal a közgyűlés előtt);

a gazdasági év eredményei alapján a társaság nyereség- és veszteségfelosztására vonatkozó ajánlások kérdése, illetve ha az igazgatóság osztalékfizetésre tesz javaslatot - ajánlások a társaság részvényei után járó osztalék mértékére is, az kifizetését és javaslatot az osztalékra jogosultak meghatározásának időpontjára .

Ezen kérdések megvitatása külön igazgatósági ülésen is lehetséges.

Külön kitérünk a közgyűlésen való részvételre jogosultak felvételi időpontjának meghatározására.

Először is megváltozott a megadott dátum meghatározásának megközelítése. Ez az időpont nem határozható meg korábban a közgyűlés meghozataláról szóló határozat napjától számított tíz napnál és a megtartásának időpontja előtt több mint 25 nappal, és ha a közgyűlés napirendjén a társaság reorganizációjának kérdése szerepel, akkor több mint 35 nap. nappal a birtoklás időpontja előtt (a JSC-ről szóló törvény 51. cikkének 1. része).

Másodszor, megváltozott a közgyűlésen való részvételre jogosult személyek listájának összeállítási eljárása (a 39-FZ. törvény 8.7-1. cikke).

A megadott listát a jegyző állítja össze az értékpapírokhoz fűződő jogok nyilvántartásának adatai, valamint azoktól a meghatalmazott tulajdonosoktól kapott adatok alapján, akik számára a részvénykönyvben a meghatalmazott személyes számláját nyitották. Ebben az esetben a lista nemcsak a részvényest – a meghatalmazott ügyfelét – azonosíthatja, hanem azt is, hogy a részvényes hogyan szavaz a közgyűlés napirendjén szereplő kérdésekben.

A megjelölt információkat a jelöltek legkésőbb a szavazólapok beérkezésének időpontjáig eljuttatják az anyakönyvvezetőhöz.

4. lépés: A társaság szerződést köt az anyakönyvvezetővel a szavazatszámláló bizottság szolgáltatásaira, és kérelmet küld az ülésen való részvételre jogosultak névjegyzékének összeállítására a megadott időpontban.

3. pontja szerinti nyilvános részvénytársaságokban. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67.1. §-a szerint a részvényesek közgyűlési határozatainak hitelesítését csak a jegyző végezheti, a nem nyilvánosak esetében pedig - mind a számlálóbizottsági feladatokat ellátó anyakönyvvezető, mind a közjegyző.

5. lépés Üzenet küldése a közgyűlésről és a kapcsolódó információkról

A közgyűlésről főszabály szerint a közgyűlésen való részvételre jogosultak értesítése az alábbi határidőn belül történik:

legkésőbb 20 nappal a közgyűlés időpontja előtt;

ha a közgyűlés napirendje az átszervezés kérdését tartalmazza - legkésőbb a közgyűlés időpontja előtt 30 nappal.

alpontjának megfelelően. 5. cikk (3) bekezdés Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 66.3. pontja alapján nem nyilvános Részvénytársaság A részvényesek közgyűlési értesítésére más határidő is megállapítható.

A közgyűlési hirdetményt a megadott határidőn belül az alábbi részvényesek kapják meg:

a nyilvántartásba vétel ajánlott levélben vagy aláírás ellenében kézbesítve, kivéve, ha a társaság alapszabálya más módot ír elő;

a cégjegyzékbe nem bejegyzett - „kaszkádos” módszerrel, azaz a cég elektronikus formában üzenetet küld a cégnyilvántartónak, az anyakönyvvezetőnek - a névtulajdonosnak, a névtulajdonos pedig az ügyfelének. .

A társaság alapító okirata előírhatja a nyilvántartásba vett és a közgyűlésen való részvételre jogosult részvényesek értesítésének az alábbi módozatok közül egyet vagy többet, nevezetesen:

1) elektronikus üzenet küldése az érintett személynek a társaság részvénykönyvében szereplő e-mail címére;

2) a közgyűlés tartásáról szóló üzenet megismerésének menetét tartalmazó szöveges üzenet küldése a társaság részvénykönyvében feltüntetett elérhetőségi telefonszámra vagy e-mail címre;

3) a társaság alapszabályában meghatározott nyomtatott kiadványban való közzététel és a társaság alapszabályában meghatározott internetes honlapján történő közzététel vagy a társaság alapszabályában meghatározott internetes honlapján történő közzététel.

Felhívjuk figyelmét, hogy az első és a második módszer a 2017. évi közgyűlésre készülő közgyűlésen való részvételre jogosultak értesítésének új módja.

Ezen túlmenően a közgyűlésről szóló üzenet tartalma új információkkal is bővült, nevezetesen:

az e-mail cím, amelyre a kitöltött szavazólapokat el lehet küldeni, és (vagy) annak az internetes weboldalnak a címe, amelyen a szavazólap elektronikus űrlapja kitölthető (amennyiben a szavazólapok ilyen küldésének és (vagy) kitöltésének módja biztosított a társaság alapszabálya szerint);

a közgyűlésen való részvételre jogosultak meghatározásának (rögzítésének) időpontja;

Megjegyzendő, hogy megváltozott azon anyagok teljessége is, amelyeket a társaság köteles a közgyűléshez biztosítani.

A szabványos anyagjegyzékhez, beleértve az éves beszámolót, az éves (pénzügyi) számviteli kimutatásokat és egyéb anyagokat, a jogalkotó kiegészítette:

a társaság igazgatóságának megkötése jelentős ügyletről (ha a közgyűlés napirendjén szerepel a jelentős ügylethez való hozzájárulás kérdése);

a nyilvános társaság által a tárgyévben kötött, érdekelt ügyletekről szóló beszámoló.

A tájékoztatásnak a társaság ügyvezető szervének helyiségeiben és más olyan helyeken kell rendelkezésre állnia, amelyek címét a közgyűlési hirdetmény feltünteti, és ha ezt a társaság alapszabálya vagy az eljárást szabályozó belső dokumentum előírja. a közgyűlés előkészítése és megtartása, a társaság internetes honlapján is.

Ha a részvénykönyvben meghatalmazott szerepel, akkor a cégnyilvántartón keresztül is megküldik az információkat a részvényesnek.

6. lépés: Szavazócédulák küldése a közgyűlésnek

Az Art. rendelkezései Jelentősen változott a JSC-ről szóló törvény 60. cikke is, amely előírja a szavazással történő szavazást és a szavazás előzetes leadását.

Ha korábban a törvény előírta a 100 főt meghaladó részvényesek számával rendelkező társaságok közgyűlésén a szavazás útján történő szavazást, valamint a szavazólap előzetes kiküldését (kivéve az alapszabályban meghatározott eseteket) - a részvényesek számával rendelkező részvénytársaságok - 1000 vagy azt meghaladó szavazati joggal rendelkező részvények tulajdonosai, akik jelenleg szavazással szavaznak, és a közgyűlésen előzetesen leadott szavazatokat az alábbi esetekben kell végrehajtani:

nyilvános társaságok (a részvényesek számától függetlenül);

nem nyilvános társaság, amelynek a részvényesek - szavazati joggal rendelkező részvényesek - száma legalább 50;

nem nyilvános társaság, amelynek alapszabálya előírja a szavazólapok kötelező elküldését vagy kézbesítését.

Jelentős újítás az is, hogy a szavazólapok előzetes kiosztását csak a névjegyzékbe bejegyzett részvényesek vehetik igénybe. A szavazólapokat legkésőbb 20 nappal a részvényesek közgyűlése előtt az alábbi módokon küldik meg az ilyen részvényeseknek:

ajánlott levélben;

a társaság alapszabályában meghatározott egyéb módon.

Megjegyzendő, hogy a szavazás másik módjaként a törvény az érintett személynek a társaság részvénykönyvében szereplő e-mail címére történő elektronikus üzenetküldését is megnevezi.

A törvény nem írja elő a szavazólapok fenti módszerekkel történő megküldését azon részvényesek számára, akik a meghatalmazott ügyfelei. A fentiek szerint a társaságnak a napirendi pontokkal kapcsolatos határozatok szövegét elektronikus formában meg kell küldenie a jelölteknek.

Ennek a kötelezettségnek felel meg az a rendelkezés, hogy a szavazattal történő szavazás egyenértékű azzal, hogy a cégjegyzék-vezető a névleges tulajdonostól olyan üzenetet kap, amely a névleges tulajdonos ügyfelei akaratnyilvánítására vonatkozik. Ezeket az akaratnyilvánításokat a közgyűlés előtt legalább két nappal meg kell kapni.

Ha a névtulajdonos ügyfelei részvényesek továbbra is a hagyományos módon, azaz szavazólappal kívánnak szavazni, akkor ezeknek a személyeknek vagy képviselőiknek regisztrálniuk kell a közgyűlésen és szavazólapot kell átadniuk, vagy előzetesen kérvényezniük kell a társaságnál. egy szavazólapot.

Megjegyzendő, hogy nem ez az egyetlen újítás, amely a részvényesek közgyűlésen való részvételének módját érinti. A társaságoknak szem előtt kell tartaniuk, hogy a részvényesek közgyűlésen való részvételének korábbi módjai mellett (személyes regisztráció és szavazólapok beküldése a társasághoz két nappal a közgyűlés előtt) a következőket is a közgyűlésen való részvételnek kell tekinteni:

azon részvényesek, akik a közgyűlési hirdetményben meghatározott internetes oldalon regisztráltak;

ha az alapszabály ezt lehetővé teszi, azon részvényesek, akiknek elektronikus szavazatát a közgyűlési hirdetményben meghatározott internetes oldalon legkésőbb a közgyűlés időpontja előtt két nappal kitöltik;

ha az alapszabály ilyen lehetőséget biztosít, azon részvényesek, akiknek szavazatát elektronikus formában kapták meg, a közgyűlési hirdetményben megadott e-mail címre.

Így áttekintettük, hogy 2017-ben milyen tevékenységeket kell végeznie a társaságnak a közgyűlés összehívásához, a főbb jogszabályi változásokra.

Összegzésként megállapítható, hogy a közgyűlés előkészítésének és lebonyolításának eljárása technológiailag fejlettebbé vált, elsősorban a részvényesek értesítésének, az előzetes szavazatküldésnek, valamint a közgyűlési részvételi lehetőségnek köszönhetően. online. Meg kell azonban jegyezni, hogy bizonyos innovatív változtatások az alapszabály módosítását teszik szükségessé, ami megfosztja a társadalmakat attól, hogy a jelenlegi közgyűlési szezonban alkalmazzák azokat.

Milyen változások történtek 2016-2017-ben az éves rendes közgyűlés megtartásának szabályaiban?

Milyen pontokat kell felvenni a 2017-es éves közgyűlés napirendjére?

1. 2017-ben a évi rendes közgyűlés előkészítésének és lebonyolításának szabályai vannak érvényben, amely 2016. július 1-jén lépett hatályba. 2016. július 1-jétől a részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény kiigazította a részvényesek közgyűlésének megtartására vonatkozó szabályokat (a továbbiakban: JSC-törvény). Ezek a változások 2017-re vonatkoznak.

a) A közgyűlést előzetes döntés nélkül nem lehet megtartani. Az ilyen döntés a JSC igazgatóságának hatáskörébe tartozik (a JSC-ről szóló törvény 2. alpontja, 1. cikk, 65. cikk). Az Igazgatóság határozatot hoz a részvényesek közgyűléséről, irányítja az előkészítést és a lebonyolítást (a JSC-ről szóló törvény 65. cikkének 4. albekezdése, 1. bekezdés). Ha egy JSC-nek nincs igazgatótanácsa, ezeket a funkciókat az alapszabályban kifejezetten meghatározott személy vagy testület látja el (a JSC-ről szóló törvény 64. cikkének 1. cikkelye).

b) Az igazgatóság az ülés határozatában minden fontos pontot feltüntet. Milyen közgyűlést kell tartani: éves vagy rendkívüli. Mikor, hol és mikor kell tartani, mikor kezdődik a résztvevők regisztrációja. Ezenkívül a határozat meghatározza: mikor kell elkészülnie a résztvevők névsorának; mi az ülés napirendje; hogyan kell tájékoztatni a résztvevőket a találkozóról; mit tartalmaz a résztvevőknek szóló információs lista; milyen típusú elsőbbségi részvények birtokosai szavazhatnak a közgyűlésen. A napirend az ülés típusától és az aktuális kérdések körétől függ.

V) Éves találkozó A részvényeseket 2017-ben ugyanazokon a napokon kell tartani, mint korábban. A JSC üléseinek időpontja az alapszabályban van rögzítve, március 1. és június 30. között állítható be (a JSC-ről szóló törvény 47. cikkének 1. cikkelye). A rendkívüli ülésre az a szabály, hogy azt az összehívás időpontjától számított 40 napon belül tartják. Ha kollegiális vezető testületbe választják meg, legfeljebb 75 nap telhet el az összehívási kérelem kézhezvételétől magáig az ülésig (a JSC-ről szóló törvény 55. cikkének 2. szakasza).

d) Az éves közgyűlésről szóló határozatot elfogadták, az időpontot meghatározták. Ezt követően létrejön a résztvevők listája. A lista elkészültének időpontját az ülésről szóló határozat dátumának figyelembevételével kell meghatározni. A köztük lévő intervallumnak legalább 10 napnak kell lennie. A listának legkésőbb 25 nappal az ülés előtt készen kell lennie (a JSC-ről szóló törvény 51. cikkének 1. cikkelye). Ha egy részvénytársaság igazgatóságába választják, az ülésről szóló döntéstől a lista összeállításáig legfeljebb 55 nap telhet el. A lista elkészültének időpontját legfeljebb 35 nappal az ülés előtt kell kitűzni, ha az ülés a részvénytársaság átszervezésére irányul.

e) 2017-ben a részvényesek soron következő éves közgyűlésről szóló értesítésére ugyanazok a határidők vonatkoznak. Nem szabad megfeledkezni arról, hogy 2016. július 1-jétől a részvényesek felmondási ideje lerövidült (a részvénytársaságról szóló törvény 52. ​​cikkének 1. cikkelye), ha a közgyűlés a következőkre irányul: az igazgatóság megválasztása; átszervezési kérdések; választás az új részvénytársaság testületi vezető testületébe. Ilyen esetekben a részvényesek értesítésének határideje legkésőbb a közgyűlés előtt 50 nappal.

f) 2017-ben továbbra is érvényesek a 2016. július 1-jén megkezdett részvényesek értesítésére vonatkozó szabályok. A részvényeseket ajánlott levélben vagy aláírás ellenében kézbesíteni kell. Ugyanakkor a részvénytársaság alapszabálya tartalmazhat más módokat is a közgyűlés értesítésére: a médián vagy a társaság honlapján; emailben; telefonon írt üzenet.

7) 2017-ben távolról is lehet részt venni a közgyűléseken, beleértve az éveseket is. Erre a célra modern kommunikációs technológiákat használnak. A távoli résztvevők megvitathatják a napirendi pontokat és szavazhatnak, ha ezt a charta lehetővé teszi (a JSC-törvény 11. cikkelye, 49. cikkelye, 1. cikkelye, 58. cikkelye, 60. cikkelye). A távoli résztvevők szavazása elektronikus szavazással történik.

h) A Kbt. A részvényesek közgyűléséről szóló törvény 63. §-a értelmében a közgyűlés jegyzőkönyvét a közgyűlést követő három napon belül elkészítik. A jegyzőkönyv két példányban készül, a jegyzőkönyv mindkét példányát az ülés levezető elnökének és a titkárnak kell hitelesítenie. A jegyzőkönyv tartalmazza: az ülés dátumát és időpontját, a napirendet, a szavazatok összesített számát stb. Ezen túlmenően, a részvényesek üléseinek megtartására vonatkozó szabályzat 4.29. pontja szerint (az Oroszországi Szövetségi Pénzpiaci Szolgálat rendeletével jóváhagyva). 2012. február 2-án kelt, 12-6/pz-m), a jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell: a JSC teljes nevét és telephelyét; találkozó típusa; találkozó formája; a résztvevők névsorának összeállításának dátuma; az egyes szavazási lehetőségekre leadott szavazatok száma; a szavazatszámlálás kezdő időpontja, ha a szavazás eredményéről a részvényeseket a közgyűlésen haladéktalanul értesítették. Az ülés határozatát közjegyzővel kell hitelesíteni.

2. Az Art. (2) bekezdése szerint. 54. cikk (1) bekezdése A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i N 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: JSC-törvény) 47. cikke értelmében a részvényesek éves közgyűlésének napirendjének szükségszerűen tartalmaznia kell az igazgatóság megválasztásával kapcsolatos kérdéseket. a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a könyvvizsgáló bizottságnak (könyvvizsgálónak) a társaságnak, a társaság könyvvizsgálójának jóváhagyásáról, valamint a bekezdésekben foglalt kérdésekről. 11. cikk 1. cikk A JSC-ről szóló törvény 48. §-a (az éves beszámolók, éves pénzügyi kimutatások jóváhagyásáról, beleértve a társaság eredménykimutatásait (eredmény-kimutatásait), a nyereség felosztásáról (beleértve az osztalékfizetést (bevallást)), kivéve negyedévi, félévi, üzleti év kilenc hónapi eredménye alapján osztalékként felosztott nyereségből) és a társaság üzleti év eredménye alapján vesztesége.

Szergej Karulin, Vladislav Dobrovolsky,

Hogyan tartsuk meg a résztvevők következő közgyűlését

Évente legalább egyszer az LLC résztvevőinek közvetlenül részt kell venniük a társaság irányításában a következő közgyűlésen.

A résztvevők közgyűlése az LLC legmagasabb vezető testülete (az 1998. február 8-i 14-FZ szövetségi törvény 32. cikkének 1. cikkelye „A társaságok Korlátolt felelősség"; a továbbiakban: LLC-törvény).

Az LLC ügyvédjének tudnia kell, hogyan kell egy találkozót előkészíteni, lebonyolítani és formalizálni annak eredményét, hogy a résztvevők döntései később ne érvénytelenítsenek.

Figyelem: a szervezet és annak ülésének előkészítésére és megtartására vonatkozó követelmények megsértése miatt tisztviselők pénzbírságot kaphatnak.

A résztvevők közgyűlésének előkészítésére és megtartására vonatkozó, alább leírt követelmények be nem tartása az LLC résztvevői közgyűlésének határozatának érvénytelenítését, valamint a társasággal szembeni bírság kiszabását vonhatja maga után. 500-700 ezer rubel, tisztviselők esetében 20-30 ezer rubel. (Az Orosz Föderáció közigazgatási szabálysértési kódexének 11. része, 15.23.1. cikk).

Figyelem: A társaság alapszabálya külön eljárást írhat elő a résztvevők közgyűlésének összehívására, előkészítésére és megtartására, valamint a döntéshozatalra.

Ez az eljárás eltérhet a törvényben meghatározottaktól.

Ahol új rend nem foszthatja meg a résztvevőket az ülésen való részvétel és a tájékoztatás jogától (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 5. alpontja, 3. szakasz, 66.3 cikk).

A találkozó időpontja és gyakorisága

A résztvevők következő közgyűlését az alapszabályban meghatározott határidőn belül, de legalább évente egyszer kell megtartani.

Így a rendes ülés nem mindig csak az éves közgyűlés.

Ha a következő ülést évente egyszer tervezik megtartani, akkor jóvá kell hagyni a társaság tevékenységének éves eredményeit. Az ilyen (ilyen napirenddel rendelkező) ülésre a törvény külön előírást ír elő: március 1-től április 30-ig kell megtartani. A valóságban azonban jobb, ha az ülést legkésőbb az év vége után három hónappal megtartják.

Helyzet: Mikor a legalkalmasabb az éves közgyűlés megtartására az LLC éves eredményeinek jóváhagyására?

A kérdés megválaszolásához nemcsak az LLC-törvény, hanem a 2011. december 6-i 402-FZ „A számvitelről” szövetségi törvény követelményeit is figyelembe kell vennie; a továbbiakban: számviteli törvény.

Így az ülést legkorábban két hónappal és legkésőbb négy hónappal a pénzügyi év végét követően kell megtartani (az LLC-törvény 34. cikke).

A „pénzügyi év” fogalmát a törvény nem határozza meg. De a „beszámolási év” ( ) fogalma kialakult. A beszámolási év egy naptári év – január 1-től december 31-ig. A beszámolási évre számviteli kimutatások készülnek. Így a pénzügyi év a beszámolási évre vonatkozik, amely egybeesik a naptári évvel. Ez azt jelenti, hogy az ülést március 1-től április 30-ig kell megtartani.

De van még egy követelmény. Az éves jelentéseket az év végét követő három hónapon belül kell benyújtani az állami statisztikai testülethez (a számviteli törvény 18. cikkének 2. pontja). A bemutatáskor a közgyűlésnek jóvá kell hagynia (Számviteli törvény 13. cikkének 9. pontja).

E követelmény teljesítése érdekében az ülést legkésőbb az év végét követő három hónapon belül meg kell tartani.

Ha a rendszeres üléseket évente többször is tervezik, akkor jelezni kell, hogy melyiken fogadják el a tevékenységek éves eredményeit. Ilyen ülést a fent említett időszakban is meg kell tartani.

Még akkor is, ha az LLC egy résztvevőből áll, be kell tartani a társaság tevékenységének éves eredményeinek jóváhagyására vonatkozó határidőket ().

Az LLC tevékenységének éves eredményeinek jóváhagyása a résztvevők közgyűlésének ( ) kizárólagos hatáskörébe tartozik.

A társasági tagok közgyűlésének összehívásának eljárását az LLC-törvény határozza meg. Ezenkívül bizonyos követelményeket a társaság alapszabálya írhat elő.

A társaság ügyvezető szerve (igazgató vagy igazgatóság) előkészíti, összehívja és megtartja a résztvevők soron következő közgyűlését. Ezek a kérdések átruházhatók az igazgatóságra, ha ezt az alapító okirat közvetlenül rögzíti (a továbbiakban az igazgatót a résztvevők értekezletének megtartására jogosult személyként tüntetik fel).

Figyelem: 2014. szeptember 1-től egy cégnek több igazgatója is lehet. A résztvevők közgyűlésének előkészítésére, összehívására és lebonyolítására vonatkozó hatáskörök a társaság alapszabálya vagy más belső dokumentuma alapján valamelyikükre ruházhatók.

Ezt a szabályt a 65.3. cikk (3) bekezdése állapítja meg Polgári törvénykönyv RF.

A törvény lehetővé teszi, hogy az egyedüli végrehajtó szerv hatáskörét több személyre ossza fel. Ugyanakkor a társadalom önállóan döntheti el, hogy pontosan hogyan cselekszenek - közösen vagy egymástól függetlenül -, és milyen jogköröket gyakorolnak.

A több igazgató jelenlétével kapcsolatos információknak szerepelniük kell a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában.

A résztvevők értesítése a találkozóról

Az igazgató az ülés időpontja előtt legalább 30 nappal minden résztvevőt ajánlott levélben értesíteni köteles a résztvevők névjegyzékében megjelölt címre.

A charta ennél többet is előírhat rövid időszakértesíteni a résztvevőket az ülésről (az LLC-törvény 36. cikkének 4. cikkelye).

Ezen túlmenően az alapszabály más módot is előírhat a résztvevők ülésről való értesítésére. Például egy résztvevő által meghatározott médiumban történő bejelentése tömegmédia(TÖMEGMÉDIA).

Az értesítést célszerűbb levélben elküldeni a bejelentett értékkel, a melléklet leltárával és nyugtával.

Ezt a törvény nem írja elő, de vita esetén a társaságnak bizonyítania kell, hogy a résztvevőt megfelelően értesítették a találkozóról (az Északnyugati Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2009. április 2-i állásfoglalása a 2. sz. ügyben). A56-16863/2007). A melléklet leltára megerősíti, hogy a résztvevőnek értesítést küldtek, nem pedig más levelezést vagy üres lapokat (a Volgai kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2009. február 27-i állásfoglalása az A12-11698/2008 sz. ügyben). A bírói gyakorlat megerősíti, hogy a megfelelő értesítés bizonyítéka egy értékes levél elküldéséről szóló postai nyugta a melléklet leltárával (a Moszkvai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2011. március 31-i határozata, sz. KG-A41/2517-11). -P-1.2 az A41-1635/ 10. sz. ügyben és 2010. január 20-án kelt KG-A40/14003-09. sz. ügyben A40-44834/09-83-352).

Ha a charta az ajánlott levélben történő értesítést írja elő, akkor a charta követelményeinek formális teljesítése érdekében az értékes levélen kívül tértivevényes ajánlott levelet kell küldenie. Ajánlott küldemények esetén a mellékletek leltárát nem biztosítjuk. Ezt a szabályt az oroszországi távközlési és tömegkommunikációs minisztérium 2014. július 31-i, 234. számú rendeletével jóváhagyott, a postai szolgáltatások nyújtására vonatkozó szabályok 10. pontja, valamint a bejegyzettek típusainak és kategóriáinak listája tartalmazza. postai küldemények, elfogadva a tartalomjegyzékkel, a kézbesítésről szóló értesítéssel, utánvéttel (az "Orosz Posta" Szövetségi Állami Egységes Vállalat 2005. július 6-i, 261. sz. rendeletével jóváhagyva).

Ezenkívül, mivel az LLC-ben általában kevés résztvevő van, az értesítéseket futárral is el lehet küldeni. Ebben az esetben az értesítés másolatán kapnia kell a címzetttől az átvételi jelzést: aláírást átirattal és az átvétel dátumát.

Az értesítések küldése előtt ellenőriznie kell, hogy a résztvevők listája naprakész-e.

Lehetséges, hogy a lista legutóbbi frissítése óta néhány résztvevő címe megváltozott, vagy maguk a résztvevők változtak, de erről még nem érkezett információ a társasághoz.

A relevanciát úgy ellenőrizheti, hogy kapcsolatba lép a résztvevőkkel, különösen azokkal, akik ilyenek Utóbbi időbenügyletet tervezett a részvény elidegenítésére. Friss kivonatot kaphat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából is.

Ellenkező esetben vitatható helyzet alakulhat ki, ha olyan résztvevő jelenik meg az ülésen, akinek az információi még nem szerepelnek a résztvevők listáján, vagy ha az LLC egyik résztvevője nem szerez tudomást az ülésről. Az a résztvevő, aki nem volt jelen az ülésen, kérheti a bíróságtól a határozat érvénytelenségének megállapítását.

Nem szabad megfeledkezni arról, hogy amennyiben a résztvevő nem ad tájékoztatást adatai megváltoztatásáról, úgy az ezzel összefüggésben okozott károkért a társaság nem vállal felelősséget ( ).

Helyzet: mit tartalmazzon a résztvevők következő közgyűlésének megtartására vonatkozó értesítés

A közleménynek tartalmaznia kell:

• a találkozó időpontja (a találkozóra érkezett résztvevők regisztrációjának kezdő és befejező időpontjának feltüntetését is javasoljuk);
• a találkozó helyszíne. A közleményben jelezni kell a pontos címet találkozóhelyszínekig, egészen az irodáig, hallig stb. Ez megerősíti arbitrázs gyakorlat ( );
• ülés napirendje ( ).

Ezenkívül az értesítés emlékeztetheti a résztvevőket arra, hogy a regisztrációhoz útlevelet vagy más személyazonosító okmányt kell bemutatniuk, és a megbeszélésen való részvételhez a képviselőnek megfelelően elkészített meghatalmazásra van szüksége (az LLC-törvény 37. cikkének 2. szakasza).

Az értesítéshez csatolni kell a napirendhez kapcsolódó információkat, anyagokat. Tehát ha napirenden van az éves működési eredmény jóváhagyásának kérdése, csatolni kell az éves beszámolót (és szükség esetén a könyvvizsgáló bizottság (könyvvizsgáló) és a könyvvizsgáló az ellenőrzés eredményei alapján tett következtetéseit is). a társaság éves beszámolói és éves mérlegei).

Helyzet: mely esetekben szükséges az LLC résztvevőinek közgyűlése előtt a könyvvizsgáló bizottság következtetését és könyvvizsgálói jelentését elkészíteni

Ha a könyvvizsgáló bizottság felállítását (könyvvizsgáló megválasztását) az alapszabály előírja vagy kötelező, a közgyűlésnek nincs joga az éves beszámolók és mérlegek jóváhagyására a könyvvizsgáló bizottság vagy a könyvvizsgáló következtetéseinek hiányában. záradék, LLC törvény).

A 15 főnél több résztvevővel rendelkező társaságok esetében kötelező a társaságnál könyvvizsgáló bizottság felállítása (könyvvizsgáló megválasztása) (az LLC-törvény 32. cikkének 6. cikkelye).

Könyvvizsgáló bevonása kötelező, ha jogszabály előírja.

A kötelező ellenőrzés lefolytatásának eseteit az „A könyvvizsgálati tevékenységekről” című fejezet határozza meg.

Ezenkívül bizonyos esetekben az ellenőrzési kötelezettséget más jogszabályok is előírják, beleértve:

• fejlesztők számára - a 2004. december 30-i 214-FZ szövetségi törvényben „A közös építkezésben való részvételről” bérházakés egyéb ingatlanok, valamint egyes jogalkotási aktusok módosításairól Orosz Föderáció»;
• szerencsejáték-szervezők számára - a 2006. december 29-i 244-FZ szövetségi törvényben „A szerencsejátékok szervezésével és lebonyolításával kapcsolatos tevékenységek állami szabályozásáról, valamint az Orosz Föderáció egyes jogi aktusainak módosításáról”;
• lottójátékok szervezői és lebonyolítói számára - a „A sorsjátékokról” részben.

Ha a kérdés az igazgatóság, az igazgatóság, a könyvvizsgáló bizottság (könyvvizsgáló) megválasztására vonatkozik, akkor az értesítéshez csatolni kell az ezen tisztségekre jelöltek adatait. Ha az alapszabály módosításának kérdése felmerül, akkor a módosítások (kiegészítések) tervezetét vagy a charta tervezetét új kiadásban csatoljuk. Ha jóvá kell hagynia a cég belső dokumentumait, mellékeljük azok tervezetét.

Ebben az esetben a charta eltérő eljárást írhat elő a résztvevők anyagokkal való megismertetésére.

A fenti szabályok megsértése az ülés határozatának érvénytelenné nyilvánítását eredményezheti (az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának 2011. május 27-i VAS-6214/11. sz. határozata; a Központi Kerületi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat júniusi határozata 30. sz. A62-5672/2008 sz. ügyben).

Helyzet: Lehetőség van a társasági tagok közgyűlésének megtartására a társaság telephelyén kívül?

Igen, bizonyos feltételekkel.

A törvény nem tiltja, hogy a társaság székhelyeként szolgáló településen (város, település, község) belül gyűlést tartsanak, hacsak az alapító okirat nem rendelkezik az ülés konkrét helyszínéről.

Ezen a településen kívül csak azzal a feltétellel lehet ülést tartani, hogy a résztvevőknek valós lehetőségük lesz a részvételre, és a részvétel nem lesz számukra megterhelő (például a hely megközelíthetetlensége, indokolatlan kiadások és egyéb körülmények miatt). ).

Ellenkező esetben a közgyűlés határozata érvénytelennek nyilvánítható. Ezt jelzi az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének 2011. február 22-i 13456/10. sz. határozatában.

Ha az alapító okirat konkrét helyszínt ír elő az ülésre, akkor az ülést ezen a helyen kell megtartani.

Az eredeti napirend megváltoztatása

Bármely társasági tagnak joga van javaslatot tenni további kérdések felvételére a társasági tagok közgyűlésének napirendjére, legalább 15 nappal az ülés időpontja előtt. Ezt a határidőt annak figyelembevételével állapítják meg, hogy a résztvevők javaslatainak kézhezvételét követően az igazgató köteles azokat felülvizsgálni, dönteni a napirendre vételről és a további kérdésekről a többi résztvevőt értesíteni.

Így ha egy résztvevő javaslata legkésőbb az ülés időpontja előtt 15 nappal megérkezett a társasághoz, további kérdés is napirendre kerülhet. Ha az előterjesztés később érkezik, az igazgatónak jogában áll azt napirendre nem tűzni.

A charta rövidebb határidőt írhat elő a javaslatok napirendre való felvételére (az LLC-törvény 36. cikkelyének 4. cikkelye).

Az igazgató a résztvevő által javasolt kérdést napirendre tűzi, ha az a közgyűlés hatáskörébe tartozik és a jogszabályoknak megfelelő, de a kérdések megfogalmazásán nem változtathat.

Ha egy további kérdés megfelel a megállapított követelményeknek, de az igazgató azt nem vette napirendre, a résztvevő jogerősen jogellenesnek nyilváníthatja az ilyen döntést, és kényszerítheti a társaságot, hogy a javasolt kérdést vegye fel a résztvevők közgyűlésének napirendjére (21. pont). Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bírósága Plénumának 1999. december 9-i 90. sz., az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának plénuma 14. sz. határozatának „A korlátozott felelősségről szóló szövetségi törvény alkalmazásának egyes kérdéseiről társaságok””; a továbbiakban 90/14. sz. határozat).

Helyzet: kell-e a résztvevőket értesíteni az eredeti napirend változásairól

Igen határozottan.

Az igazgató köteles az ülés időpontja előtt legalább 10 nappal a napirendi változásokról a társaság összes résztvevőjét ajánlott levélben (lehetőleg átvételi elismervénnyel) értesíteni a társasági névjegyzékben feltüntetett címre (bekezdés). 4. cikk (2) bekezdés, LLC-törvény 36. cikk). Mivel ajánlott levél esetén nem szükséges a mellékletek leltározása, a küldeményt a mellékletek leltárával és nyugtával ellátott, bejelentett értékű levéllel is lehet sokszorosítani.

A charta rövidebb határidőt írhat elő a résztvevők értesítésére a napirend változásairól (az LLC-törvény 36. cikkének 4. cikkelye).

A hirdetménynek tartalmaznia kell további napirendi pontokat. Az értesítéshez csatolni kell a napirendhez kapcsolódó információkat, anyagokat.

A résztvevőknek az ülés időpontját megelőző 30 napon belül megküldendő információknak és anyagoknak a társaság valamennyi résztvevője számára megtekinthetőnek kell lenniük a társaság igazgatójának telephelyén.

A résztvevők kérésére az igazgató másolatot biztosít a dokumentumokról, amelyek költsége a résztvevők számára nem haladhatja meg az előállítás költségeit.

A résztvevők közgyűlésének összehívására vonatkozó fent leírt eljárási rend (a résztvevők értesítésének rendje, az ülés napirendjének meghatározása és egyéb feltételek) be nem tartása esetén az ülés akkor érvényes, ha a társaság valamennyi résztvevője részt vesz a közgyűlésen. azt (az LLC-törvény 36. cikkének 5. pontja).

Találkozót tartani

A társasági résztvevők közgyűlésének megtartásának eljárását az LLC-törvény határozza meg. Ezenkívül bizonyos követelményeket előírhat a társaság alapszabálya, a társaság belső dokumentumai vagy magának a közgyűlésnek a határozata.

Figyelem:

Ezt a szabályt a (3) bekezdés határozza meg

Ahhoz, hogy megfeleljen ennek, szüksége van:

• forduljon közjegyzőhöz ill
• használjon másik megerősítési módszert.

Közjegyzői igazolás

A társadalomnak szüksége van:

• a társaság alapszabálya;
• );

Ezt a listát az Orosz Föderáció Legfelsőbb Tanácsának 1993. február 11-i 4462-1 számú határozata tartalmazza a társasági megállapodás 3. részében.

):

Egyéb megerősítési módszerek

alp. 3 p. 3 art. 67.1 Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve):

• az alapító okiratban ill
• a résztvevők közgyűlésének egyhangúlag elfogadott határozatában. Így az alapokmány változásainak bejegyzésével kapcsolatos viták egyikének mérlegelésekor a Nyugat-Szibériai Kerületi Választottbíróság jelezte: „mivel az LLC valamennyi résztvevője egyhangúlag döntött úgy, hogy másfajta megerősítési módot választanak. , a jegyzőkönyv közjegyzői hitelesítése ... a társaság valamennyi résztvevője által aláírva, a vizsgált esetben nem volt szükséges" (2015. szeptember 28-i F04-23439/2015. sz. határozat az A27-2907/2015. sz. ügyben) .

Példák az alapszabályra

Az ülés megtartásának formája. A résztvevők következő ülésére általában személyesen kerül sor, azaz minden résztvevő összehívásával, a napirendi pontok közös megvitatásával és szavazással. A törvény azonban lehetővé teszi, hogy az LLC-törvény követelményeinek megfelelően távollétében (felméréssel) végezzék el.

Ugyanakkor az ülés, amelyen a társaság tevékenységének éves eredményeit jóváhagyják, csak személyesen tartható (az LLC-törvény 38. cikkének 1. szakasza).

Az egyesületbe érkező tagok regisztrációja. A regisztrációt általában az igazgató vagy az általa megbízott más személy végzi. A regisztrációt az ülés megnyitása előtt be kell fejezni. Valójában egy adott résztvevő megérkezéséről készült írásos felvételről van szó, miután ellenőrizte a hitelesítő adatait.

Helyzet: hogyan jelöljünk ki személyt a következő közgyűlésre érkező résztvevők regisztrálásához

Az igazgató azon döntését, hogy egy meghatározott személyt utasítanak az ülésre érkező résztvevők nyilvántartására, a legjobban végzéssel vagy utasítással lehet formálni (az igazgató döntésének más formáját is meghatározhatja a társaság alapszabálya vagy belső dokumentuma, pl. munkaköri leírás főigazgató).

Ezt követően az egyes résztvevők ülésen való részvételével kapcsolatos vita esetén a regisztrációs lap igazolja, hogy a résztvevő jelen volt az ülésen, a végzés pedig azt, hogy a résztvevő regisztrációja nem véletlenszerűen történt. személy, hanem egy erre felhatalmazott személy. Ez a személy tanúként is behívható a bíróság elé.

Az oldat összetétele a következő lehet:

"Rendelek:

1. A Romashka LLC ügyvédje, Natalya Ivanovna Lyutinova, hogy regisztrálja azokat a résztvevőket, akik a Romashka LLC résztvevőinek 2012. február 15-re tervezett rendkívüli közgyűlésére érkeztek.

Regisztrációkor ellenőrizze az érkezők hitelesítő adatait, és rögzítse a róluk szóló információkat a Regisztrációs Lapban, melynek formáját jelen végzés hagyja jóvá.

A találkozó helyszíne: Moszkva, st. Stroiteley, 25 éves. 12.

Jelentkezési idő: 11:30-12:00.

A találkozó kezdési időpontja: 12:00.

2. A Regisztrációs Lap formáját a jelen végzés 1. számú melléklete szerint hagyja jóvá.

Melléklet a megrendeléshez:

Regisztrációs lap"

Az érkező résztvevők regisztrálásakor a regisztrációs lapot kell használni.

Az ilyen lap formáját nem hagyják jóvá, de általában feltünteti az ülés dátumát, időpontját és helyét, a regisztráció kezdetének és befejezésének időpontját, teljes nevét. vagy az érkező résztvevők neve, a résztvevők (képviselők) útlevél adatai. Ha nem maga a résztvevő érkezett az ülésre, hanem a képviselője, akkor jobb, ha a meghatalmazás adatait rögzíti a lapra. Minden résztvevő (képviselő) egy személyes aláírást tesz a megfelelő oszlopba.

A kitöltött regisztrációs lap a társaság résztvevőinek közgyűlési jegyzőkönyvének melléklete lesz.

A nem regisztrált résztvevők nem szavazhatnak (az LLC-törvény 37. cikkének 2. cikkelye).

Az LLC résztvevőinek joguk van személyesen és képviselőiken keresztül részt venni az ülésen.

A résztvevő képviselőjének be kell mutatnia a jogosultságát igazoló dokumentumot. A résztvevő képviselője részére kiállított meghatalmazásnak tartalmaznia kell a képviselt személyre és a képviselőre vonatkozó adatokat (név vagy beosztás, lakó- vagy tartózkodási hely, útlevéladatok), azt a vezető aláírásával és a képviselő pecsétjével kell hitelesíteni. szervezet vagy közjegyző által hitelesített (az LLC-törvény 37. cikkének 2. szakasza).

LLC-résztvevő számára: jobb, ha a képviselő hatáskörét a meghatalmazásban a lehető legrészletesebben meghatározza. Ellenkező esetben előfordulhat, hogy nem szavazhat, vagy a képviselő túlléphet azon a hatáskörén, amelyet a résztvevő át akart ruházni.

Az ülésre érkező résztvevőket regisztráló személynek: a törvény előírja, hogy a társasági résztvevők képviselői kötelesek bemutatni a megfelelő jogosultságukat igazoló dokumentumokat (az LLC-törvény 37. cikkének 2. cikkelye). E tekintetben a résztvevőket regisztráló személynek jogában áll követelni a képviselőktől az ilyen dokumentumok benyújtását.

Gondosan ellenőrizni kell a meghatalmazásban meghatározott információkat, beleértve:

• a megbízóról és a meghatalmazottról szóló információk (beleértve a meghatalmazásban meghatározott adatok és a meghatalmazott útlevéladatainak megfelelését);
• a meghatalmazás kiállításának időtartama (ha nincs megadva, akkor a meghatalmazás egy évig érvényes (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 186. cikkének 1. szakasza));
• teljes jogkör (a meghatalmazásnak rendelkeznie kell az ülésen való részvételre és a napirendi pontokkal kapcsolatos szavazásra, valamint az elnökválasztás kérdésére vonatkozó jogkörök átruházására. Általános megfogalmazású meghatalmazás (a képviselők érdekeinek képviseletére). az összes testületben és szervezetben résztvevő) nem alkalmas).

A meghatalmazást vagy annak hiteles másolatát meg kell őrizni.

Ha a jogi személy résztvevőt az igazgatója képviseli, felhatalmazását is meg kell erősítenie (a jegyzőkönyv vagy a kinevezéséről szóló határozat hiteles másolatával (az abból készült kivonattal), vagy a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának kivonatával) . A konfliktusok elkerülése érdekében jobb, ha előre emlékezteti az ülés résztvevőit erre a követelményre.

A képviselő jogosultságát igazoló dokumentumokat meg kell őrizni.

Ezenkívül maga a társaság előzetesen megrendelheti a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából kivonatokat résztvevői - jogi személyek - számára. Ebben az esetben a nyilvánosság naprakész információkat fog tudni az ilyen szervezetek vezetőiről.

Emlékeztetni kell arra, hogy egy ilyen kivonat kézhezvétele után a részt vevő cég vezetője újraválasztható. Ebben az esetben a felhatalmazást a jegyzőkönyv vagy a kinevezéséről szóló határozat (az abból származó kivonat) erősíti meg, mivel a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában még nem lehet változtatásokat végrehajtani.

A felhatalmazás útján kiállított meghatalmazást közjegyzői hitelesítéssel kell alátámasztani (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 187. cikkének 3. szakasza).

Ha a meghatalmazott hibákat vagy pontatlanságokat tartalmaz, és nem biztosítja a meghatalmazott számára a résztvevő képviseletének jogát az ülésen, az ilyen képviselő nem szavazhat.

A képviselői jogkör elismerésének megtagadása és az ülésre való beengedés nem formálható, a törvény nem ír elő ilyen követelményt. A Társaság nem vállal felelősséget azért, ha az ülésről szabályszerűen értesített résztvevő nem biztosította meghatalmazott képviselőjének részvételét az ülésen.

Ha azonban az elutasítás indokolt és jogszerű, akkor célszerű ezt az ülés jegyzőkönyvében feltüntetni: abban a rovatban, ahol az ülésen részt vett személyek és a határozatképesség fel van tüntetve, jelezheti, hogy az ülésen részt vevő személyeket nem engedélyezték. dokumentumok nem megfelelő végrehajtása miatt az ülésen részt venni, megerősítve jogosultságukat a résztvevők nevében eljárni.

A társaság belső dokumentumban rögzítheti az ülésen való részvétel megtagadásának eljárását, például ben.

Az ülés megnyitója. Az ülést a hirdetményben meghatározott időpontban meg kell nyitni.

Ha a társaság minden résztvevője a megadott időpont előtt regisztrált, akkor az ülést korábban is meg lehet nyitni (az LLC-törvény 37. cikkének 3. pontja).

Az ülést a vezérigazgató vagy az igazgatóság elnöke nyitja meg (az LLC-törvény 37. cikkének 4. cikkelye). Ha az ülést az igazgatóság (felügyelő bizottság) hívja össze, akkor azt az igazgatóság elnöke nyitja meg.

Helyzet: hogyan jelöljünk ki elnököt a résztvevők értekezletén

Őt a résztvevők közül kell kiválasztani.

Az ülést megnyitó személy a társaság résztvevői közül elnököt választ.

Ebben a kérdésben a résztvevők az ülésen szavazati joggal rendelkező résztvevők összes szavazatának többségi szavazatával hozzák meg a döntést. Az ülés minden résztvevőjének egy szavazata van.

A charta eltérő eljárást írhat elő az elnök megválasztására (az LLC-törvény 37. cikkének 5. cikkelye).

Az ülésről jegyzőkönyv vezetése. A jegyzőkönyvvezetést a társaság ügyvezető szerve szervezi (az LLC-törvény 37. cikkének 6. cikkelye). Ez lehet a vezérigazgató vagy az igazgatóság, attól függően, hogy a charta kinek a hatásköre vonatkozik erre a kérdésre. Más személy, például az ülés titkára közvetlenül készíthet jegyzőkönyvet, ha ilyen feladatot bíznak rá (a vezérigazgató vagy az igazgatóság utasítására).

Helyzet: hogyan kell formalizálni a közgyűlési titkár jogkörét

A törvény nem írja elő pontosan, hogyan kell ezt megtenni, ezért az alábbi módszerek egyikét használhatja:

• belépni személyzeti asztal a „Vállalati titkár” pozíciót, és alkalmazzon erre alkalmazottat;
• a titkárt a főigazgató nevezheti ki rendeletével;
• az ülés megnyitásakor titkár választható.

Bevezetésre került a „Részvénytársaság vállalati titkára” pozíció Minősítési kézikönyv vezetők, szakemberek és egyéb alkalmazottak beosztásai az Oroszországi Egészségügyi és Szociális Fejlesztési Minisztérium 2007. szeptember 17-i, 605. számú, „A vezetők, szakemberek és egyéb alkalmazottak pozícióinak minősítési jegyzékének módosításairól” szóló rendelete alapján. Meghatározza munkaköri kötelezettségek, vállalati titkár szükséges képzési és képesítési követelményei.

Az ülésen a titkárválasztás azonban nagyobb jelentőséggel bír majd a többi lehetőséghez képest, hiszen ebben az esetben a résztvevők közvetlenül kifejezik akaratukat, és a jegyzőkönyv vezetését, aláírását egy meghatározott személyre bízzák.

A döntéseket egyhangúlag vagy többségi szavazással hozzák. Ebben az esetben a szavazatok többségét a társaság összes résztvevőjének szavazatai alapján számítják ki, nem csak az ülésen jelen lévő résztvevők szavazataiból ( ). Így, ha az összes szavazat egyszerű többséggel (50% és egy szavazattal) rendelkező résztvevők nem vesznek részt az ülésen, akkor semmilyen kérdésben nem lehet döntést hozni.

A napirenden nem szereplő kérdésben (kivéve azt az esetet, amikor az ülésen valamennyi résztvevő jelen volt), vagy a döntéshez a résztvevők többségi szavazata nélkül hozott ülés határozata nem hatályos, tekintet nélkül a határozat megtámadására. bíróság (az LLC-törvény 43. cikkének 6. cikkelye).

Egyhangú döntések. A résztvevők egyhangúlag döntenek a társaság reorganizációjáról vagy felszámolásáról, valamint az LLC-törvényben meghatározott esetekben.

Abban a kérdésben, hogy a chartában bővíthető-e azon kérdések listája, amelyekben a résztvevőknek egyhangúlag kell dönteniük, a bírói gyakorlat eltér.

Minősített többséggel hozott döntések. A társaság alapító okiratának megváltoztatásáról, ideértve a társaság alaptőkéjének módosítását is, a résztvevők hozzák meg a döntést a társaságban résztvevők összes szavazatának legalább 2/3-ával. . Az alapító okirat rendelkezhet arról, hogy egy adott kérdésben a döntéshez nagyobb számú szavazat szükséges.

Ezenkívül a résztvevők minősített többséggel döntenek az LLC-törvényben előírt kérdésekben .

A charta további kérdéseket is tartalmazhat, amelyekről minősített többséggel kell dönteni.

Egyszerű szótöbbséggel hozott döntések. A résztvevők egyszerű többséggel döntenek minden egyéb kérdésben. Ebben az esetben az alapító okirat rendelkezhet arról, hogy bizonyos kérdésekben (amelyekhez a törvény szerint egyszerű szavazattöbbség elegendő) nagyobb számú szavazat szükséges.

Azok a határozatok, amelyeket a társaság résztvevőinek szükséges többsége nélkül hoztak, nem érvényesek, függetlenül attól, hogy fellebbeztek-e ellenük bíróságon (az LLC-törvény 43. cikkének 6. szakasza). Ezt a bírói gyakorlat is megerősíti (a 90/14. sz. határozat 24. pontja; a Moszkvai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2011. június 30-i, KG-A41/4489-11 sz. határozata az A41-10523/09. sz. ügyben ).

A résztvevők nyílt szavazással döntenek, vagyis a résztvevők választása nincs elrejtve, láthatják, hogyan szavaznak a többi résztvevők. Ebben az esetben a charta eltérő szavazási eljárást írhat elő, például szavazással. A törvény nem kötelezi a résztvevőket arra, hogy szavazással szavazzanak, de ez vita esetén teljesen kizárja annak lehetőségét, hogy a résztvevő arra hivatkozzon, hogy másként szavazott, vagy egyáltalán nem vett részt az ülésen.

Helyzet: ha egy társaságban nem hoztak létre szavazatszámláló bizottságot, ki tudja ellátni annak feladatait

A szavazatszámláló bizottság feladatait az ülés elnöke, titkára vagy más erre felhatalmazott személy láthatja el.

Ezt a kérdést a Közgyűlési Szabályzatban lehet megoldani.

Ha ezt a társaság belső dokumentuma nem szabályozza, akkor a vezérigazgató végzésével vagy a résztvevők közgyűlésének határozatával meghatározott személyt lehet meghatalmazni.

Összesített szavazás lebonyolítása. Az igazgatóság (felügyelő bizottság), a kollegiális végrehajtó testület (testület) és (vagy) az ellenőrző bizottság tagjainak megválasztásával kapcsolatos kérdésekben halmozott szavazás végezhető. Ezt a szavazási eljárást rögzíteni kell a chartában (az LLC-törvény 37. cikkének 9. cikkelye).

Helyzet: hogyan kell lebonyolítani az összesített szavazást

2. Minden résztvevő, saját belátása szerint, az általa választott jelöltekre adja át a rendelkezésére álló szavazatokat. Ugyanakkor egy jelöltre adhatja le az összes szavazatot, vagy oszthatja fel több jelölt között.

3. A legtöbb szavazatot kapott jelölteket a megfelelő pozícióra megválasztottnak tekintik.

Ha a résztvevők közgyűlésének határozatát megtámadják, a bíróság az összes körülmény figyelembevételével a fellebbezett határozatot helybenhagyhatja, ha a kérelmet benyújtó résztvevő szavazata nem befolyásolhatta a szavazás eredményét, az elkövetett jogsértés nem jelentős. és a határozat nem okozott veszteséget a keresetet benyújtó társasági tagnak (az LLC-törvény 43. cikkének 2. pontja; 90/14. sz. határozat (4) bekezdés, 22. pont). A bíróság saját belátása szerint határozza meg a jogsértés jelentőségét.

Szergej Karulin, az OJSC "Reestr" fő jogi tanácsadója, Vladislav Dobrovolsky, a jogtudományok kandidátusa, a „Jogalgoritmusok” (www.dobrovolskii.com) gyakorlati jogtudományi kurzus szerzője, 2001–2005 között. – a Moszkvai Választottbíróság bírái

Hogyan kell formalizálni az LLC résztvevői közgyűlésének döntését

A résztvevők közgyűlési határozatának formai és tartalmi követelményeinek be nem tartása más körülményekkel együtt gyakran a közgyűlési határozat visszavonásának oka. A cég ügyvédjének gondoskodnia kell arról, hogy társasági konfliktus esetén a meghozott határozat érvényteleníthető legyen.

Figyelem: 2014. szeptember 1-től közjegyzői vagy más elfogadható módon szükséges igazolni a közgyűlés döntésének tényét és a jelenlévők összetételét.

Ezt a szabályt az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67.1. cikke (3) bekezdésének 3. albekezdése állapítja meg.

Ahhoz, hogy megfeleljen ennek, szüksége van:

• forduljon közjegyzőhöz ill

Ha ez nem történik meg, az ülés határozatát semmisnek kell tekinteni (Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bírósága Plénumának 2015. június 23-i 25. számú határozatának 3. bekezdése, 107. bekezdése „A bíróságok kérelméről” Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve I. szakasza első részének egyes rendelkezései)

A megerősítési szabály azonban nem vonatkozik azokra az esetekre, amikor a döntést:

• résztvevők közgyűlése távolléti szavazással ill
• a társadalom egyetlen tagja.

Közjegyzői igazolás

A társadalomnak szüksége van:

• hívjon közjegyzőt az ülés helyszínére, ill
• állapodjon meg a közjegyzővel, hogy az ülést közvetlenül nála tartsa (például közjegyzői irodában).

Ebben az esetben a közjegyzőnek a következő dokumentumokat kell benyújtania:

• a társaság alapszabálya;
• a társaság belső dokumentuma, amely megállapítja az ülés megtartásának rendjét (például a résztvevők közgyűléséről szóló szabályzat);
• határozat az ülés tartásáról és a napirend elfogadásáról;
• a találkozó szervezésére jelentkező jogosultságát igazoló dokumentum (ha az egyéb benyújtott dokumentumokból nem következik).

Ezt a listát az Orosz Föderáció közjegyzői jogalkotásának alapjai 103.10. cikkének 3. része tartalmazza, amelyet az Orosz Föderáció Legfelsőbb Tanácsa 1993. február 11-i 4462-1 számú határozata hagyott jóvá (a továbbiakban: A közjegyzőkre vonatkozó jogszabályok alapjai). Igaz, ez a lista még egy pontot tartalmaz - „egy jogi személy vezető testülete hatáskörének és az ülés vagy ülés határozatképességének meghatározásához szükséges egyéb dokumentumok”. Ezért lehetséges, hogy a közjegyző további dokumentumokat (például a vállalati megállapodás meglétére vonatkozó információkat) igényel.

A közgyűlés eredménye alapján a közjegyző igazolást állít ki (A közjegyzői jogalkotás alapjai 103.10. cikk 1. rész):

• az ülés határozathozatalának igazolásáról;
• a jelenlévő résztvevők összetételéről.

Egyéb megerősítési módszerek

A törvény lehetővé teszi a közjegyzői igazolás követelményének elmulasztását, ha a résztvevők más megerősítési módot írtak elő (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 3. alpontja, 3. szakasz, 67.1 cikk):

• az alapító okiratban ill
• a résztvevők közgyűlésének egyhangúlag elfogadott határozatában.

Más megerősítési módszer alatt a következőket értjük:

• a jegyzőkönyv aláírása a társaság összes vagy egyes résztvevője által;
• használat technikai eszközökkel amelyek lehetővé teszik a döntéshozatal tényének megbízható megállapítását (hang-, videofelvétel stb.);
• egyéb módszerek, amelyek nem mondanak ellent a törvénynek (és a törvény nem ír elő korlátozásokat).

Így a résztvevők megválaszthatják a döntés megerősítésének módját és a résztvevők összetételét. Valójában a következő lehetőségek állnak rendelkezésre:

• döntsön az alapszabály módosításáról, meghatározva benne a legkényelmesebb megerősítési eljárást (például a jegyzőkönyv hitelesítése az ülés elnökének és titkárának aláírásával, akik a társaság tagjai);
• minden közgyűlés tartásakor döntést hoz a megerősítés módjáról. Ez a módszer akkor alkalmazható, ha a résztvevők mindig teljes létszámmal gyűlnek össze;
• vegye fel a kapcsolatot egy közjegyzővel, hogy megerősítse a résztvevők ülésein hozott döntéseket és a résztvevők összetételét.

Formálisan egy másik lehetőség is megfelel a törvényi előírásoknak: tarthat olyan ülést, amelyen a társaság összes tagja jelen lesz, és ezen egyhangúlag dönthet a megerősítés módjáról (alapszabály módosítása nélkül). Ebben az esetben a későbbi üléseken már nem lesz szükség a résztvevők 100%-os részvételére, a döntéseknél egyszerűen hivatkozni lehet erre a jegyzőkönyvre, és csatolni kell annak másolatát.

A bíróság azonban ettől eltérően is értelmezheti a jogot – hogy a megerősítés módját pontosan a megerősített határozatban kell előírni. A viták elkerülése érdekében jobb, ha nem alkalmazzuk ezt a módszert, amíg a bírói gyakorlat meg nem alakult ebben a kérdésben.

A közjegyző alkalmazásának követelménye általában a határozatok meghamisításának megakadályozását célozza. Jelenléte megnehezíti a hamisítási folyamatot. A jegyzőkönyv közjegyzői pecséttel történő helyettesítésekor elegendő csak azt a tényt igazolni, hogy a közjegyzői cselekmény nem szerepel a közjegyzői névjegyzékben.

Ezek a követelmények nem vonatkoznak azokra a társaságokra, amelyekben a döntéseket egyetlen résztvevő hozza meg, mivel azokat csak ülésekre hozták létre.

Példák az alapszabályra

Valamennyi résztvevő aláírásával erősíti meg

4.2. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67.1. cikkének (3) bekezdésével összhangban a Társaság résztvevőinek közgyűlése által hozott határozat elfogadását és a Társaság azon résztvevőinek összetételét, amelyek az elfogadáskor jelen voltak, a jegyzőkönyv aláírásával erősítik meg. az ülésen jelen lévő összes résztvevő.

Az egyes résztvevők aláírásával való megerősítés

4.2. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67.1. cikkének (3) bekezdésével összhangban a Társaság résztvevőinek közgyűlése által hozott határozatot és az elfogadáskor jelen lévő társasági résztvevők összetételét a jegyzőkönyv aláírásával erősítik meg. az ülés elnöke és titkára, akiknek az egyesület tagjainak kell lenniük.

Megerősítés technikai eszközökkel

4.2. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67.1. cikkének (3) bekezdésével összhangban a Társaság résztvevőinek közgyűlése által hozott határozat elfogadását és a Társaság azon résztvevőinek összetételét, amelyek az elfogadáskor jelen voltak, az ülés során készült videofelvétel igazolja. találkozó. A protokollhoz egy videofelvételt tartalmazó CD csatolva van.

Megerősítés más módon (személyek aláírása)

4.2. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 67.1. cikkének (3) bekezdése értelmében a Társaság résztvevőinek közgyűlése által hozott határozat elfogadását és a Társaság azon résztvevőinek összetételét, amelyek az elfogadáskor jelen voltak, a jegyzőkönyv aláírásával igazolják. az ülés elnöke és titkára. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 181.2. cikke.

Így az LLC résztvevőinek személyesen tartott közgyűléséről készült jegyzőkönyvnek a következő információkat kell tartalmaznia:

• az ülés dátuma, ideje és helye;
• információk az ülésen részt vevő személyekről;
• tájékoztatást azokról a személyekről, akik az ülés határozata ellen szavaztak, és ennek jegyzőkönyvbe vételét kérték.

Az LLC résztvevőinek távollétében tartott közgyűléséről készült jegyzőkönyvnek a következő információkat kell tartalmaznia:

• a polgári jogi közösség tagjai szavazására vonatkozó információkat tartalmazó dokumentumok elfogadásának dátuma;
• a szavazásban részt vevő személyekre vonatkozó információk;
• az egyes napirendi pontokra vonatkozó szavazás eredménye;
• a szavazatszámlálást végző személyekre vonatkozó információk;
• információk a jegyzőkönyvet aláíró személyekről.

Ezenkívül a törvény tartalmaz néhány iránymutatást egyedi esetekre, különösen arra a döntésre, amellyel a résztvevők jóváhagyják a jelentős ügyletet vagy az érdekelt felek ügyletét.

A protokollban a megadott kötelező információkon kívül egyéb információk is szerepelhetnek.

A részvényesek közgyűlési jegyzőkönyvének elkészítésére vonatkozó követelményeket a részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: JSC-törvény) határozza meg.

az ülés időpontja;

az ülés címe;

ülés napirendje;

az ülésen való részvételre jogosultak regisztrációjának kezdő és befejező időpontja;

az ülés nyitási és záró időpontja;

a közgyűlésen való részvételre jogosultak szavazatainak száma az egyes ülés napirendi pontjaiban;

az ülésen részt vevők szavazatainak száma az egyes napirendi kérdésekben, megjelölve, hogy az egyes kérdésekben határozatképes volt-e;

az egyes szavazási lehetőségekre leadott szavazatok száma („mellett”, „nem” és „tartózkodva”) az ülés minden olyan napirendi pontjára vonatkozóan, amely határozatképes volt;

az ülésen az ülés napirendjén szereplő egyes kérdésekben hozott határozatok szövegezése;

a felszólalások főbb rendelkezései és az ülés napirendjére tűzött egyes kérdésekben felszólalók neve;

az ülés elnöke és titkára;

szavazatszámláló személy;

a jegyzőkönyv elkészítésének időpontja.

Helyzet: milyen következményekkel jár az LLC résztvevői közgyűlési jegyzőkönyvének szabad formában történő elkészítése a részvénytársaságokra vonatkozó követelmények betartása nélkül

Az ülés határozata érvénytelennek nyilvánítható (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 4. alpontja, 1. cikk, 181.4. cikk).

Így ha a társadalom minden résztvevője egyhangúlag döntött, és a jövőben nem változtat álláspontján, a döntés szabad formában történő dokumentálása nem jár negatív következményekkel.).

Így előfordulhat, hogy a társaságnak igazolnia kell az elégedetlen résztvevő közgyűlésen való részvételét, a határozatképesség meglétét, vagy meg kell erősítenie a napirendet vagy a szavazás eredményét. Ez sokkal könnyebb lesz, ha az ülés jegyzőkönyvét megfelelően elkészítették. Ezen túlmenően a vállalat pozícióját megerősíti a résztvevő regisztrációját igazoló dokumentum (például regisztrációs lap).

Példa a gyakorlatból. A bíróság megtagadta a felperesek távollétében hozott ülési határozatok érvénytelenítését, mivel dokumentálták, hogy a felperesek megérkeztek az ülésre, de indoklás nélkül elhagyták.

B. polgár (a társaság résztvevője) pert indított az LLC „L.” társaság ellen. és M. állampolgárt a társasági résztvevők közgyűlésének 2009. augusztus 30-i jegyzőkönyvben dokumentált határozatának érvénytelenítésére.

A bíróság megállapítása szerint az egyesület valamennyi tagja a megbeszélt időpontban megjelent az ülésen. Ezt a regisztrációs lapon rögzítettük (ha nincs regisztrációs ív, akkor a jegyzőkönyvben feltüntethető ez az adat). Így határozatképes volt.

Az egyesület tagjai, Ts. állampolgár és B. állampolgár képviselői az ülésre érkezésük után az ülésen való részvételt megtagadták és az ülés helyszínét elhagyták. A napirendi pontokról a szavazás ezek nélkül történt.

Ezt követően B. állampolgár, akinek képviselői elhagyták az ülést, bírósághoz fordult azzal a követeléssel, hogy nyilvánítsa érvénytelennek az ülés határozatát, mivel azt képviselői és Ts. állampolgár részvétele nélkül hozták meg, így a határozat hiányában. határozatképes, és megsérti a hatályos jogszabályokat.

Az első-, a fellebbviteli és a semmítő fokú bíróságok azonban a közgyűlési jegyzőkönyv és a regisztrációs lap alapján megtagadták az igények kielégítését, arra hivatkozva, hogy az ülésen a társaság valamennyi résztvevője részt vett. Az a tény, hogy Ts. polgár és B. állampolgár képviselői kellő indok nélkül távoztak az ülésről, nem jelenti azt, hogy ne lehetne döntést hozni (a Volga-Vjatka Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2010. június 4-i állásfoglalása a 2. sz. A29-10289/2009 számú határozatával az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága 2010. szeptember 30-án kelt, VAS-10372/10 számú határozatával megtagadta az ügynek az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége elé történő áttételét. felügyelet útján történő felülvizsgálatra).

Példa a gyakorlatból. Az ülés kezdetéről elkésett résztvevő nem fosztja meg a szavazati jogától az olyan napirendi pontokban, amelyekről még nem született döntés. Az ilyen résztvevők szavazatainak figyelembevételével hozott döntések nem érvénytelenek

Polgár B-c pert indított az „A.” LLC, N. állampolgár és G. állampolgár ellen, hogy a társaság rendkívüli közgyűlésének 2009. február 12-én kelt határozatát érvénytelennek nyilvánítsák.

A bíróság megállapítása szerint a társaság nem minden tagja jelent meg a megbeszélt időpontban az ülésen, polgár B-n késett, és az első két napirendi kérdésben nélküle született döntés. Az ülésre megérkezve részt vett a harmadik és az azt követő napirendi pontok szavazásában, az erre vonatkozó adatokat a jegyzőkönyv tartalmazza.

Nem sokkal az ülés után a B-t polgár úgy döntött, hogy bíróságon megtámadja a közgyűlésen a harmadik napirendi kérdésben hozott határozatot. B-t polgár azzal érvelt, hogy B-n állampolgárnak nem volt szavazati joga a harmadik napirendi kérdésben, mivel késik a regisztrációról, amelyet az ülés előtt tartottak, és a többi résztvevőnek nem volt elegendő szavazata a napirendről szóló döntés meghozatalához. harmadik szám.

Az első-, a fellebbviteli és a semmítő fokú bíróságok azonban a közgyűlési jegyzőkönyv alapján elutasították azt, rámutatva arra, hogy B-n állampolgárnak joga volt az ülésen részt venni és szavazni a harmadik kérdésben hozott döntés meghozatalakor. Így a megtámadott határozatot a hatályos jogszabályoknak megfelelően, azaz a szavazás határozatképességére vonatkozó megállapított szabályok betartásával hozták (az Északnyugati Kerületi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat 2010. március 4-i határozata az 1. sz. A56-24028/2009).

Példa a gyakorlatból. Mivel a felperes részt vett az ülésen és a megtámadott határozatot „mellette” szavazta, nincs joga azt megtámadni.

B. polgár keresetet nyújtott be a város polgára, az LLC „I.”, MIFNS of Russia 15. sz. Szentpétervár ellen, hogy érvénytelenítse a 2007. május 3-án kelt, az alaptőke-részvények adásvételére vonatkozó megállapodást. a társaság; a társaság résztvevőinek közgyűlése 2007. május 4-i 6. számú jegyzőkönyvben dokumentált határozatának érvénytelenítéséről; a társaság alapszabályának 2007. május 4-i 6. számú jegyzőkönyvével jóváhagyott 3. számú módosítás érvénytelenítéséről; a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában szereplő bejegyzések érvénytelenítéséről szóló információk módosításáról jogalany a Jogi személyek Egységes Állami Nyilvántartása tartalmazza az alapító okiratok módosításával kapcsolatban.

A 2007. május 3-án megtartott rendkívüli közgyűlésen a résztvevők (B. polgár, B. polgár és O. H. Kft.) úgy döntöttek, hogy részvényeiket az ülésre szintén meghívott városi polgárnak értékesítik. Ezzel egyidejűleg a társaság egyik résztvevője, B. állampolgár részesedésének egy részét a társaság alaptőkéjének 10 százaléka erejéig megtartotta. Így a társadalom is benne van új tag városi polgár, részesedése az alaptőke 90 százaléka volt, a korábbi résztvevő B. állampolgár pedig megmaradt, részesedése az alaptőkéből 10 százalék volt. A döntés egyhangúlag megszületett, a szavazás eredménye a jegyzőkönyvben szerepel.

A társaság tagjai, G. polgár és B. polgár 2007. május 4-én megbeszélést tartottak, és úgy döntöttek, hogy az alapító okiratokat és a jogi személyek egységes állami nyilvántartását módosítják. A döntés egyhangúlag megszületett, a szavazás eredménye a jegyzőkönyvben szerepel.

Egy idő után B. állampolgár úgy döntött, hogy bíróságon megtámadja a részvények eladásáról és az alapító okiratok megfelelő módosításáról korábban meghozott határozatokat.

A bíróság megtagadta követeléseinek kielégítését.

A résztvevők közgyűlési jegyzőkönyvei alapján a bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a felperes az általa támadott határozatok meghozatalát „megszavazta”, ezért nem rendelkezett törvényes jog az LLC-törvény 43. cikkének (1) bekezdése értelmében bíróság előtt megtámadni az ilyen határozatokat (az LLC-törvény 43. cikke nem jogosult megtámadni a társasági tagok közgyűlésének határozatát, mivel részt vett szavazott a 2010. május 24-i ülésen, és nem szavazott „ellen” a megtámadott határozattal (a Volga-Vjatka Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2011. április 29-i állásfoglalása az A82-6384/2010. sz. ügyben).

A protokoll tartalmára vonatkozó követelmények betartása különösen fontos a nagyszámú résztvevővel rendelkező LLC számára.

Minél több résztvevője van egy társadalomnak, annál nehezebb lesz közös döntést hozniuk, amely mindenkinek megfelel. Ebben az esetben jelentősen megnő a döntés megtámadásának kockázata.

Protokoll aláírás

Az ülés jegyzőkönyvét az elnöklő és a titkár írja alá (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 181.2 cikkének 3. pontja). Ebben az esetben azonban fennáll annak a veszélye, hogy a társaság nem tudja dokumentálni egy adott résztvevő ülésen való részvételének tényét, ha az ülés után valamivel úgy dönt, hogy bíróságon megtámadja a határozatot, és kijelenti, hogy nem volt jelen az ülésen, vagy a határozati javaslatok ellen szavazott.

A határozat megtámadásának kockázatának csökkentése érdekében minden jelenlévő résztvevő aláírását összegyűjtheti a közgyűlési jegyzőkönyvben, bár a törvény ezt nem írja elő. Figyelembe kell venni, hogy az ülésről jegyzőkönyvet közvetlenül az ülést követően nem lehet elkészíteni, továbbá annak aláírását a résztvevő megtagadhatja.

A szavazólapok használata még hatékonyabb lehet. Ezzel teljesen megszűnik annak lehetősége, hogy egy résztvevő arra hivatkozzon, hogy másként szavazott, vagy egyáltalán nem vett részt az ülésen. A szavazással történő szavazás kötelező eljárásáról a résztvevők közgyűlési szabályzata rendelkezik.

Figyelem: A társadalmat terheli annak bizonyítása, hogy a résztvevő jelen volt a találkozón.

Az LLC résztvevőinek egyik leggyakoribb érve, akik meg akarják támadni a közgyűlés döntését, a határozatképesség hiányára való hivatkozás. A határozatképtelenség oka pedig különösen az lehet, hogy a határozatot támadó résztvevő nem volt jelen az ülésen. Ha egy résztvevő ilyen érvelést tesz, nem köteles bizonyítani, hogy ténylegesen nem volt jelen az ülésen. A bíróságok arra a következtetésre jutnak, hogy ilyen helyzetben maga az LLC köteles bizonyítani egy résztvevő jelenlétét az ülésen.

Példa a gyakorlatból. A bíróság a közgyűlés határozatát érvénytelennek nyilvánította, mivel a társaság a felperes ülésen való jelenlétét nem bizonyította, és a felperes távollétében a közgyűlésnek nem volt döntési joga.

Polgár A. pert indított az LLC „M.” valamint az oroszországi Szentpétervári 15. sz. MIFTS-hez a társasági résztvevők közgyűlése 2004. október 4-i határozatainak érvénytelenítéséről, a szentpétervári MIFTS 9. sz., 2004. december 27-i határozata a tájékoztató módosításáról a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában szereplő jogi személyről, a társaság alapító okiratainak módosításával és kötelezettségeivel kapcsolatban Adóhivatal hajtsa végre a megfelelő módosításokat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában a társaságra vonatkozó adatokon.

2004. október 4-én a társaság alaptőkéjének egyenként 50 százalékával rendelkező A. állampolgár és S. állampolgár rendkívüli közgyűlést tartott, amelyen az alapító okiratok módosításáról döntöttek.

Egy idő után A. állampolgár úgy döntött, hogy a határozatot bíróságon megtámadja, arra hivatkozva, hogy nem vett részt a közgyűlésen, ezért nem volt határozatképes.

A bíróság helyt adott kérésének.

A bíróság a közgyűlési jegyzőkönyvet megvizsgálva a következőket állapította meg. Bár a jegyzőkönyvben szerepel, hogy A. állampolgár jelen volt a vitás résztvevők találkozóján, a jegyzőkönyv nem tartalmazza az érkező résztvevők regisztrációjának kezdő és befejező időpontját, és nem tartalmazza A. állampolgár aláírását sem a bevezető részében. a jegyzőkönyvet vagy a napirendi pontok szavazásának eredményét. Végül a regisztrációs lap nem készült el.

A találkozón résztvevő jelenlétének bizonyítása a társadalmat terheli, de ezt semmilyen módon nem erősítette meg.

Mivel A. állampolgár távollétében S. állampolgárnak nem volt joga az alapító okiratok módosításáról dönteni, az ilyen határozatot érvénytelennek nyilvánították (

V. polgár pert indított az „X.” LLC ellen. és Oroszország 9. sz. MIFNS Novgorod régió számára, azzal a keresettel, hogy érvénytelenítse a társaságok résztvevőinek rendkívüli közgyűlésének 2007. szeptember 25-i (43. sz. jegyzőkönyv) és 2007. december 28-i (49. jegyzőkönyv) határozatait. a társaság létesítő okiratainak módosításáról; a felügyelőség határozatait állami regisztráció a társaság létesítő okirataiban végrehajtott változtatások.

A bíróság megállapítása szerint V. állampolgár nem kapott értesítést az ülésekről, és nem vett részt azokon.

A bíróság a kereseteket kielégítette, és jelezte egyúttal, hogy a társasági tagnak a napirendi pontok szavazásában való részvételi szándékát aláírásával rögzíteni kell vagy a regisztrációs lapon, vagy az ülés jegyzőkönyvének bevezető részében. Az északnyugati körzet Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálata, 2010. március 17-i sz. A44-993/2008 sz. ügyben).

Alexander Sorokin válaszol:

Az Oroszországi Szövetségi Adószolgálat Működési Ellenőrzési Osztályának helyettes vezetője

„A készpénzes fizetési rendszereket csak olyan esetekben szabad használni, amikor az eladó halasztási vagy részletfizetési tervet ad a vevőnek, beleértve az alkalmazottait is az áruk, munkák és szolgáltatások fizetésére. A Szövetségi Adószolgálat szerint ezek az esetek az áruk, a munka és a szolgáltatások fizetésére szolgáló kölcsön nyújtására és visszafizetésére vonatkoznak. Ha egy szervezet készpénzkölcsönt ad ki, ilyen kölcsönt visszafizetnek, vagy maga kap és fizet kölcsönt, ne használja a pénztárgépet. Pontosan mikor kell csekket ütnie, nézze meg

Az éves rendes közgyűlés lebonyolítása a részvénytársaság feladata, amely törvényben rögzített. Éppen ezért ennek az eseménynek a megfelelő előkészítése és annak dokumentáció szigorú követelményeket támasztanak. Próbáljuk kitalálni, hogyan készüljünk fel a közgyűlésre, és készítsük el a jegyzőkönyvet.

Az 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: törvény) 47. cikkének (1) bekezdése előírja a részvényesek éves közgyűlésének megtartását. A rendezvény megszervezésének követelményeit is ez a jogszabályi norma határozza meg. Nézzük meg, hogyan kell megfelelően felkészülni a közgyűlésre (a továbbiakban: GMS), és készítsük el a jegyzőkönyvet.

Felkészülés az éves OSA-ra

Az OSA a társadalom legmagasabb irányító testülete. A részvényesek üléseinek gyakoriságát a részvénytársaság alapszabálya határozza meg. Az éves közgyűlést azonban legkorábban két hónapon belül, de legkésőbb a pénzügyi év végét követő hat hónapon belül kell megtartani.

Segítség: szerint Művészet. Kr.e. 12 RF, a pénzügyi év megegyezik a naptári évvel. Ezért a 2020. évi Közgyűlés megtartásának időpontjai: 2017.11.01-2018.06.30.

Az esemény során a tulajdonostársak megoldják azokat a kulcsfontosságú kérdéseket, amelyek meghatározzák az egész vállalat jövőjét. Köztük például:

• a társaság átszervezése és felszámolása;
• a charta módosításai és kiegészítései;
• az igazgatóság megválasztása;
• az igazgatóság jogkörének megszűnése;
• osztalék felosztása;
• az alaptőke nagyságának változása.

A kezdeményező lehet az igazgatóság, a társaság igazgatósága, a részvényesek vagy más olyan személyek, akik a társaság alaptőkéjében legalább 2%-os szavazati részesedéssel rendelkeznek.

A gyűjtésről az igazgatóság dönt. Ezt jelzi az Art. (1) bekezdésének 4. albekezdése. törvény 65. §-a. A további részleteket az igazgatóság határozza meg: a résztvevők névsora, dátum, időpont. Az alkatrészek listája egyértelműen meghatározásra került az Art. 54 FZ-208. Az előkészítés felelőssége szintén az igazgatóságot terheli.

A résztvevők névsorának kialakítása és értesítése

Az ülés megtartására vonatkozó döntés meghozatala után létre kell hozni a résztvevők listáját. (1) bekezdése szerint törvény 51. §-a szerint legalább 25 nappal az esemény időpontja előtt készen kell lennie. Amennyiben napirendre kerül a cégátszervezés kérdése, ez az időszak 35 nap lesz. A résztvevőket a tervezett időpont előtt legalább 20 nappal értesíteni kell. Ha a napirenden az átszervezés kérdése is szerepel, ez az időszak 30 nap.

Az értesítés többféle módon történhet: ajánlott levélben, médiában, a cég honlapján, telefonon vagy e-mailben.

A 2020. évi rendes közgyűlés jegyzőkönyve

Az anyakönyvvezetőnek vagy közjegyzőnek jelen kell lennie az OCA-nál. Az ő szerepük az esemény forgatókönyvének kidolgozása és annak maradéktalan követése. Lényegében ezek a szakemberek stewardok. Ők is felelősek lehetnek a jegyzőkönyv elkészítéséért.

Az Art. 63. §-a szerint a jegyzőkönyvet legkésőbb az eseményt követő három napon belül el kell készíteni. A jegyzőkönyv két példányban készül, amelyet a titkárnak és az ülés levezetőjének kell aláírnia. Tartalmát a Közgyűlési Szabályzat ugyanezen cikke és 4.29. pontja szabályozza (jóváhagyva az Oroszországi Szövetségi Pénzpiaci Szolgálat 2012. február 2-i, 12-6/pz-n számú rendelete alapján). A protokollnak a következő információkat kell tartalmaznia:

• hely és idő;
• a részvénytársaság teljes neve és székhelye;
• az OSA típusa és formája;
• a résztvevők névsorának összeállításának dátuma;
• a szavazati jogot biztosító részvények tulajdonosai által birtokolt összes szavazat száma;
• a részt vevő részvényesek szavazatainak száma;
• információk az elnökről és a titkárról;
• napirend.

A jegyzőkönyv rögzíti a felszólalások főbb pontjait, a szavazásra bocsátott kérdéseket, annak eredményeit és a meghozott döntéseket. Ezen kívül fel van tüntetve a szavazatszámlálás kezdési és befejezési időpontja, valamint az egyes opciókra leadott szavazatok száma. A meghozott döntéseket közjegyzővel kell hitelesíteni.

Az Orosz Föderáció Központi Bankja a vállalati kapcsolatokban egyedülálló „jogforrás”. Egyrészt dokumentumainak többsége tanácsadó jellegű, másrészt az ilyen „ajánlások” megszegésének súlyosabb következményei lehetnek. Egy ilyen udvarias és gondoskodó apuka, ugyanakkor bármikor készen áll arra, hogy a szemtelen gyereket ne csak övvel szidja, hanem valami nehezebbvel is.

Ezért arra kérjük Önt, hogy alaposan vizsgálja meg, mit javasolnak az Orosz Föderáció Központi Bankjának képviselői, hogy tegyünk meg a következő közgyűlés (a továbbiakban: GMS) előtt, és közösen gondolják át, hogyan lehet a legjobban elkészíteni a megerősítő dokumentumokat. hogy követi ezeket az ajánlásokat.

Az Orosz Föderáció Központi Bankjának levele szabályozza a részvényesek közgyűlésének közös részvétel formájában történő megtartását. Emlékeztetjük Önöket, hogy ez csak az egyik lehetséges formája a Közgyűlés lebonyolításának, amelyet a JSC-törvény biztosít. A részvényesek közös jelenlétét jelenti a napirenden szereplő kérdések megvitatása érdekében, beleértve a részvényesek közös jelenlétét. felszólalási és döntéshozatali lehetőség (a JSC-ről szóló törvény 47. cikke, 49. cikkének 11. bekezdése).

A levél meghatározza a Vállalatirányítási Kódex (az Orosz Föderáció Központi Bankjának egy másik „ajánló” aktusa) bizonyos követelményeit a részvényesek közgyűlésen való részvételének legkedvezőbb feltételeinek megteremtése, valamint a lehetőség biztosítása tekintetében. véleményt nyilvánítani a vizsgált kérdésekről. Különösen az Orosz Föderáció Központi Bankja kifejezetten előírja, hogy a részvényesek közgyűlésének lebonyolítására vonatkozó eljárásnak (szabályzatnak) egyenlő jogokat kell biztosítania a résztvevők számára az ülésen való felszólalásra vagy az előadókhoz intézett kérdések feltevésére vonatkozóan. Ennek érdekében a közgyűlésre készülve ajánlott:

1. Elemezze a részvényesek részvételét a közgyűléseken az elmúlt 3 évben. Ennek célja a közgyűlés megtartására alkalmas helyiség kiválasztása a részvényesek várható maximális részvételi arányának figyelembevételével.

2. Határozza meg az OCA-ra való felkészülés során azt a helyet, ahol megtartják, és hogyan szervezik meg oly módon, hogy az ne korlátozza vagy ne akadályozza a hozzáférést(átjárás) a részvényesek a közgyűlésre való regisztráció helyére és közvetlenül a megtartására szánt helyiségbe.

3. elemzi a részvényesek közgyűlési tevékenységét az elmúlt 3 évben, és meghatározza a közgyűlés időtartamát, incl. azon részvényesek becsült maximális száma alapján, akik részt kívánnak venni a közgyűlés napirendi pontjairól szóló felszólalásokon és megbeszéléseken.

4. Ha a Közgyűlés lehetőséget biztosít a részvényesek részvétele a napirendi pontok megvitatásában videokonferencia útján - erről értesíteni kell részvényesek a közgyűlés előkészítése során.

Mely részvénytársaságok kötelesek meghívni a jegyzőt a közgyűlésre? Hogyan lehet ezt megvalósítani? Mit fog tenni az anyakönyvvezető az ülésen? Ebben az esetben az aláírók milyen összetételét kell feltüntetni a dokumentumokban: a jegyzőkönyvben és a szavazatszámláló bizottság jelentésében, magában az ülés jegyzőkönyvében? Kiderült, hogy a Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat követelményei ebben az ügyben néha túlmutatnak a törvényben és az Oroszországi Bank magyarázatainál. Részletek a 2017. évi 11-es folyóirat „A jegyző részvétele a közgyűlésen” című cikkében találhatók.

Természetesen a közgyűlés megtartásának egyéni megközelítésnek kell lennie.

Meglehetősen nagy számú privatizációval létrejött társaságnak több száz, ezer vagy akár tízezer kisrészvényes van a nyilvántartásában egy-két részvénysel, akik soha nem vettek részt tevékenységükben. E részvényesek közül sokan vagy megfeledkeztek részvényeikről, vagy figyelmen kívül hagyják jogaikat. Néhányan már elhagyták ezt a halandó tekercset, de örököseik különböző okok miatt nem sietnek a részvények átruházása a részvénykönyvbe. Ráadásul az ilyen társaságokban 2-3 többségi részvényes dönt. Miért kell egy ilyen cégnek egy nagy terem, ha 4-5 fő jön a közgyűlésre?

Másrészt vannak modern részvénytársaságok, amelyek részvényesei közül sokan igyekszenek lépést tartani a társaságban zajló eseményekkel, és vannak olyan nagy nyilvános részvénytársaságok, amelyek közgyűléseit műsorként rendezik meg ingyenes büfé-, ill. emlékezetes ajándékok kiosztása. Az ilyen cégeknek nagy helyiségekre van szükségük ahhoz, hogy összegyűjtsenek mindenkit, aki meg akarja hallgatni a vezetői jelentéseket és személyesen akar szavazni.

Mindez érthető, és az Orosz Föderáció Központi Bankjának ajánlásai minden bizonnyal tükrözik a jelenlegi gyakorlatot. Ugyanabban az időben, Leveléből teljesen nem derül ki, hogyan kell a cég dokumentumaiban tükrözni, hogy ezeket az ajánlásokat figyelembe vették?

Mielőtt azonban arra gondolnánk, hogyan kell követni az Orosz Föderáció Központi Bankjának ajánlásait, gondoljuk át, hogy szükség van-e erre egyáltalán? Ha minimalizálni szeretné a kockázatokat, határozottan igen. Természetesen, ha az ülést a szokásos módon tartják, akkor nem lesz szükség annak megerősítésére, hogy az Orosz Föderáció Központi Bankjának minden ajánlását figyelembe vették az összehívás során. De mi van, ha ezúttal vészhelyzet történik? Például a szokásosnál 2-szer több részvényes jön? Vagy vállalati zsarolási támadás kezdődik a szervezet ellen, és panaszokat küldenek az Orosz Föderáció Központi Bankjához? Mindenképpen dokumentumokkal kell megerősítenie, hogy már az ülés összehívásának szakaszában is megpróbálta figyelembe venni az események fejlesztésének lehetséges lehetőségeit.

A GMS-re való felkészülés legelső szakaszában el kell végezni a részvényesek részvételi arányának és aktivitásának elemzését. Ezt az OSA-ra készülő szervezetnek kell megtennie. al szerint. 2 p. 1 art. A JSC-ről szóló törvény 65. cikke értelmében ez a kérdés az igazgatóság (felügyelő bizottság) hatáskörébe tartozik. Azokban a társaságokban, amelyekben a részvényesek – szavazati joggal rendelkező részvények – száma kevesebb, mint 50, ez egy másik, az alapszabályban meghatározott szerv is lehet (a JSC-ről szóló törvény 64. cikkének 1. cikkelye). Ezért természetes az a következtetés, hogy az elemzés eredményeinek tükröződniük kell e testület dokumentumaiban - például az igazgatósági ülés jegyzőkönyvében vagy jegyzőkönyvében. Ezeket a kérdéseket mind a közgyűlés előkészítésének szentelt záróülésen, mind pedig az egyik közbenső ülésen lehet megvitatni. Érvek amellett, hogy külön ülést tartsanak, és ennek megfelelően annak eredményeit külön jegyzőkönyvben rögzítsék:

• Először is az ilyen ajánlásokat figyelembe kell venni a helyiségek keresésekor, és ez a folyamat nem túl gyors, és ennek megfelelően ajánlja fel őket végrehajtó szerv a lehető leghamarabb szükséges;
• másodszor, még akkor is, ha az ülés helyszíne előre ismert (például maga a JSC épülete), és az ajánlások nyilvánvalóan formális jellegűek, a közvetlenül a Közgyűlés kinevezésének szentelt ülésen nagy számban problémák megoldódnak. Nem szükséges a formális ajánlások további megvitatásával terhelni;
• harmadszor, a JSC egyetlen dokumentumban teljes választ kap arra a kérdésre, hogy a szervezet eleget tett-e az Orosz Föderáció Központi Bankjának a GMS előkészítésére és lebonyolítására vonatkozó legújabb ajánlásainak (nem „elmulasztotta-e” azokat) , semmi extrával, amiért „elkaphatnák”, nem szerepel a jegyzőkönyvben.

De külön találkozóra nincs szükség. Természetesen arról, hogy az igazgatóság mikor és milyen kérdéseket tárgyal, maga az igazgatóság dönt.

Emlékeztetünk arra, hogy a törvény előírja, hogy évente legalább egyszer közgyűlést kell tartani. Kötelező ülést hívnak össze éviés minden más találkozó – rendkívüli. Az éves közgyűlést a társaság alapszabályában meghatározott határidőn belül tartják. Az Art. (1) bekezdése azonban A JSC törvény 47. cikke meghatározza ennek az időszaknak a határait: legkorábban 2 hónappal és legkésőbb 6 hónappal a pénzügyi év végét követően.

Ha a társaság alapszabálya nem tartozik az igazgatóság/felügyelő bizottság hatáskörébe, a JSC-nek a részvényesek közgyűlésén kell jóváhagynia az éves pénzügyi kimutatásokat (a JSC-törvény 11. alpontja, 1. pont, 48. cikk). Az Art. 2. részével összhangban azonban 18. §-a szerinti beszámolót kell benyújtani legkésőbb a beszámolási időszak (naptári év) végétől számított 3 hónapon belül.És logikus lenne olyan pénzügyi kimutatásokat benyújtani az adóhatósághoz, amelyek átmentek minden vállalati jóváhagyási eljáráson. Akkor Az éves közgyűlés megtartásának időtartama 1 hónapra szűkül - március!

1. séma

Show összecsukása

Az igazgatóságnak pedig jóval korábban kell megoldania az éves közgyűlés megszervezésével kapcsolatos kérdéseket, hogy legkésőbb 20 nappal a közgyűlés előtt legyen ideje értesíteni a résztvevőket a közgyűlés helyéről, időpontjáról és egyéb szempontjairól. részesedése (a JSC-ről szóló törvény 52. ​​cikkének 1. cikkelye).

Az 1. példa az igazgatótanács ülésének jegyzőkönyvét mutatja, amely az Orosz Föderáció Központi Bankja 2017. december 19-i IN-06-28/60 számú levelében foglalt ajánlások végrehajtását tükrözi. Ez a naplózás rövid változata:

• csak ki miről hallott (a megbeszélés menetének rögzítése nélkül) és
• szavazási eredménnyel hozott döntések (anélkül, hogy bemutatnák, ki hogyan szavazott, és bármilyen különleges vélemény).

Ha a résztvevők véleménye nem ütközik egymással, akkor nincs értelme a testületi testület egyes tagjainak álláspontját a jegyzőkönyvben megjeleníteni. Mindenesetre a megbeszélés és az ülésen hozott döntések részletezésének mértékét az elnök határozza meg, a titkár pedig csak végrehajtja azt.

A jegyzőkönyv szabványos formátumában szokás, hogy először sorszámozott listát adnak meg a napirendre kerülő kérdésekről, majd a megfelelő számot írják fel, és minden kérdésnél minimum jelezzék: ki mit hallott, mit döntöttek és hogyan. szavazott rá. De a mi helyzetünkben csak 1 kérdés lesz napirenden „Az éves közgyűlés helyének és időtartamának meghatározásáról” (az 1. példában 1-es számmal jelölve), és feltesszük a jegybank által igényelt elemzést. tőlünk a „MEGHALLGATVA” rovatban (ld. ugyanitt a 2. számot).