Rendes részvény- részvénytársaság által kibocsátott értékpapír, amely a részvényesnek osztalékra jogosít, ha a közgyűlés vagy az igazgatóság a döntést meghozza.

Ezt a kifejezést olyan értékpapírra használják, amely segít befektetéseket vonzani egy részvénytársaságba, miközben bizonyos jogköröket biztosít a részvényeseknek.

Vagyis azt mondhatjuk, hogy a részvény egy kibocsátási fokozatú értékpapír, amely biztosítja a részvények tulajdonosának jogait:

részvétel a társaság döntéshozatalában és irányításában;

a társaság nyereségéből megfelelő részesedés megszerzése osztalék formájában;

az adóhatósággal és partnerekkel történt elszámolások után a társaság felszámolásakor megmaradó vagyonrész.

Előnyök a törzsrészvények tulajdonosai számára

A törzsrészvények tulajdonosai általában szavazati joggal rendelkeznek a közgyűlésen. Ebből következik, hogy a törzsrészvények a társaság irányítása feletti ellenőrzés egyik kulcsfontosságú eszközei.

Ugyanakkor Oroszországban a következő szabály érvényes: egy részvény egy szavazatot ad.

A törzsrészvények tulajdonosait az új részvények tőzsdei forgalomba hozatalát megelőző kibocsátáskor is elsőbbségi joga van új részvények vásárlására.

A törzsrészvények értékének fajtái

Általában kiemelik a következő típusok részvényárfolyam:

névleges – 1 részvényre jutó jegyzett tőke részesedése;

kibocsátási érték - egy részvény bekerülési értéke a kezdeti forgalomba hozatal során, általában kibocsátási bevételnek nevezett összeggel magasabb a névértéknél;

piac – a tőzsdén a kereslet és a kínálat egyensúlyaként határozzák meg;

A mérleg a társaság nettó vagyonának a forgalomban lévő részvények számával való osztásának eredménye.

A kapott összegből le kell vonni, és el kell osztani a forgalomban lévő részvények számával.

A törzsrészvények utáni osztalékfizetési eljárás

Az osztalékot az elsőbbségi részvények tulajdonosainak kamatfizetés után fennmaradó nyereségrészből fizetik ki.

Ez azt jelenti, hogy a törzsrészvények tulajdonosai csak az elsőbbségi részvények tulajdonosainak történő kifizetés után kapják meg a pénzüket.

A legtöbb esetben az osztalékot készpénzben fizetik ki. De egy másik lehetőség is lehetséges - ingatlanforma, vállalati kötvények és részvények.

Felhívjuk figyelmét, hogy a jelenlegi nemzeti jogszabályok bizonyos korlátozásokat vezethetnek be az osztalékfizetésre vonatkozóan.

Például Oroszországban tilos az osztalékfizetés, ha a szervezet pénzügyi kimutatásai nem mutatják be a vállalkozás nettó nyereségét a beszámolási időszakra vonatkozóan, vagy bírósági határozatok születtek (beleértve a nemzetközi választottbíróságokat is).

Az osztalék kifizetése a részvényesnek a társaság saját tőkéjében való részesedése szerint történik.

Ugyanakkor az igazgatóság befolyásolhatja az osztalék kifizetését, azaz az igazgatóságnak jogában áll a törzsrészvény tulajdonosok, illetve a részvénytársaság ügyvezetése részére osztalék kifizetése mellett dönteni. megtagadhatja az osztalék kifizetését a részvényesektől, még akkor is, ha a vállalat jó nyereséggel rendelkezik.

Ezért a törzsrészvények osztaléka nem garantált.

Az okok, amelyek miatt nem halmozódnak fel osztalék a törzsrészvényekre, különbözőek lehetnek: pénzügyi problémák, pénzeszközök felhalmozásának szükségessége a vállalat fejlesztéséhez vagy egy másik megszerzéséhez stb.

De ugyanakkor kamatot kell fizetni az értékpapír-tulajdonosoknak.

Az osztalékfizetés szakaszai

Ahhoz, hogy részvényesként osztalékot kaphasson, ismernie kell a következő szakaszokat:

Befizetés bejelentése. Ez az a dátum, amikor a felügyelőbizottság hivatalosan is bejelenti, hogy osztalékot fizetnek.

A részvénykönyvek zárónapjának kihirdetése.

Arról az időpontról beszélünk, amelyen belül rögzítik az osztalékra jogosult részvényesek listáját. Vagyis az osztalékfizetés lehetőségét azok az értékpapír-tulajdonosok élvezhetik, akik a nyilvántartás lezárásakor ilyen státusszal rendelkeztek.

Ennek megfelelően, ha a részvényeket a részvénykönyvek lezárásának időpontja után vásárolták meg, akkor azok után nem jár osztalék.

Az osztalékfizetés időpontjának bejelentése. Ez az az időpont, amely után két munkanap van hátra a részvénykönyv lezárásáig. Az ebben az időszakban vásárolt részvényekre nem jár osztalék. Ezt a szabályt meglehetősen egyszerűen magyarázzák: a törzsrészvényekre vonatkozó osztalék kiszámítása a nyilvántartás lezárása előtt három napon belül történik.

Fizetési dátum bejelentése. Ez az a dátum, amikor az osztalékot ténylegesen kifizetik a részvényeseknek.

Osztalék részvénytársaság felszámolásakor

A részvényest is megilleti a vállalkozás vagyonának bizonyos része, de csak a tulajdonrész arányában, és csak a szervezet felszámolása után.

Vagyis egy részvénytársaság felszámolása esetén a törzsrészvények tulajdonosai jogosultak arra, hogy megkapják vagyonának egy részét, amely az adóhatóságokkal és a szerződő felekkel történt elszámolások után megmarad.

Az osztalék kiszámításának menete a következő.

A részvénytársaság adóhatóságokkal és partnerekkel kapcsolatos minden elszámolása után az elsőbbségi részvényekre és csak ezt követően a törzsrészvényekre halmozódik fel osztalék.

Vegye figyelembe, hogy a társaság felszámolása során a törzsrészvények költsége, valamint a tulajdonlás ténye lényegesen kevesebb előnyt biztosít a részvényesnek a kötvénytulajdonosokkal, az elsőbbségi részvénytulajdonosokkal és a hitelezőkkel szemben.

Ez azt jelenti, hogy fennáll a kompenzáció nélkül maradás veszélye, ha a felszámoláskor a társaság vagyona csak a kiváltságosabb befektetők kifizetésére elegendő.

Van még kérdése a könyveléssel és az adókkal kapcsolatban? Kérdezd meg őket a könyvelési fórumon.

Törzsrészvények: részletek könyvelőnek

• A bevételek indoklása a pénzügyi-gazdasági tevékenység szempontjából

  Társaság, ha az AU 2000 törzsrészvény és 800 elsőbbségi részvény tulajdonosa. 2021 elején a törzsrészvények teljes csomagja. Először is számoljuk ki az éves osztalék összegét...). Határozzuk meg az egy törzsrészvényre jutó nyereség mértékét. Pr 2019 = (500 000 000 ... (dörzsölje.). Számítsuk ki a törzsrészvényekre járó osztalék összegét. 2019-es bevételi terv = 2 000 ... törzsrészvény eladása kapcsán osztalék nem tervezett. Bevétel összege.. .

• Egy vállalkozás nemzetgazdasági potenciáljának kulcsmutatóinak rendszere

  E. 3.7 Vállalati értékelési tárgy (CA) törzsrészvényének potenciális értéke, egységek... .u.; Choa – az értékelt társaság kibocsátott törzsrészvényeinek teljes száma, ezer/millió. dolgok...

• Megbízható érték, megbízható ár és a vállalkozás megbízható kapitalizációja

  Egy vállalkozás törzsrészvényeinek gazdaságilag valós piaci értéke. A kiadvány e-mail címe...

Ez a cikk a részvény adásvételi szerződés megkötésének alapjait és szabályait tárgyalja, feltárva az „elővásárlási jog” fogalmát a nyilvántartás módosításáig.

A részvények adásvételének jogi területét a részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: JSC-törvény) és a 30. fejezet szabályozza. Polgári törvénykönyv Orosz Föderáció.

Figyelembe véve, hogy a folyamat részvények adásvétele alkalmazható az Orosz Föderáció polgári jogi szabályozásának általános normái a vásárlásról és eladásról, akkor célszerű a részvények fő adásvétele előtt előszerződést kötni a részvények adásvételére.

*Az általános szabályok szerint a részvény adásvételi előszerződés tartalmazza a főszerződés valamennyi lényeges feltételét, pl. az eladó és a vevő neve, a részvények megnevezése és darabszáma, a részvények kategóriái (fajtái), a részvénykibocsátás állami nyilvántartási száma, tárgya, ára, fizetési formája és határideje. Érdemes megjegyezni, hogy az Orosz Föderáció jelenlegi jogszabályai nem rendelkeznek a részvény adásvételi szerződés egyéb lényeges feltételeiről.
*Az Art. A részvénytársaságról szóló törvény 7. §-a értelmében a társaság részvényese, aki részvényeit harmadik személynek kívánja eladni, köteles írásban értesíteni a többi részvényest és magát a társaságot, megjelölve a részvények árát és egyéb feltételeit. A társaság részvényeseinek értesítése a társaságon keresztül történik. Ha a társaság alapszabálya másként nem rendelkezik, a részvényesek értesítése a részvényeit eladni szándékozó részvényes költségére történik.

Fontos, hogy a társaságnak és a részvényeseknek küldött értesítés csak a részvények harmadik félnek történő eladási szándékáról szól, és nem feltétlenül fejezi ki a részvényes azon akaratát, hogy részvényeit a társaság és/vagy a társaság többi részvényesének eladja. maga. Ugyanakkor a jogszabály nem tartalmaz olyan rendelkezéseket, amelyek köteleznék a részvényest a részvények eladására azoknak a részvényeseknek, akik hozzájárultak azok megszerzéséhez, és nem egyértelmű, hogy az a személy, aki értesítette a CJSC részvényeseit az eladási szándékról részvény köteles adásvételi szerződést kötni azzal a részvényessel, aki az elővásárlási jogának igénybevételét bejelentette.
*Mivel sem az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve, sem az „Értékpapírpiacról szóló szövetségi törvény” nem rendelkezik kötelező követelmények a részvény adásvételi szerződés formájához és tartalmához a részvény adásvételi ügylet teljesítését igazoló okiratként átutalási megbízás szolgál. Az értékpapírok (részvények) tulajdonjogának átruházására vonatkozó bejegyzések a nyilvántartásba kerülnek, ideértve az átruházási megbízás benyújtásakor is. Amikor a felek szóbeli megállapodást kötnek a részvények adásvételére, az ügylet valamennyi lényeges feltételét tartalmazó átutalási megbízás aláírása azt jelzi, hogy az eladó szóbeli ügylet keretében eleget tett a részvények vevőre vonatkozó átruházási kötelezettségének.

Különféle specifikációjú részvények adásvételi szerződésének megkötése

A részvények vásárlására és eladására vonatkozó különféle előírások a bírói gyakorlatban szereplő esetekre és a hatályos jogszabályok kettős értelmezésére irányulnak.

*A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i szövetségi törvény 25. cikke, a 208-FZ. sz., tartalmazza a „töredékrészvények” fogalmát, nevezetesen abban az esetben, ha a zárt társaság részvényese által eladott részvények megvásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlása során társaság, a további részvények vásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlása során, valamint a részvények összevonása során a részvényes egész számú részvény megszerzése lehetetlen, részvények részei alakulnak ki (a továbbiakban: töredékrészvény).
Az Orosz Föderáció Szövetségi Értékpapír Bizottságának levele szerint töredékrészvényeket képeznek olyan esetekben, amikor lehetetlen egész számú részvény megszerzése, nevezetesen:

• zárt társaság részvényese által értékesített részvények vásárlási elővásárlási jogának gyakorlásakor;
• a további részvények vásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlása során;
• a részvények konszolidálásakor.

Azon esetek listája, amikor töredékrészesedés keletkezik, kimerítő. A töredékrészvény teljes részvényként kereskedik. Ha egy személy két vagy több azonos kategóriájú (típusú) töredékrészvényt szerez meg, akkor ezek egy teljes és (vagy) töredékrészvényt alkotnak, amely megegyezik e töredékrészvények összegével.

Ebből következően, ha a részvény adásvételi szerződés töredékrészre vonatkozó rendelkezést tartalmaz, de ilyen részesedés nem a Ptk. 3. pontja szerint került kialakításra. 25. §-a szerint külön elszámolása révén, akkor a töredékrészvényekre vonatkozó részben meg nem kötöttnek minősül a megállapodás.
Például: Ha a részvényekre vonatkozó adásvételi szerződés a társaság 350,45 darab törzsrészvényének értékesítését írja elő, és maga a JSC nem vezeti el a töredékrészvényt (0,45) külön elszámolással, akkor az adásvételi szerződés erre vonatkozóan. a töredékrész (0,45) meg nem kötöttnek minősül.

• Az eladó által a jövőben megszerzett részvényekre vonatkozó adásvételi szerződés megkötése a jogszabályoknak megfelelő.
  Tekintettel arra, hogy a részvények adásvételének szabályai a polgári jog szabályai szerint jönnek létre, a későbbiekben (a jövőben) megszerzett részvényekre vonatkozó ügylet nem mond ellent a részvénytársaságokról szóló jogszabályok előírásainak.
• A tranzakció érvénytelen, ha egy OJSC privatizáció útján saját részvényeket szerez, amelyek szövetségi tulajdonban vannak.
  Az állami és önkormányzati tulajdon privatizációjáról szóló, 2001. december 21-i 178-FZ szövetségi törvény értelmében a JSC-k nem vásárolhatják meg részvényeiket, a szövetségi törvénynek megfelelően privatizált jegyzett tőkében lévő részesedéseiket.

Következésképpen a JSC-nek nincs joga olyan szövetségi tulajdonú részvények vásárlására, amelyek kibocsátója maga a JSC, és amelyek értékesítése az állami tulajdon privatizációja során történik; a részvények adásvételére vonatkozó megállapodás alapján nyilvános ajánlattétel útján semmis ügylet lesz. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 168. §-a szerint olyan ügylet, amely nem felel meg a törvény követelményeinek.

Ezen túlmenően ez az ügylet sérti az Art. (2) bekezdésében foglaltakat. A JSC-ről szóló törvény 72. §-a, amely szerint a társaságnak nincs joga döntést hozni a részvénytársaság általi megszerzéséről, ha a társaság forgalomban lévő részvényeinek névértéke nem éri el a társaság jegyzett tőkéjének 90%-át. Az ilyen tranzakció szintén érvénytelen.

Részleges részvény adás-vételi ügylet

Az „Értékpapírpiacról” szóló, 1996. április 22-i 39-FZ szövetségi törvény értelmében a tulajdonosok könyvviteli értékpapírokhoz fűződő jogait a nyilvántartás tulajdonosának személyes számláira vonatkozó bejegyzések igazolják, és a jóváírás pillanatától keletkeznek. a bejegyzés az átvevő személyes számlájára történik.

Így a részvény adás-vételi szerződés puszta megkötése és végrehajtása anélkül, hogy a részvénykönyv-vezető a törvényben előírt, a részvényekhez fűződő jogok rögzítésére vonatkozó, az Art. 1. pontja szerinti cselekményeket elvégezné. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 223. cikke nem alapozza meg a vevő tulajdonjogát.
Következésképpen a részvények vételére és eladására irányuló ügylet, amelyet fizetés ellenében, de a részvényesek személyes számlájára történő bejegyzés nélkül hajtanak végre, nem keletkeztet ilyen részvényekre jogot.

A részvények tulajdonjogának az eladó általi megtartásának esetei

*Amint azt fentebb említettük, a nem hitelesített értékpapírok tulajdonosainak jogait a nyilvántartásba vevő személyi számláján lévő bejegyzések igazolják, és attól a pillanattól származnak, amikor jóváírást tesznek a megszerző személyi számláján. Meg kell jegyezni, hogy a részvények adásvételi ügylete a Általános rendelkezések a polgári jog által előírt adásvételről.

Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 491. cikkével összhangban azokban az esetekben, amikor az adásvételi szerződés kiköti, hogy a vevőre átruházott áru tulajdonjogát az eladó az áru kifizetéséig vagy egyéb körülmények bekövetkeztéig megtartja, a vevőnek nincs joga az árut elidegeníteni vagy elidegeníteni a tulajdonjog átruházását megelőzően.azokat más módon, kivéve, ha jogszabály vagy szerződés másként rendelkezik, vagy az áru rendeltetéséből és tulajdonságaiból nem következik.

Abban az esetben, ha a szerződésben meghatározott határidőn belül az átadott árut nem fizetik ki, vagy más olyan körülmény nem következik be, amely során a tulajdonjog a vevőre száll át, az eladónak joga van követelni a vevőtől az áru visszaszolgáltatását. , ha a szerződés másként nem rendelkezik.

A részvények adásvétele terén azonban a lényeg az értékpapírokhoz fűződő jogok nyilvántartási rendszerben történő rögzítése, pl. a jegyző bizonyos bejegyzési intézkedése, és ennek megfelelően a részvények visszaszolgáltatási kötelezettsége a Ptk. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 491. cikke nem teljesíthető, mivel ezt a normát nem lehet alkalmazni a nem hitelesített részvények vásárlására és eladására vonatkozó jogviszonyokra.

Így a részvény adásvételi ügylet végrehajtása kivételt képez a Kbt. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének a tulajdonosi jogok eladó általi fenntartásáról szóló 491. cikke és cikkének rendelkezései nem vonatkoznak a felek nem hitelesített részvények adásvételi szerződéséből eredő jogviszonyaira.

Zárt részvénytársaság részvényeinek vásárlására vonatkozó elővásárlási jog

Az eltérő jogértelmezések kiküszöbölése érdekében mérlegelni kell a zárt részvénytársaság részvényeinek vásárlására vonatkozó elővásárlási jog kérdését, amikor a társaságban részt vevő részvényeket elidegeníti.
*A zárt részvénytársaság részvényesei elővásárlási jogot élveznek a társaság más részvényesei által az ajánlati áron harmadik személynek eladott részvények megvásárlására, a tulajdonukban lévő részvények számának arányában, kivéve, ha a társaság alapszabálya úgy rendelkezik. e jog gyakorlására vonatkozó eltérő eljáráshoz. A zárt társaság alapszabálya rendelkezhet a társaságnak a részvényesei által értékesített részvények megszerzésére vonatkozó elővásárlási jogáról, ha a részvényesek részvényvásárlási elővásárlási jogával nem éltek.

Természetesen a zártkörű részvénytársasági részvények megszerzésére vonatkozó elővásárlási jog akkor érvényes, ha ennek a társaságnak a résztvevője csak adásvételi szerződés alapján ad el részvényt, pl. A törvény konkrétan meghatározza az értékesítés lehetőségét. A zárt részvénytársaság részvényeinek értékesítésének egyéb módjait, például csereszerződést vagy ajándékozási szerződést a törvény nem ír elő.

Ebből következően a törvény közvetlen rendelkezése értelmében a zárt részvénytársaság részvényeinek vásárlására vonatkozó elővásárlási jog kizárólag a részvényeseket illeti meg az ilyen részvények adásvételi szerződés alapján történő értékesítésével kapcsolatos ügyletekben. .

A törvény szerint, ha egy másik, nem vevő társaság jegyzett tőkéjébe részvényekkel járul hozzá, ezt az átadást részvények nem kerülnek elszámolásra részvények adásvételeként.

Az egységes bírói gyakorlatot figyelembe véve a részvények megszerzésére való elővásárlási jog csak akkor keletkezik, ha a részvényt eladással elidegenítik, és nem vonatkozik a részvények más társaság alaptőkéjébe történő hozzájárulásával történő átruházása esetére.

A részvények csődeljárás során lebonyolított árverésen történő értékesítése során a részvényes elővásárlási jogát az árverésen való részvétellel és az árverés során meghatározott áron történő részvényvásárláshoz való hozzájárulással gyakorolhatja.

A csődeljárás részeként a részvények vásárlási elővásárlási joga az értékesítésük esetére vonatkozik.
Ebből következően a csődeljárás során a részvények árverésen történő értékesítésekor a társaság többi részvényesét írásban értesíteni kell.

Az Art. A fizetésképtelenségről (csőd) szóló, 2002. október 26-i 127-FZ szövetségi törvény 126. cikke a választottbíróságnak az adós csődeljárásáról és a csődeljárás megindításáról szóló határozatának napjától az adós vagyonának elidegenítéséhez kapcsolódó, vagy vagyonának harmadik személy részére történő használatra történő átadásával járó ügyletek kizárólag az adós csődeljárását megindító határozatban engedélyezettek. a csődtörvény.

A Csődtörvény 131. cikke előírja, hogy az adósnak a csődeljárás megindításának napján rendelkezésre álló és a csődeljárás során feltárt összes vagyona képezi a csődvagyont.

Csődeljárás alatt álló társasághoz tartozó másik társaság részvényei ennek a társaságnak a tulajdonát képezik, ezért elidegenítésükre a fizetésképtelenné nyilvánított személy vagyonának értékesítésére a csődtörvényben meghatározott különleges eljárás vonatkozik ( csődbe jutott). Más eljárás nem alkalmazható.

A csődeljárásra vonatkozó jogszabályok nem biztosítanak befolyást azon társaság részvényesei számára, amelynek részvényeit a csődbe ment résztvevők egyike elidegeníti a csődbe ment résztvevő vagyona értékesítésének feltételeire és eljárására. Ez az ingatlanértékesítés csődeljárás keretében történik.

A fentiek alapján a CJSC részvényeinek csődeljárás keretében az ilyen részvényekkel rendelkező személy által történő értékesítése esetén a csődtörvényt kell alkalmazni, és a CJSC részvényeseinek elővásárlási joga ilyen részvények megvásárlására nem vonatkozik. alkalmaz.

A végrehajtási eljárás keretében a részvények megszerzésére vonatkozó elővásárlási jog azok értékesítésének eseteire is kiterjed.

Zárt részvénytársaság részvényeinek végrehajtási eljárás keretében vagy csődeljárás során tartott árverésen történő értékesítése során a részvényvásárlási elővásárlási jogát a zárt részvénytársaság részvényese az árverésen való részvétellel gyakorolhatja, ill. hozzájárul az aukció során kialakult áron történő részvényvásárláshoz.

(5) bekezdése szerint törvény 7. §-a értelmében a kereskedés szervezője a végrehajtási eljárás sorrendjében a részvények árverésen történő értékesítése esetén köteles az árverésről a Kbt. . Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 448. cikke.

Az ügyvédek és ügyvédek szolgáltatásainak ára a feladatoktól függ.

Hívj most! Segítsünk!

Papír és internetes média Menedzser jogi címjegyzéke, 2011,

A társaság saját részvényeinek megszerzése

A részvénytársaságok tevékenysége elválaszthatatlanul összefügg a részvények mozgásával. Ezeket nemcsak a részvényesek hajtják végre. A társaság maga is részt vehet saját részvényeinek megszerzésében és elidegenítésében. Ugyanakkor szigorúan be kell tartani a részvények megszerzésének indokait és eljárását, és ugyanilyen fontos emlékezni a fennálló korlátozásokra, mivel a társasági törvénysértés jogot ad a részvényeseknek érdekeik védelmére és a részvények megszerzésének megtámadására. ügyletek a bíróságon.

Kiadvány

(1) bekezdése szerint A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: JSC-törvény) 72. cikke értelmében a társaságnak joga van megvásárolni az általa elhelyezett részvényeket, ha ilyen lehetőség biztosított. mert alapító okirata szerint. Ehhez el kell végezni Általános találkozó részvényesek, akiknek dönteniük kell a társaság jegyzett tőkéjének csökkentéséről a forgalomban lévő részvények egy részének megvásárlásával összlétszámuk csökkentése érdekében. 2. részével összhangban A „JSC-ről” szóló szövetségi törvény 72. cikke értelmében a társaságnak joga van egyszerűen megszerezni az általa elhelyezett részvényeket a társaság irányító testületének határozatával, amely az alapszabály szerint megfelelő hatáskörrel rendelkezik. Ezenkívül az alapító okirat előírhatja saját részvények megszerzésének lehetőségét az elővásárlási jog gyakorlása érdekében (a JSC-ről szóló törvény 72. cikkének 3. szakasza), valamint az Art. A társaság köteles részvényeket vásárolni egy bizonyos kategóriájú részvényestől.

Amint látható, a társaságnak joga (és bizonyos esetekben kötelessége) saját részvényeit vásárolni. A gyakorlatban azonban ezt nehéz megtenni, mert A jogszabály nemcsak bonyolult eljárásokat ír elő, hanem bizonyos korlátozásokat is a társaság saját részvényeinek megszerzéséhez. De először a dolgok.

Korlátozások

Művészet. 72 és art. A JSC-törvény 73. cikke általános korlátozásokat ír elő a társaság saját részvényeinek megszerzésére vonatkozóan. Nézzük meg őket.

1. A társaságnak csak akkor van joga saját részvények megszerzésére, ha az alapszabály ezt lehetővé teszi (72. cikk (1) bekezdés, (1) bekezdés). Ezen túlmenően a társaság saját részvényt csak a kérdés eldöntésére illetékes szerv határozata alapján szerezhet meg.

Ha e feltételek közül legalább egy nem teljesül, a bíróság a szerzési ügyletet semmisnek ismeri el.

Arbitrázs gyakorlat

A bíróság a társaság saját részvényeinek visszavásárlását semmisnek nyilvánítva jelezte, hogy az ilyen megszerzéshez való jog az 1. sz. A JSC-ről szóló törvény 72. cikke. A társaság az általa elhelyezett részvényeket akkor szerezheti meg, ha ezt a társaság alapszabálya előírja, és csak a társaság igazgatóságának határozatával (ha a társaság alapszabálya szerint jogosult ilyen döntést hozni). ) vagy a részvényesek közgyűlése.

Az OJSC alapszabálya azonban nem biztosította az általa elhelyezett részvények visszavásárlásának lehetőségét. Ezen túlmenően ebben a kérdésben nem hívták össze és nem tartották az igazgatósági ülést vagy a részvényesek közgyűlését. A fentiekkel összefüggésben a bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a vitatott megállapodások nem felelnek meg a követelményeknek (a Moszkvai Kerületi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat 2006. július 12-i határozata, sz. KG-A41/6060-06).

Hasonló következtetést tartalmaz más bírósági határozat is, különösen az Északnyugati Kerületi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat 2010. december 15-én kelt határozata az A56-30342/2009. sz. ügyben.

2. Tilos a társaság saját részvényeinek beszerzése azok számának leszállítása és az alaptőke leszállítása céljából, ha ezt követően a forgalomban maradó részvények névértéke alacsonyabb lesz, mint az alaptőke Ptk. 26 A JSC-ről szóló törvény (72. cikk (2) bekezdés).

Vagyis egy OJSC esetében az ilyen megszerzés akkor lehetséges, ha a fennmaradó részvények névértéke nem lesz kevesebb, mint a társaság bejegyzésének napján megállapított minimálbér (minimálbér) ezerszerese, CJSC esetében pedig - kevesebb. mint százszor.

Emlékezzünk vissza, hogy 2001. január 1-től a mai napig az alkalmazott minimálbér ebben az esetben 100 rubel. (A minimálbérről szóló, 2000. június 19-i 82-FZ szövetségi törvény 5. cikke).

3. A társaság nem szerezhet saját részvényt, ha a forgalomban lévő részvények névértéke nem éri el az alaptőke 90%-át. Ebben az esetben az összes ügyletet és (vagy) több egymással összefüggő ügyletet figyelembe kell venni, függetlenül attól, hogy hány részvényre vonatkoztak (2. bekezdés, 2. bekezdés, 72. cikk).

Arbitrázs gyakorlat

A társaság egy napon nyolc tranzakciót hajtott végre saját részvény megszerzésére összesen 401 012 darab részvényben, ami a forgalomban lévő részvények teljes számának 67,51%-a.

Eközben az Art. (2) bekezdésében foglaltak szerint a Kbt. A JSC-ről szóló törvény 72. cikke értelmében, amikor egy társaság saját részvényeket vásárol, azok teljes számának 90%-ának forgalomban kell maradnia. E tekintetben semmis minden olyan ügylet (több egyidejű ügylet), amelynek megkötése a forgalomban lévő részvények összlétszámának 90% alá csökkenéséhez vezetett, függetlenül attól, hogy hány részvényre kötötték. Az eltérő értelmezés e norma értelmének elvesztéséhez vezet, és lehetővé teszi a társaság összes részvényének 10%-nál kisebb tömbökben történő felvásárlását (az Észak-Kaukázus Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2099. december 9-i határozata a sz. A53-8377/2008).

5. A társaság által megszerzett saját részvényekért pénzben kell fizetni, hacsak az alapszabály másként nem rendelkezik (72. cikk 2. bekezdés, 4. bekezdés). Ellenkező esetben a tranzakció érvénytelennek minősül.

Arbitrázs gyakorlat

Az igazgatóság úgy döntött, hogy a magánszemély tulajdonában lévő cégrészvényeket ingatlanra cseréli. Ugyanakkor sem a beszerzési ár, sem az akvizíció megvalósításának formája és időtartama nem került meghatározásra. Nem teljesült továbbá a részvények készpénzes fizetésének követelménye, és megsértették azon többi részvényes jogait, akiket nem értesítettek a részvénycsomag megszerzésére vonatkozó döntésről.

A társaság alapszabálya kimondta: „a társaságnak jogában áll az általa a társaság alkalmazottai számára elhelyezett részvényeket a társaság igazgatóságának határozatával megszerezni. A részvények visszavásárlása azok szerint történik piaci értéke független értékbecslő határozza meg.” Ugyanakkor a dokumentum nem állapított meg más formában történő fizetést a részvények után, ezért a részvények megszerzésekor pénzben kell fizetni.

E tények megállapítása után a bíróság az ügyletet semmisnek nyilvánította (a Volga kerületi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat 2008. február 14-i határozata az A12-4991/06-C44 sz. ügyben).

6. A társaság nem jogosult az általa elhelyezett részvények megszerzésére (73. § 1. pont), ha:

A) az alaptőke nincs teljesen befizetve;
b) a cég a csőd jeleit mutatja, vagy a vásárlás eredményeként ilyen jelek jelentkeznek;
c) a nettó eszközök értéke egyidejűleg kisebb (vagy az ügylet eredményeként csökkenni fog):

• alaptőke;
• tartalékalap;
• a forgalomban lévő elsőbbségi részvények felszámolási és névértéke közötti különbözet ​​(ha a társaság saját törzsrészvényeket szerez meg);
• a forgalomban lévő elsőbbségi részvények felszámolási és névértéke közötti különbözet, amelyek tulajdonosai elsőbbséget élveznek a felszámolási érték kifizetésének sorrendjében (elsőbbségi részvények vásárlásakor).

7. A társaság saját részvényt nem szerezhet meg mindaddig, amíg meg nem vásárolta mindazon részvényeket, amelyekre vonatkozóan a megszerzésre vonatkozó követelményeket a Kbt. A JSC-ről szóló törvény 76. cikke (73. cikk). Ezt a korlátozást az alábbiakban részletesen tárgyaljuk.

8. A hatályos jogszabályok egy másik esetet is tartalmaznak a társaság saját részvényeinek megvásárlására vonatkozó korlátozásokra.

1. pontja Az állami és önkormányzati tulajdon privatizációjáról szóló, 2001. december 21-i 178-FZ szövetségi törvény 5. cikke meghatározza az állami és önkormányzati tulajdon vásárlóinak körét a privatizáció folyamatában. Általános szabályként bármely természetes és jogi személy lehet, kivéve:

• állami és önkormányzati egységes vállalkozások;
• állami és önkormányzati intézmények;
• jogalanyok, amelynek jegyzett tőkéjében az Orosz Föderáció, az Orosz Föderációt alkotó szervezetek és az önkormányzatok részesedése meghaladja a 25%-ot.

Ugyanezen cikk (3) bekezdése azonban korlátozza a nyílt részvénytársaságokat saját részvényeik megvásárlásában.

Irattöredék

3. cikk Az állami és önkormányzati tulajdon privatizációjáról szóló szövetségi törvény 5. cikke

Nyílt részvénytársaságok, társaságok Korlátolt felelősség nem vásárolhatják meg részvényeiket, az e szövetségi törvénynek megfelelően privatizált jegyzett tőkéből való részesedéseiket.

Ha utólag bebizonyosodik, hogy az állami vagy önkormányzati ingatlan vevőjének nem volt törvényes jog megszerzéséhez a megfelelő ügylet érvénytelen (például az Uráli körzet Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2008. április 2-i N F09-819/07-S4 határozata).

Eljárás

A társaságnak részvényei vásárlásakor nem csak a felsorolt ​​korlátozásokat kell figyelembe vennie, hanem a visszaváltási eljárást is be kell tartania.

Így a részvényvásárlásról szóló döntésben a következőket kell meghatározni (a JSC-ről szóló törvény 72. cikkének 4. pontja):

• vásárolt részvények kategóriái (típusai);
• a társaság által megszerzett egyes kategóriák (típusok) részvényeinek száma;
• vételár (a JSC-ről szóló törvény 77. cikkével összhangban meghatározva);
• fizetési forma és határidő;
• a szerzés időtartama (nem lehet rövidebb 30 naptári napnál).

A döntés meghozatalát követően minden részvényesnek joga van részvényeket eladni, a társaság köteles azokat megvásárolni. Ha azon részvények összlétszáma, amelyek megszerzésére a társasághoz érkezett kérelmek száma meghaladja azon részvények számát, amelyeket a társaságnak jogában áll visszaváltani, úgy a részvények megszerzése a meghatározott követelmények arányában történik.

A társaság által a közgyűlés által az alaptőke leszállítására vonatkozó határozat alapján megszerzett részvények összlétszámuk csökkentése érdekében részvények megvásárlásával megszerzésükkor visszaváltásra kerülnek.

A társaság által az igazgatóság (felügyelő bizottság) döntése alapján megszerzett részvények szavazati jogot nem biztosítanak. Nem veszik figyelembe a szavazatok összeszámlálásakor, és nem számolnak rájuk osztalékot. Az ilyen részvényeket a megszerzésüktől számított egy éven belül a piaci értéküknél nem alacsonyabb áron kell értékesíteni. Ellenkező esetben a közgyűlésnek kell határoznia a társaság alaptőkéjének leszállításáról a meghatározott részvények visszaváltásával. Az értékesítési határidő elmulasztása azonban nem jelenti az értékesítésükre vonatkozó ügylet érvénytelenségét (a Volga-Vjatka Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2008. július 8-i határozata az A29-6670/2007. sz. ügyben).

Azt is meg kell jegyezni, hogy a JSC-ről szóló törvény nem tartalmaz feltételt a többi részvényes részvényvásárlási elővásárlási jogára vonatkozóan, amely vásárlási döntést a társaság maga hozta meg.

Irattöredék

A zárt részvénytársaságok részvényeinek megszerzésére vonatkozó elővásárlási joggal kapcsolatos viták választottbírósági mérlegelési gyakorlatának felülvizsgálata 5. pontja (melléklet az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnöksége június 25-i tájékoztatójához, 2009. 131. szám).

A Részvénytársaságokról szóló törvény 7. § (3) bekezdésében foglaltakból következik, hogy a törvény a részvényszerzési előjogot a részvények harmadik személy részére történő elidegenítésének lehetőségével köti össze. Maga a CJSC e norma értelmében nem minősíthető harmadik félnek, mivel amikor egy CJSC saját részvényeket szerez, a résztvevők összetétele nem bővül harmadik felek rovására.

Így amikor egy CJSC saját részvényeket szerez, a többi részvényesnek nincs elővásárlási joga e részvények megszerzésére.

Elővásárlási jog

(3) bekezdése szerint A JSC-ről szóló törvény 7. §-a értelmében a zárt társaság részvényeseinek elővásárlási joguk van a társaság más részvényesei által eladott részvények megvásárlására, a részvényeik számának arányában, kivéve, ha a társaság alapszabálya ettől eltérően rendelkezik. eljárást. A zárt részvénytársaság alapszabálya rendelkezhet a társaság elővásárlási jogáról a részvényesei által értékesített részvények megszerzésére, ha más részvényesek vételi elővásárlási jogával nem éltek.

Ez egy másik eset, amikor a társaság saját részvényeket szerez. Ennek életre keltéséhez a részvényeseknek és magának a társaságnak egy bizonyos eljárást kell követnie.

Mindenekelőtt az a részvényes, aki a részvényeit harmadik személynek kívánja eladni, köteles írásban értesíteni a többi részvényest és magát a társaságot az ár és az értékesítés egyéb feltételeinek megjelölésével. A társaság részvényeseinek értesítése a társaságon keresztül történik.

Tájékoztatásképpen

Az elővásárlási jog gyakorlásának időtartama legalább 10 naptári nap. A részvényesek és a társaság eladásról szóló értesítésének napjától számítják. A határidő akkor szűnik meg, ha annak lejárta előtt a társaság valamennyi részvényesétől írásos nyilatkozat érkezett az elővásárlási jog igénybevételéről vagy annak megtagadásáról.

Ha a részvényesek vagy a társaság nem él az eladásra kínált összes részvény megszerzésére vonatkozó elővásárlási jogával, a részvények a társasággal és részvényeseivel közölt áron és feltételekkel harmadik személynek értékesíthetők.

A részvények elővásárlási jogát megsértő eladásakor a társaság vagy a társaság bármely részvényesének joga van attól a pillanattól számított három hónapon belül, amikor tudomást szerzett (tudnia kellett volna) a jogsértésről, bíróságon keresztül követelni a jogok átruházását. és a vevő kötelezettségei velük szemben.

Amint azonban már említettük, a társaságnak nincs joga döntést hozni saját részvények megvásárlásáról, ha a forgalomban lévő részvények névértéke nem éri el a társaság jegyzett tőkéjének 90%-át (a JSC 72. cikkének 2. pontja). Törvény). Ezzel kapcsolatban felmerül a kérdés: vonatkozik-e a jelzett korlátozás a vizsgált esetre? A törvény nem ad egyértelmű választ. Egészen a közelmúltig a bírói gyakorlat ebben a kérdésben ellentmondásos volt.

Így a Volga kerületi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat 2006. szeptember 5-i A57-2814/03-18-15 számú határozatával ilyen helyzetben nem ismerte el az adásvételi szerződést érvénytelennek. A választottbírók jelezték, hogy az Art. A JSC-ről szóló törvény 72. cikke szabályozza a társaság saját kezdeményezésére történő részvény-visszavásárlásának eljárását. Ezért ha egy részvényes a részvényvásárlás más részvényesek általi megtagadása kapcsán kéri a részvények visszaváltását, az nem alkalmazható.

Egy másik FAS - az Uráli körzet - 2008. január 21-én kelt F09-11342/07-S4 számú határozatában ezzel ellentétes véleményre jutott. A választottbírók úgy ítélték meg, hogy az Art. A részvénytársaságokról szóló törvény 72. §-át a saját részvények megszerzésének módjától függetlenül be kell tartani.

Ez a vita nagy valószínűséggel azután zárult le, hogy az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége áttekintést adott ki a zárt részvénytársaságok részvényeinek megszerzésére vonatkozó elővásárlási jogviták elbírálásában a választottbíróságok gyakorlatáról (a tájékoztató levél melléklete Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének 2009. június 25-i 131. sz.

Jelen dokumentum 11. pontja kimondja, hogy a társaság részvényvásárlási elővásárlási jogának gyakorlására nem vonatkozik a Ptk. A JSC-ről szóló törvény 72. cikke. Ezt az álláspontot a vezető választottbírók is alátámasztják a bekezdésre hivatkozva. 2. cikk 4. cikk A JSC-ről szóló törvény 72. §-a, amely meghatározza a részvények megszerzésének időtartamát (legalább 30 nap), valamint az ár meghatározásának eljárását (az igazgatóság határozza meg). A bíróság álláspontja szerint ezek a követelmények ütköznek az Art. (3) bekezdésében foglaltakkal. A JSC-ről szóló törvény 7. §-a, amely lehetővé teszi a részvények vásárlási elővásárlási jogának igénybevételekor csak a részvényeladó értesítésében szereplő ár elfogadását, valamint lehetővé teszi a CJSC alapító okirata alapján részvényvásárlási elővásárlási jog gyakorlásának lerövidített (10 napról) határideje.

Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége ugyanakkor közvetlenül kijelenti, hogy a társaság alapszabályban meghatározott saját részvények megszerzésére vonatkozó elővásárlási jogának gyakorlása során a társasági szerződés 72. Részvénytársaságok nem jelentkeznek. Ebben az esetben azonban be kell tartani a részvénytársaság hitelezőinek és részvényeseinek érdekében a részvénytársaságokról szóló törvény 73. §-a által meghatározott korlátozásokat.

A választottbíróságok, amikor hasonló ügyekben döntenek, már hivatkoznak az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének véleményére (lásd például a Nyugat-Szibériai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2010. december 1-i határozatát). A45-3895/2010).

Vásárlás igény szerint

(1) bekezdése szerint A részvénytársaságról szóló törvény 75. §-a szerint a társaság két esetben köteles részvényeseitől saját részvényeit azok kérésére visszavásárolni.

1. Olyan társaság reorganizációja vagy jelentős ügylet kötésekor, amelynek jóváhagyásáról a részvényesek közgyűlése dönt, ha az átszervezésről vagy az ügylet jóváhagyásáról szóló döntés ellen szavazott, vagy a szavazásban nem vett részt. .

Irattöredék

1. szakasz Art. A JSC-ről szóló törvény 78. cikke

Jelentősebb ügyletnek minősül az olyan ügylet (ideértve a kölcsönt, hitelt, zálogjogot, kezességvállalást is) vagy több egymással összefüggő ügylet, amely a társaság által közvetlenül vagy közvetve vagyon megszerzéséhez, elidegenítéséhez vagy elidegenítésének lehetőségéhez kapcsolódik, és amelynek értéke 25 százalék, ill. a társaság eszközeinek könyv szerinti értékének nagyobb része, amelyet az utolsó fordulónapi pénzügyi kimutatások adatai szerint határoztak meg, kivéve a szokásos módon kötött ügyleteket. gazdasági aktivitás a társaság törzsrészvényeinek jegyzésével (értékesítésével) kapcsolatos ügyletek, a társaság törzsrészvényére átváltható kibocsátási osztályú értékpapírok kibocsátásával kapcsolatos ügyletek, valamint olyan ügyletek, amelyek teljesítése a társaság számára kötelező az Orosz Föderáció szövetségi törvényeivel és (vagy) egyéb jogi aktusaival összhangban, és az elszámolások az Orosz Föderáció kormánya által megállapított módon meghatározott árakon vagy az általa felhatalmazott szövetségi végrehajtó szerv által megállapított árakon és tarifákon történnek. az Orosz Föderáció kormánya. A társaság alapszabálya más olyan eseteket is előírhat, amelyekben a társaság által végrehajtott ügyletekre az e szövetségi törvényben előírt nagy tranzakciók jóváhagyási eljárása vonatkozik.

Tájékoztatásképpen

A társaság nevének, struktúrájának és (vagy) ügyvezetési eljárásának megváltoztatása nem tartozik az átszervezés hatálya alá. Ilyen helyzetben a részvényesnek nincs joga részvényei visszaváltását követelni. Így az Északnyugati Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálata az A56-596/04 sz. ügyben 2004. augusztus 18-án kelt határozatában úgy ítélte meg, hogy a leányvállalatok alapítása és egy nagy részvénycsomag eladása nem minősül átszervezésnek. , és elutasította a részvény-visszavásárlási kérelmet.

2. A társaság alapszabályának módosítása és kiegészítése (új kiadásban történő jóváhagyása) során a részvényesek jogai korlátozottak, ha egy ilyen döntés ellen szavaztak, vagy egyáltalán nem szavaztak.

Ha az alapszabály módosítása nem érinti a részvényes érdekeit, akkor nem jogosult részvényei visszaváltására követelni. Így az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége a 2006. március 21-i 13683/05 számú határozatával hatályon kívül helyezte a fellebbviteli és a semmítőbíróságok határozatait, amelyek elismerték a részvényesnek a társaság részvényeinek visszavásárlására vonatkozó követeléseit. mint indokolt. A bíróság jelezte, hogy a felperes részvény-visszavásárlási követelései nem a Ptk. A JSC-ről szóló törvény 75. cikke. A közgyűlés azon döntése, hogy a társaság alapszabályának módosítását és kiegészítését az engedélyezett részvények számának növekedésével összefüggésben módosítja és kiegészíti, önmagában nem korlátozza a részvényes jogait, mivel azt a JSC-ről szóló törvénynek megfelelően hozták meg. és a társaság alapszabálya.

Tájékoztatásképpen

A JSC-ről szóló törvény 75. cikke feljogosítja a részvényest részvényei visszaváltásának követelésére, feltéve, hogy nem vett részt a szavazásban, vagy nem szavazott a vonatkozó határozat ellen. Ha a részvényes tartózkodik, akkor nincs ilyen joga (Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének 2004. június 1-i, 1098/04 sz. határozata).

A részvények visszaváltásának követelésének lehetősége a részvényesek érdekeinek védelmét szolgálja, és elsősorban magának a társaságnak a tevékenységéhez kapcsolódik.

Így a társaság a közgyűlés megtartása előtt köteles összeállítani azon részvényesek névsorát, akik jogosultak részvényeik visszaváltását követelni, ha annak napirendjén olyan kérdések szerepelnek, amelyek szavazása alapján a részvényesek követelhetik. részvényeik visszaváltását. Ezen túlmenően a társaság köteles tájékoztatni a részvényeseket a vonatkozó jog meglétéről, az árról és a visszavásárlás menetéről.

A társaság részvényeinek visszavásárlását a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) által meghatározott, de a piaci értéknél nem alacsonyabb áron hajtja végre, amelyet független értékbecslőnek kell meghatároznia, annak változásainak figyelembevétele nélkül. a társaság azon cselekményeinek eredménye, amelyek az értékelés és a részvények visszavásárlásának követeléséhez vezettek. Ebben az esetben a részvények visszavásárlására elkülönített pénzösszeg együttes összege nem haladhatja meg a részvényesek visszavásárlási igényét megalapozó döntés napján érvényes nettó vagyon értékének 10%-át. E követelmény megsértése esetén az ügylet érvénytelennek tekinthető (az Uráli Kerület F09-819/07-S4 számú határozata, 2008. április 2.).

Ha a nettó eszközérték 10%-a nem elegendő, akkor a részvények a megjelölt feltételek arányában visszaváltásra kerülnek a részvényesektől. Ugyanakkor a törvény nem írja elő annak lehetőségét, hogy töredékrészvényeket képezzenek ilyen felvásárlás eredményeként (az Oroszországi Értékpapírpiaci Szövetségi Bizottság 2001. november 26-i levele, IK-09/7948 sz.).

A visszavásárolt részvények a társaság rendelkezésére állnak. Az ilyen részvények nem biztosítanak szavazati jogot, nem veszik figyelembe a szavazatok megszámlálásakor, és nem halmozódnak fel rájuk osztalék. Ezeket legkésőbb a részvényesről a társaságra történő tulajdonjog átruházásától számított egy éven belül a piaci értéküknél nem alacsonyabb áron kell értékesíteni. Amennyiben ez nem történik meg, a közgyűlésnek döntenie kell a társaság alaptőkéjének leszállításáról a megvásárolt részvények visszaváltásával.

Tájékoztatásképpen

Kimerítő azoknak az indokoknak a felsorolása, amelyek alapján a részvényesek jogosultak részvényeik visszaváltását követelni. Ha olyan körülmények állnak fenn, amelyek miatt a részvényesek nem tartják megfelelőnek a társaságban való részvételt, a részvényeiket a törvényben meghatározott egyéb módon is elidegeníthetik (az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága plénumának 29. pontja). 2003. november 18., 19. sz., a Volga-Vjatka Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálata 2006. október 24-i határozata a jelzett A79-9296/2005. sz. ügyben.

Így a társaságnak joga van részvényeit megszerezni, ha a részvényesek gyakorolják a részvényeik visszaváltásának követelésére vonatkozó jogukat, a JSC-ről szóló törvényben meghatározott feltételek és eljárások szerint. Ebben az esetben a társaság által megszerzett részvények száma nincs korlátozva. Csak egy határ van Pénz, amelyet a társaság részvényvásárlásra használhat fel, ami viszont a visszavásárolt részvények számának korlátozásához vezethet.

„Jog és közgazdaságtan”, 2009, N 9

A világ és a hazai gyakorlatban az egyik leghíresebb és legelterjedtebb értékpapír talán a részvény. A részvény olyan kibocsátási osztályú értékpapír, amely biztosítja tulajdonosának (részvényesének) a részvénytársaság nyereségének egy részének osztalék formájában való megszerzéséhez, a részvénytársaság irányításában való részvételhez, valamint a részvénytársasági részesedéshez való jogát. a felszámolása után megmaradt vagyonból. Ebben az esetben a részvény névre szóló értékpapír, ennek megfelelően csak könyvviteli formában bocsátható ki.

A részvénytársaságok kétféle részvényt helyezhetnek el - rendes és elsőbbségi. A részvények forgalomba hozatalának és kifizetésének stádiumától függően megkülönböztetik a bejelentett, a kihelyezett, a teljesen és a hiányosan befizetett részvényeket. Tekintettel arra, hogy a részvénytársaságok zártak és nyitottak lehetnek, ennek megfelelően különbséget kell tenni a zárt és nyílt részvénytársaságok részvényei között.

Zárt részvénytársaság részvényei

A zárt részvénytársaság részvényei csak az alapítói között oszthatók fel, amelyek száma nem haladhatja meg az 50 darabot. Ugyanakkor a zárt részvénytársaságnak nincs joga nyílt jegyzést folytatni az általa kibocsátott részvényekre. vagy más módon korlátlan számú személynek ajánlja fel megvásárlásra. A zárt részvénytársaság részvényeseinek száma nem haladhatja meg az 50 főt. A zárt részvénytársaság részvényei korlátozottak. A zárt részvénytársaság részvényesei elővásárlási jogot élveznek a többi részvényes által értékesített részvények megvásárlására. Ez azt jelenti, hogy a zárt részvénytársaság részvényese, aki a részvényeit harmadik személynek kívánja eladni, a részvények árának és egyéb feltételeinek megjelölésével köteles a többi részvényest és magát a zárt részvénytársaságot is bejelenteni. A zárt részvénytársaság részvényei csak akkor adhatók el harmadik személynek, ha a részvényesek és (vagy) a részvénytársaság nem él az eladásra kínált összes részvény megszerzésére vonatkozó elővásárlási jogával.

Nyílt részvénytársaság részvényei

A zárt részvénytársaságokkal ellentétben a nyílt részvénytársaság részvényeseinek száma nincs korlátozva. Ezért egy nyílt részvénytársaság zárt és nyílt jegyzéssel is kihelyezhet részvényeket, ami potenciálisan korlátlan számú befektető számára javasolja az értékpapírok nyilvános kibocsátását. Nyílt részvénytársaság részvényei más részvényesek hozzájárulása nélkül átruházhatók egyik személytől a másikra, beleértve azokat is, akik az ügylet időpontjában nem részvényesek.

Általánosságban elmondható, hogy a nyílt részvénytársaság részvényeivel történő ügyletkötés szabályai hasonlóak az emissziós kategóriába tartozó egyéb névre szóló, nem igazolt értékpapírokkal történő ügyletekre vonatkozó szabályokhoz. Az ügylet lebonyolításához értékpapír adásvételi szerződés megkötése szükséges, amelyet egyszerű írásos formában kell megkötni (a szerződő felek kérésére a megállapodást közjegyzői hitelesítéssel lehet hitelesíteni). Ugyanakkor az értékpapírok tulajdonjogának átruházásának formalizálásának kötelező feltétele, hogy felvegyék a kapcsolatot azzal a személlyel, aki a nyílt részvénytársaság részvényeinek nyilvántartását vezeti (szakosodott nyilvántartó vagy bizonyos esetekben, közvetlenül a részvénykibocsátónak) vagy névleges tulajdonosának (letétkezelőnek). Az a törzsrészvény tulajdonos, aki az összes kibocsátott törzsrészvény 5%-át meghaladó mennyiséget szerzett (eladott) legkésőbb a személyi számlán (depo számlán) a megfelelő jóváírás megtételétől számított öt napon belül értesíti a nyitott közös- részvénytársaság és az Oroszországi Szövetségi Pénzügyi Piacok Szolgálata (RO FSFM) erről a tényről Oroszország). Ezenkívül a törzsrészvények tulajdonosa értesíti a részvénytársaságot és az Oroszországi Szövetségi Pénzügyi Piacok Szolgálatát (RO Szövetségi Pénzügyi Piaci Szolgálat) minden olyan változásról, amelynek eredményeként az ilyen részvények általa birtokolt részesedés többé-kevésbé megváltozott. mint a forgalomban lévő törzsrészvények 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 vagy 75%-a.

A nyílt részvénytársaságok részvényeivel folytatott tranzakciók sajátosságai elsősorban a befektetők úgynevezett portfólió- és stratégiai felosztásával kapcsolatosak. A befektetők ezen fokozatossága azon a célokon alapul, amelyeket egy nyílt részvénytársaság részvényeinek vásárlásakor követnek.

Portfólió és stratégiai befektető

Portfólióbefektető - olyan befektető, aki közvetlenül az értékpapírokból származó nyereség maximalizálásában érdekelt, nem pedig a vállalkozás ellenőrzésében. Egy ilyen befektető a tulajdonában lévő értékpapírokból csak a bevételt várja el, ezért számára a legfontosabbak azok a kérdések, hogy mit vegyen, hogyan vegyen, hol vegyen és mikor vásároljon. A portfólióbefektetők közé tartoznak a befektetési alapok, nyugdíjalapok, biztosítók, magánszemélyek. Az egyik kibocsátó részvényeinek részesedése az ilyen befektetők portfóliójában nem haladja meg a 30% -ot, és a gyakorlatban általában még kevesebbnek bizonyul - 5-15%.

Stratégiai befektető (stratégiai befektető; központi befektető) olyan befektető, aki nagy részvénycsomag megszerzésében érdekelt annak érdekében, hogy részt vegyen a menedzsmentben vagy az irányítás megszerzésében egy vállalat felett. A stratégiai befektető azt várja, hogy ingatlant kapjon, átvegye az irányítást egy részvénytársaság felett, és ezen ingatlan használatából bevételre számítson, amely természetesen meghaladja az egyszerű részvénytulajdonlásból származó bevételt. A stratégiai befektető emellett célul tűzheti ki befolyási körének bővítését és a vagyon újraelosztásában az irányítás megszerzését. A stratégiai befektető tehát abban érdekelt, hogy olyan irányító részvénycsomagot alakítson ki, amelynek értéke meghaladja a részvények 50%-át, bár az első szakaszban egyszerűen csak egy nagy, 30%-ot meghaladó részvénycsomagról beszélhetünk, végső soron pedig a birtokbavételben. egy részvénytársaság 100%-os tömbrészvényéből. Ezért nem véletlen, hogy az oroszországi nyílt részvénytársaságok nagy részvénycsomagjainak (több mint 30, 50 és 75%) megszerzését különleges módon szabályozzák.

Nagy részvénycsomag kialakítása nyílt részvénytársaságban

Egy nagy részvénycsomag kialakítása egy nyílt részvénytársaságban többféleképpen történhet.

Először is, a befektető szervezett piacon, elsősorban tőzsdei piacon vásárolhat értékes részvényeket. Ebben az esetben az értékpapírokat piaci áron vásárolják meg, amelyet egy adott részvény kereslete és kínálata alapján állapítanak meg. Az ilyen típusú ügyletek teljesen nyíltak, az ügyfelek védve vannak egymás vagy harmadik felek csalárd cselekményei ellen, amit maga a tőzsde működési mechanizmusa biztosít.

Másodszor, a befektető nagy részvénycsomagot alakíthat ki, ha azokat a rendezetlen értékpapírpiacon vásárolja meg. Ilyen helyzetben a tranzakciók gyakran rejtett („árnyék”) jellegűek. A részvényárfolyam megállapításának folyamata nem teljesen átlátható. Az árak azonban jelentősen eltérhetnek a részvényes tulajdonában lévő részvénycsomag méretétől függően. Nyilvánvaló, hogy a kisebbségi (kis) részvényesek számára a megajánlott részvényenkénti ár lényegesen alacsonyabb lehet, mint a többségi (nagy) részvényeseknél. Ezen túlmenően, amikor ügyleteket bonyolítanak le egy rendezetlen piacon, nagy a valószínűsége annak, hogy a különböző érdekelt felek különféle csalárd tevékenységeket hajtanak végre. Ennek ellenére Oroszországban a nyílt részvénytársaságok nagy részvénycsomagjainak kialakítására irányuló tranzakciók többsége pontosan a rendezetlen értékpapírpiacon történik.

Harmadszor, az a befektető, akinek stratégiai érdekeltsége van egy nyílt részvénytársaságban, nyilvános ajánlatot küldhet valamennyi részvényesének egy ilyen társaság részvényeinek megvásárlására (önkéntes ajánlat). Az önkéntes ajánlat meghatározza mindazokat a lényeges feltételeket, amelyek mellett a befektető részvényeket vásárol, beleértve a megvásárolni kívánt értékpapír javasolt árát is. Az önkéntes ajánlat lényegében egy részvényeladási ajánlat az ügylet kezdeményezőjének az általa felajánlott áron, a részvényesek döntése alapján. Ebben az esetben a részvényesek egyike sem köteles elfogadni ezt a javaslatot. Ezért a potenciális befektető nem korlátozódik az értékpapír-vásárlás árának meghatározására. Azt az árat, amelyet a potenciális befektető az önkéntes ajánlatban jelez, ő határozza meg korlátozás nélkül, akár felfelé, akár lefelé. Nyilvánvaló azonban, hogy a nagy részvénycsomag kialakításában érdekelt befektetőnek az önkéntes ajánlatban meg kell jelölnie a részvény legmegfelelőbb piaci értékét. Önkéntes ajánlatban konkrét részvényár megadása helyett annak megállapítási eljárása is feltüntethető. Ebben az esetben a részvényekért egyetlen vételárat kell biztosítani valamennyi tulajdonos számára. Nyílt részvénytársaság részvénytulajdonosai, akik elfogadták az ügylet lényeges feltételeit, az önkéntes ajánlatot benyújtó személynek kérelmet küldenek a részvények eladására, amelyek alapján ügyleteket kötnek. Az önkéntes részvényvásárlási ajánlatot benyújtó személy kötelezettségeinek teljesítését (értékesítési jelentkezés esetén) bankgarancia biztosítja, amely szerint a kezes (bank ill. Biztosítótársaság) vállalja, hogy az ügylet kezdeményezője határidőben történő fizetési kötelezettségének elmulasztása esetén megfizeti az értékpapírok korábbi tulajdonosainak az eladott részvények árát.

Megjegyzendő, hogy viszonylag nemrégiben (2006 júliusa óta) jelent meg az orosz nyílt részvénytársaságok önkéntes ajánlat alapján történő nagy részvénycsomag létrehozásának lehetősége, amely részletesebb mérlegelést igényel. Egy ilyen innováció önkéntes ajánlatként való megjelenésének célja, hogy a nagy részvénycsomagok potenciális megszerzőit nyíltan vásárolják meg, hogy az ilyen műveleteket „kihozzák az árnyékból”. A nyilvános társaság részvényeit önkéntes ajánlat alapján vásároló potenciális befektető nyílt akciói lehetővé teszik a kisebbségi részvényesek számára, hogy figyelemmel kísérjék az alaptőke szerkezetében bekövetkezett változásokat, valamint a nagy részvényesek megjelenését. Az önkéntes ajánlat alapján történő részvényvásárlási lehetőség nem jelenti azt, hogy csak ezzel az eljárással lehet nagy részvénycsomagokat kialakítani. Senki és semmi nem akadályozza meg a stratégiai befektetőt abban, hogy a régi módon a kezében lévő vállalat feletti irányítást koncentrálja. Azonban, amint az alábbiakban bemutatásra kerül, egy nagy részvénycsomag önkéntes ajánlat alapján (bizonyos feltételek mellett) történő létrehozása lehetővé teszi a befektető számára, hogy ezt követően a kezében konszolidálja egy nyílt részvénytársaság teljes részvénycsomagját. .

A kötelező és önkéntes ajánlatok keretén belüli részvényekkel végzett tranzakciók jellemzői

A nyílt részvénytársaságok részvényeivel folytatott ügyletek másik jellemzője a kötelezettség fennállása azon személyre, aki a nyílt részvénytársaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek több mint 30 (50 vagy 75)% -ának tulajdonosa lett.<1>, a személyi számlán (depo számlán) a megfelelő jóváírás megtételétől számított 35 napon belül küldjön kötelező ajánlatot a többi részvényesnek, hogy tőlük részvényeket és azokra átváltható értékpapírokat vásároljanak. Így a szavazati jogot biztosító részvények 0-tól pontosan 30%-áig, 30% + 1 részvénytől pontosan 50%-ig, a részvények 50%-ától pontosan 75%-ig, 75% + 1 részvényig 100%-ig vásárolhat egy részvényes. részvényeket anélkül, hogy köteles lenne kötelező érvényű ajánlatot tenni. Ilyen kötelezettség csak akkor keletkezik, ha egy nyílt részvénytársaság részvényeinek megszerzésére irányuló ügyletek eredményeként vagy más okból (a hovatartozásra utaló jelek megjelenése) a három küszöbérték valamelyike ​​(30 vagy 50, vagy a szavazati jogot biztosító részvények 75%-a) túllépi.

<1>Az adott személy és leányvállalatai által már birtokolt részvények figyelembevételre kerülnek.

A kötelező ajánlattétel, mint a belső vállalati kapcsolatok eleme, a kisebbségi részvényesek jogaival kapcsolatos vállalati problémákat hivatott jogi keretek közé ültetni. A többségi részvényes kötelező ajánlattételi kötelezettségének előírása elméletileg nagyon előnyös a kisebbségi részvényesek vagy a részvénytársaságok nagy részvénycsomagjainak más tulajdonosai számára. Lehetőséget kapnak a vállalatirányítás területén kialakult helyzet felmérése után értékpapírjaik piaci áron történő értékesítésére, ami egy nagy részvényes megjelenése esetén ténylegesen minimálisra csökkenti a részvényesek azon lehetőségét, hogy ténylegesen részt vegyenek a vállalatirányításban. a cég.

A tárgyalt önkéntes ajánlathoz hasonlóan a kötelező ajánlat egy nyilvános ajánlat, amely tartalmazza az ügylet összes lényeges feltételét. Az önkéntes ajánlattal ellentétben azonban a kötelező ajánlat iránya már nem joga, hanem kötelezettsége a befektetőnek, amely akkor keletkezik, ha a tulajdonában lévő részvénycsomag mérete elér bizonyos küszöbértékeket. Ráadásul a kötelező ajánlatban feltüntetett árat a befektető nem önkényesen, hanem bizonyos szabályok szerint határozza meg. Így az értékpapírpiacon a kereskedésszervezők által szervezett aukciókon forgalmazott értékpapírok ára nem lehet alacsonyabb, mint a kereskedésszervezők által az elmúlt hat hónapban az értékpapírpiacon szervezett kereskedések eredményei alapján meghatározott súlyozott átlagár. Ha két vagy több kereskedésszervezőnél kereskednek az értékpapírokkal az értékpapírpiacon, akkor azok súlyozott átlagárát az összes olyan kereskedésszervező kereskedési eredménye alapján határozzák meg, ahol a meghatározott értékpapírok hat vagy több hónapja forognak. Ha az értékpapírokkal az értékpapírpiacon a kereskedésszervezők által szervezett aukciókon nem, vagy hat hónapnál rövidebb ideig kereskedésszervezők által szervezett aukción kereskednek az értékpapírpiacon, a megszerzett értékpapír ára nem lehet alacsonyabb, mint az értékpapír-piacon meghatározott piaci érték. független értékbecslő. Ebben az esetben egy megfelelő részvény (egyéb értékpapír) piaci értéke kerül megállapításra. Ha az előző hat hónap során egy befektető vagy kapcsolt vállalkozásai az érintett értékpapírokat megvásárolták, vagy azok vételi kötelezettségét vállalták, a kötelező ajánlat alapján megszerzett értékpapírok ára nem lehet alacsonyabb annál a legmagasabb árnál, amelyen ezek a személyek az értékpapírt megszerezték vagy átvállalták. köteles megvenni ezeket az értékpapírokat A kötelező részvényvásárlási ajánlatot megküldő személy kötelezettségeinek teljesítését (értékesítési jelentkezés esetén) bankgarancia biztosítja.

A nyílt részvénytársaságok részvényeivel folytatott tranzakciók következő jellemzője akkor merül fel, ha a befektető egy önkéntes vagy kötelező ajánlat keretében egy nyílt részvénytársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 95%-át megszerzi.

Ilyen helyzetben a befektetőnek mindenekelőtt a fennmaradó részvényeket tulajdonosaik kérésére ki kell vásárolnia. E követelmény teljesítése érdekében a befektető köteles az érintett részvény megszerzésétől számított 35 napon belül értesíteni a fennmaradó értékpapír-tulajdonosokat a részvényeik visszaváltásának követelésére vonatkozó jogukról. Az ilyen értesítés nyilvános ajánlattételnek minősül. Tartalmazza az ügylet összes lényeges feltételét. Az értékpapírok visszavásárlása a kötelező ajánlattétel céljából az ármegállapításra megállapított szabályok szerint meghatározott áron történik. Ebben az esetben a megadott ár nem lehet alacsonyabb, mint: az az ár, amelyen az ilyen értékpapírokat önkéntes vagy kötelező ajánlat alapján vásárolták meg, amelynek eredményeként a befektető az összes értékpapír több mint 95%-ának tulajdonosa lett. nyitott társaság szavazati joggal rendelkező részvényei (beleértve az e személy és leányvállalatai tulajdonában lévő részvényeket); az a legmagasabb ár, amelyen a befektető vagy kapcsolt vállalkozásai ezeket az értékpapírokat megvásárolták vagy megvásárlására kötelezettséget vállaltak az önkéntes vagy kötelező ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejárta után, amelynek eredményeként a befektető az összes szavazat több mint 95%-ának tulajdonosa lett a nyílt társaság részvényei (ideértve a befektető és leányvállalatai tulajdonában lévő részvényeket is). Azok az értékpapír-tulajdonosok, akik elfogadták az értékpapír-visszavásárlási feltételeket, felszólítást küldenek a többségi befektetőnek értékpapírjaik visszavásárlására (igénylést legkésőbb az értékpapír-visszavásárlási igényre vonatkozó értesítés megküldésétől számított hat hónapon belül lehet benyújtani). A többségi részvényes részvény-visszavásárlási kötelezettségének teljesítését (ha erre vonatkozó követelmények fennállnak) bankgarancia biztosítja.

A befektetőnek jogában áll a mérlegelt kötelezettség teljesítése helyett haladéktalanul követelni a fennmaradó részvények tulajdonosaitól a visszavásárlását (feltéve, hogy a szavazati jogot biztosító részvények több mint 10%-át önkéntes vagy kötelező ajánlat keretében szerezte meg). Ebben az esetben a többségi részvényes az önkéntes vagy kötelező ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejártától számított hat hónapon belül kérheti más részvényesek értékpapírjaik visszavásárlását. Az értékpapír-visszavásárlási kérelem tartalmazza az ügylet összes főbb feltételét. Értékpapírok visszavásárlása - a visszavásárolt értékpapírok piaci értékénél nem alacsonyabb áron, amelyet független értékbecslőnek kell megállapítania. Ebben az esetben a megadott ár nem lehet alacsonyabb, mint: az az ár, amelyen az ilyen értékpapírokat önkéntes vagy kötelező ajánlat alapján vásárolták meg, amelynek eredményeként a befektető az összes értékpapír több mint 95%-ának tulajdonosa lett. nyitott társaság szavazati joggal rendelkező részvényei (beleértve az e személy és leányvállalatai tulajdonában lévő részvényeket); az a legmagasabb ár, amelyen a befektető vagy kapcsolt vállalkozásai ezeket az értékpapírokat megvásárolták vagy megvásárlására kötelezettséget vállaltak az önkéntes vagy kötelező ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejárta után, amelynek eredményeként a befektető az összes szavazat több mint 95%-ának tulajdonosa lett a nyílt társaság részvényei (ideértve a befektető és leányvállalatai tulajdonában lévő részvényeket is).

Ugyanakkor megjegyzendő, hogy az önkéntes és kötelező ajánlattétellel, valamint az értékpapír-visszaváltási igény bejelentésével szemben az értékpapír-visszaváltási igény már nem nyilvános ajánlattétel. Az értékpapírokat tulajdonosaiktól vásárolják, függetlenül attól, hogy kívánják-e eladni az értékpapírokat vagy sem. Ha az értékpapírok tulajdonosai nem is kaptak eladási kérelmet, az értékpapírokat tulajdonosaik részvénykönyvi személyes számlájáról terhelik, és a főrészvényes személyes számláján írják jóvá, és az értékpapírokért járó pénzt a nyílt részvénytársaság telephelyén található közjegyző letétbe helyezik át. Az a részvényes, aki nem ért egyet a visszavásárolt értékpapírok árával, jogosult a választottbírósághoz fordulni a visszavásárolt értékpapír árának helytelen meghatározásával összefüggésben okozott veszteség megtérítése iránt. A keresetet attól a naptól számított hat hónapon belül lehet előterjeszteni, amikor az értékpapír tulajdonosa tudomást szerzett a visszavásárolt értékpapírok személyes számlájáról (letéti számlájáról) történt megterheléséről. Az értékpapír-tulajdonos e keresetének választottbírósághoz történő benyújtása azonban nem ad okot az értékpapír-visszavásárlás felfüggesztésére vagy érvénytelenné nyilvánítására. Így az a befektető, aki egy nyílt részvénytársaság összes szavazati jogot biztosító részvényének több mint 95%-ának tulajdonosává válik, mindenképpen a társaság kizárólagos tulajdonosává válik, így a kezében összpontosul a feletti teljes irányítás. a stratégiai befektető végső célja.

A kisrészvényesek kiszorításának ismertetett eljárása első ránézésre sérti az Art. 3. részében biztosított jogaikat. Az Orosz Föderáció Alkotmányának 35. §-a, amely szerint senkit nem lehet megfosztani vagyonától, csak bírósági határozat alapján, és a vagyon állami szükségletekre való kényszerű elidegenítése csak előzetes és ezzel egyenértékű kártalanítás mellett hajtható végre. A többségi részvényes egyoldalú és peren kívüli megfosztásához való jogának jogszerűsége azonban kisebbségi részvényes a tulajdonában lévő részvényeket megerősítette az Orosz Föderáció Alkotmánybírósága, jelezve, hogy a meghatározó részvényesnek biztosított jog nemcsak a magánérdekét biztosítja, hanem egyúttal a nyílt részvénytársaság fejlesztéséhez fűződő közérdeket is. mint egész<2>.

<2>Az Orosz Föderáció Alkotmánybíróságának 2007. július 3-i határozatai N 681-O-P, N 713-O-P, N 714-O-P.

Összegzésképpen meg kell jegyezni, hogy a nyílt részvénytársaságokban nagy részvénycsomagok megszerzésével kapcsolatos ügyletek állami ellenőrzés alatt állnak, amelyet a szövetségi szolgálat a pénzügyi piacokon (Oroszország FSFM) és területi szervei (Oroszország RO FSFM). Az ezen a területen zajló állami ellenőrzési eljárás részeként az önkéntes és kötelező ajánlatokat, az értékpapírok visszaváltásának követelésének jogáról szóló értesítéseket, az értékpapírok visszaváltására vonatkozó igényeket, valamint egyéb dokumentumokat jóváhagyásra benyújtják az oroszországi FFMS-hez és a Oroszország RO FFMS. Ha a benyújtott dokumentumokban a követelmények megsértését állapítják meg, törvény által megállapított Az Orosz Föderáció rendelkezései szerint, beleértve a megszerzett vagy visszaváltott értékpapírok árának meghatározására vonatkozó eljárás következetlenségeit, az orosz FSFM (RO FSFM of Russia) megköveteli a vonatkozó dokumentumokat benyújtó személyektől az azonosított jogsértések megszüntetését. És csak ezután van a befektetőnek joga értékpapírokat vásárolni vagy visszavásárolni.

D.A. Vavulin

minisztériumok

menedzsment és pénzügy

Üzleti Intézet

és az Orel Állami Műszaki Egyetem jogai,

osztályvezető

az interakció megszervezéséről

az Orosz Föderációt alkotó szervezetekkel

Regionális iroda

Szövetségi szolgálat

a pénzügyi piacokon

a délnyugati régióban

(Oroszország RO FFMS Délnyugat-Oroszországban)

V. N. Fedotov

vezérigazgató

OJSC "Tula Befektetési Társaság"

A részvénytársaság (rövidítve JSC) egy olyan vállalkozás, amelyben a szervezés során a tulajdonosnak számos olyan problémája van, amelyek megoldásához ügyvédi segítségre van szükség. Ez különösen vonatkozik azokra a részvényfajtákra, amelyeket a tulajdonos köteles az alaptőkében elhelyezni. Különösen az engedélyezett részvények azok a részvények, amelyeket részletesebben kell tanulmányozni, de okosan kezelve nagy előnyökkel járhatnak az alapító számára.

A tőkének 2 fajta részvényt kell tartalmaznia: bejelentett és elhelyezett.

A részvénytársasági formában működő vállalkozásnak a törvény szerint több kötelező részvényt tartalmazó alapító okirata kell rendelkeznie. A vállalkozás tulajdonosainak (ők az alapítók is) kétféle tőkével kell rendelkezniük: elhelyezett és bejelentett részvényekkel. A charta meghatározza az elhelyezett részvényeket, nevezetesen azok számát és értékét.

A vállalkozás alaptőkéje ezekből a részvényekből alakul ki. A jelenlegi szerint a részvényeket az alapítók között osztják fel. Itt azonban vannak bizonyos korlátozások: nyílt típusú vállalkozásoknál az összes kiosztott részvény összértéke legalább a kibocsátáskori minimálbér 1000-szerese, zárt vállalkozásnál pedig a minimálbér 100-szorosa is elegendő.

A meghirdetett részvények kiegészítik a fő részvényeket: akkor helyezhetők el, ha az alaptőke felemelése szükséges. Ez akkor fordul elő, ha további részvényeket helyeznek el, vagy értékpapírokat váltanak át. Érdemes megjegyezni, hogy mivel a bejelentett részvények kiegészítik a meglévőket, maguk a további részvények csak a már bejelentettek határain belül kerülnek rögzítésre.

Kiegészítő és bejelentett értékpapírok elhelyezésének eljárása

Nem minden meghirdetett részvény adható be kihelyezésre!

Tovább Ebben a pillanatban Többféle módon is lehet további és ennek megfelelően bejelentett értékpapírokat helyezni a vállalkozásnál. Köztük a következő utak vannak:

• A vállalkozás valamennyi részvényesének gyűlésén keresztül, akik a megbeszélés során közös döntést hoznak a charter társaság értékének növeléséről;
• Ezután magát az algoritmust és a részvények elhelyezési folyamatának szakaszait közvetlenül kidolgozzák (itt emlékeztetni kell arra, hogy további részvényeket helyeznek el a már bejelentettek határain belül);
• Ezután következik a kibocsátási projektek előkészítése és nyilvántartása (ez az Orosz Föderáció Pénzügyminisztériumának regionális vagy önkormányzati részlegeiben történik);
• Az értékpapírok végleges kibocsátása a tőzsdére.

Meg kell jegyezni még néhány fontos szempontot. Nem minden, egy társaságon belül engedélyezett és elérhető részvény adható be kihelyezésre – ez csak bizonyos számú részvény esetén tehető meg. Ezenkívül a részvénytársaság formájában működő vállalkozás tulajdonosainak az Orosz Föderáció jogszabályai szerint joguk van megváltoztatni a vállalkozás alapszabályát, és a bejelentett értékpapírok száma korlátlan.

Érdemes megjegyezni, hogy az alapító okirat mindig szabályozza az alapítók ilyen kiigazításait, és emellett meghatározhatja a jövőben elhelyezhető értékpapírok szabványosított számát. Ebben az esetben minden a racionalitáson múlik az alapító testület döntéseinek meghozatalakor.

A gyanú ugyanis felmerülhet, ha egy kis részvénytársaság bejelenti egymillió részvény kibocsátását. Vagy abban az esetben, ha az alapítók száma meglehetősen nagy, és a részvénytársaság nyílt típusú vállalkozás, akkor ésszerű kis számú ilyen értékpapírt kibocsátani, ugyanakkor magas címlettel.

Ugyanakkor a színfalak mögött vannak bizonyos kritériumok, amelyek indokolják bizonyos számú engedélyezett részvény kibocsátását:

1. A társaság jegyzett tőkéje és mérete;
2. JSC típus;
3. Alapítók és részvényesek száma;
4. Vállalkozási kilátások;
5. Pénzügyi helyzet;
6. Új fejlesztési irányok kockázatértékelése;
7. Ipar;
8. Földrajzi hely;
9. A cég fiókjai és képviseleti irodái.

Az alapítók a döntés meghozatalakor ezeket a szempontokat átfogóan mérlegelik, majd ezen elemzés alapján határozzák meg a kibocsátandó részvények darabszámát.

A bejelentett részvények száma egyenlő vagy nagyobb, mint a részvénytársaság többi részvénye.

Ezt követően részletesen tárgyaljuk az engedélyezett részvények kibocsátási normájának kritériumait és a kibocsátásuk eljárását. Fontos szempont, hogy a bejelentett részvények száma egyenlő vagy nagyobb legyen, mint a részvénytársaság többi részvénye. Átlagosan egy részvénytársaság formájában működő vállalkozás számára az engedélyezett részvények számát biztosítják, amely 15 ezer darab.

Az ilyen típusú részvénypapírok nem kerülnek dokumentálásra, azonban a kibocsátásuk egyeztetése során a teljes mennyiségükre, névértékükre, ill. kötelező feltételek piaci rögzítés.

Más szóval azt mondhatjuk, hogy az „engedélyezett részvények” fogalma nem jelent konkrétat. Ez lényegében a kibocsátási jog, amelyet a részvénytársaság alapszabálya határoz meg. Éppen ezért az időzítést tekintve a további részvények kibocsátása mindig a bejelentettnél korábban történik. A bejelentett értékpapírok kibocsátásának szükségességéről a végső döntést, amint azt korábban jeleztük, a részvénytársaság igazgatósága hozza meg: a szavazás a többség véleményének figyelembevételével történik.

Ugyanígy döntenek az ilyen típusú részvények bejegyzésének és kibocsátásának algoritmusáról és eljárásáról. Számuk és névleges méret szintén az alapítók szavazásával határozzák meg.

A legtöbb vállalkozás a döntéshozatal során felmerülő konfliktushelyzetek elkerülése érdekében speciális rendelkezéseket dolgoz ki, amelyek szabályozzák az engedélyezett részvénykibocsátással kapcsolatos kérdéseket, amelyek lehetővé teszik a dokumentumra való hivatkozást az igazgatóság szavazásakor. Ez különösen hasznos, tekintettel arra, hogy egy részvénytársaságnál az ügyek megoldása a felépítéséből adódóan sokáig tarthat. Éppen ezért az igazgatóság szélesebb körű felhatalmazása növelheti a JSC hatékonyságát (természetesen ez csak a részvényesek beleegyezésével történik).

Az átalakulás az egyik legfontosabb folyamat, amelyet a részvénytársaság irányít. Segítségével lehetőség nyílik további részvények elhelyezésére a meghirdetett kereteken belül, további értékpapírba történő átvezetésre. Ebben az esetben az értékpapírok engedélyezett részvényekre történő cseréje csak azok kategóriájának megfelelően történhet.

Emellett a bejelentett részvénytípus másik jellemzője a jegyzett tőke képzése. Ebben az esetben a részvények kiosztásra kerülnek, majd a teljes tőke összegére (bevallva) kerülnek nyilvántartásba.

A részvénytársaság alapszabályának utólagos módosításához, amely szabályozza az engedélyezett részvények névértékét és számát, közgyűlést kell tartani (az igazgatóságnak nincs hatásköre ennek eldöntésére). probléma). Ennek a jegyzetnek köszönhetően maguk a részvényesek garanciát vállalnak arra, hogy az engedélyezett részvények további megszerzésekor megkapják a kibocsátást. A Charta meghatározhatja ezen részvények kihelyezésének alapvető szabályait is a JSC hatékonyságának növelése érdekében.

Ha az alapítók és a részvényesek a kibocsátó részvénytársaság átszervezése mellett döntöttek, akkor a vonatkozó dokumentumokban tájékoztatást kell adni kategóriájukról, címletükről és mennyiségükről. Az elhelyezésük algoritmusával kapcsolatos információk is megadásra kerülnek.

Általánosságban elmondható, hogy az ilyen típusú részvények elhelyezésével kapcsolatos minden kérdést a részvényesek többségének döntése alapján kell meghozni, mivel ezek nagymértékben tőlük függenek. Itt azonban már felmerül az igazgatóságba vetett bizalom kérdése. A gyakorlatban, ha a részvényesek teljes mértékben megbíznak az alapítókban, akkor ebben a kérdésben döntést hozhatnak a saját felelősségükkel kapcsolatban, vagy rögzíthetik ezeket a pontokat a JSC Chartában vagy a kapcsolódó szabályzatban.

Így az engedélyezett részvények a zárt vagy nyílt részvénytársaságon belüli folyamatok szerves részét képezik. Sok ilyen jellegű kérdést a társasági tagok közgyűlése szabályoz, azonban a bonyolult irányítási struktúra miatt néhány vállalkozás kivételt tesz. Ez a vállalkozás hatékonyságának növelése és fontos döntések meghozatala érdekében történik.

Videó a megosztások típusairól: