imparteala normala- un titlu care este emis de o societate pe acțiuni și dă dreptul unui acționar să primească dividende în cazul în care deciziile relevante sunt luate de adunarea acționarilor sau de consiliul de administrație.

Acest termen este folosit pentru a face referire la o valoare mobiliară care ajută la atragerea investițiilor într-o societate pe acțiuni și, în același timp, le conferă acționarilor anumite puteri.

Adică, putem spune că o acțiune este un titlu de capital, care asigură drepturile acționarului de a:

participarea la luarea deciziilor și managementul companiei;

primirea unei cote corespunzătoare din profiturile companiei sub formă de dividende;

parte din proprietatea care rămâne în timpul lichidării societății în urma decontărilor cu autoritățile fiscale și contrapărțile.

Beneficii pentru deținătorii de acțiuni comune

Deținătorii de acțiuni ordinare au, de regulă, dreptul de vot în adunarea generală a acționarilor. De aici rezultă că acțiunile ordinare sunt unul dintre instrumentele cheie de control asupra conducerii societății.

În același timp, în Rusia se aplică următoarea regulă: o acțiune dă un vot.

Deținătorii de acțiuni ordinare au, de asemenea, un drept prioritar de a răscumpăra acțiuni noi la emiterea înainte de plasarea noilor acțiuni pe piața de valori.

Tipuri de valoare a acțiunilor ordinare

Alocați în general următoarele tipuri prețul acțiunilor:

nominal - cota-parte din capitalul autorizat atribuibilă unei acțiuni;

emisiune - costul unei acțiuni la plasarea inițială pe piață, de regulă este mai mare decât valoarea nominală cu o sumă numită venituri din emisiune;

piata - este definita la bursa ca un echilibru intre cerere si oferta;

bilanţ - rezultatul împărţirii activului net al companiei la numărul de acţiuni în circulaţie.

Din suma primită, trebuie să scădeți orice și să împărțiți la numărul de acțiuni care sunt în circulație.

Procedura de plată a dividendelor pe acțiunile ordinare

Dividendele sunt plătite din partea din profit rămasă după plata dobânzii către deținătorii de acțiuni preferențiale.

Adică, deținătorii de acțiuni ordinare își primesc fondurile numai după ce se efectuează plățile către deținătorii de acțiuni preferențiale.

În cele mai multe cazuri, dividendele sunt plătite în numerar. Dar este posibilă și o altă opțiune - o formă de proprietate, obligațiuni de companie și acțiuni.

De menționat că anumite restricții pot fi impuse la plata dividendelor prin legislația națională actuală.

Deci, de exemplu, în Rusia, plata dividendelor este interzisă dacă situațiile financiare ale organizației nu arată profitul net al companiei pentru perioada de raportare sau dacă există hotărâri judecătorești (inclusiv curți internaționale de arbitraj).

Dividendele sunt plătite în funcție de participarea acționarului la capitalul social al companiei.

În același timp, consiliul de administrație poate influența plata dividendelor, adică consiliul de administrație are dreptul de a decide în favoarea plății de dividende proprietarilor de acțiuni ordinare, sau conducerea unei societăți pe acțiuni poate refuza dividende pentru acționari, chiar dacă compania are un profit bun.

Astfel, dividendele pe acțiunile ordinare nu sunt garantate.

Motivele pentru care atunci când nu se acumulează dividende pe acțiunile ordinare pot fi diverse: probleme financiare, necesitatea de a acumula fonduri pentru dezvoltarea unei companii sau pentru achiziția alteia etc.

Dar, în același timp, trebuie plătită și dobânda deținătorilor de valori mobiliare.

Etapele plății dividendelor

Pentru a primi dividende în calitate de acționar, trebuie să cunoașteți următoarele etape:

Anunț de plată. Aceasta este data la care Consiliul de Supraveghere anunță oficial că vor fi plătite dividende.

Anunțarea datei închiderii registrelor acționarilor.

Vorbim despre data în care se fixează lista acţionarilor îndreptăţiţi să primească dividende. Adică, posibilitatea de a primi dividende este disponibilă deținătorilor de valori mobiliare care aveau un astfel de statut la momentul închiderii registrului.

În consecință, dacă acțiunile au fost achiziționate după data închiderii registrelor acționarilor, atunci dividendele asupra acestora nu sunt permise.

Anunțarea datei fără dividende. Aceasta este data după care au mai rămas două zile lucrătoare până la închiderea registrului acționarilor. Acțiunile achiziționate în această perioadă de timp nu au dreptul la dividende. Această regulă este explicată destul de simplu: dividendele pe acțiunile ordinare se calculează în trei zile până la închiderea registrului.

Anunțarea datei plății. Aceasta este data la care dividendele sunt efectiv plătite acționarilor.

Dividende la lichidarea unei societăți pe acțiuni

Acționarul are și dreptul la o anumită parte din proprietatea întreprinderii, dar numai proporțional cu cota din proprietatea care îi aparține și numai după lichidarea organizației.

Adică, în cazul lichidării unei societăți pe acțiuni, proprietarii de acțiuni ordinare au dreptul de a primi o parte din proprietatea acesteia rămasă în urma decontărilor cu organele fiscale și contrapărțile.

Procedura de acumulare a dividendelor este următoarea.

După toate decontările societății pe acțiuni legate de autoritățile fiscale și de contrapărți, dividendele se acumulează pe acțiunile preferențiale și abia apoi pe acțiunile ordinare.

De remarcat că în timpul lichidării unei societăți, valoarea acțiunilor ordinare, precum și însuși faptul de a le deține, oferă acționarului mult mai puține avantaje în comparație cu deținătorii de obligațiuni, deținătorii de acțiuni preferențiale și creditorii.

Aceasta înseamnă că există riscul de a rămâne fără compensație dacă activele companiei în timpul lichidării acesteia sunt suficiente doar pentru a fi plătite unor investitori mai privilegiați.

Mai aveți întrebări despre contabilitate și taxe? Întrebați-i pe forumul de contabilitate.

Acțiuni ordinare: detalii pentru un contabil

• Justificarea veniturilor din punct de vedere financiar și economic

  Companie, în cazul în care UA deține 2.000 de acțiuni ordinare și 800 de acțiuni preferențiale. Până la... începutul anului 2021, întregul bloc de acțiuni ordinare. Mai întâi, să calculăm suma dividendului anual... .). Determinați valoarea câștigului pe acțiune ordinară. Pr 2019 \u003d (500.000.000 ... (rub.). Calculați suma dividendelor pentru acțiunile ordinare. Planul veniturilor 2019 \u003d 2.000 ... nu sunt planificate dividende în legătură cu vânzarea acțiunilor ordinare. Valoarea veniturilor . ..

• Sistemul de indicatori cheie ai potențialului economic național al întreprinderii

  E. 3.7 Valoarea potențială a unei acțiuni ordinare dintr-un obiect de evaluare corporatizat (Cca), unități ... .u.; Choa - numărul total de acțiuni ordinare emise ale întreprinderii care se evaluează, mii/mln. lucruri...

• Costul de încredere, prețul de încredere și capitalizarea de încredere a întreprinderii

  Valoarea de piață cu adevărat echitabilă din punct de vedere economic a acțiunilor comune ale companiei. Se postează adresa de e-mail...

Acest articol va discuta elementele de bază și regulile pentru încheierea unui contract de cumpărare de acțiuni, cu dezvăluirea conceptului de „drept de preempțiune” până când se fac modificări în registru.

Domeniul de aplicare legal al vânzării și cumpărării de acțiuni este reglementat de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 (denumită în continuare Legea SA) și Capitolul 30 Cod Civil Federația Rusă.

Având în vedere că procesul cumpărarea și vânzarea de acțiuni aplicabil normele generale ale legislației civile a Federației Ruse privind vânzarea și cumpărarea, este recomandabil să se încheie un contract preliminar de cumpărare și vânzare de acțiuni înainte de cumpărarea sau vânzarea principală de acțiuni.

*Potrivit regulilor generale, acordul preliminar de vânzare de acțiuni conține toți termenii esențiali ai contractului principal, i.e. numele vânzătorului și cumpărătorului, denumirea și numărul de acțiuni, categoriile (tipurile) de acțiuni, numărul de înregistrare de stat al emisiunii de acțiuni, subiectul, prețul, forma și termenul de plată. În același timp, trebuie menționat că legislația actuală a Federației Ruse nu prevede alți termeni esențiali ai contractului de cumpărare de acțiuni.
*Potrivit art. 7 din Legea SA, un acționar al unei societăți care intenționează să-și vândă acțiunile unui terț este obligat să notifice în scris ceilalți acționari și societatea însăși, indicând prețul și alte condiții de vânzare a acțiunilor. Notificarea acționarilor companiei se realizează prin intermediul companiei. Dacă statutul societății nu prevede altfel, notificarea acționarilor se face pe cheltuiala acționarului care intenționează să-și vândă acțiunile.

Este important ca notificarea transmisă societății și acționarilor să notifice doar intenția de a vinde acțiunile către un terț și să nu exprime voința acționarului de a-și vinde acțiunile altor acționari ai societății și/sau societății însăși. . Totodată, legislaţia nu conţine prevederi care să oblige un acţionar să vândă acţiuni acelor acţionari care şi-au exprimat consimţământul pentru achiziţionarea acestora şi nu se vede că o persoană care a notificat acţionarii unui CJSC intenţia sa. a vinde actiuni este obligat sa incheie un contract de vanzare-cumparare cu un actionar care si-a declarat folosirea dreptului sau de preferinta.
*Deoarece nici Codul civil al Federației Ruse și nici Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare” nu stabilesc cerințe obligatorii conform formei și conținutului contractului de cumpărare și vânzare de acțiuni, un ordin de transfer va fi utilizat ca document care confirmă finalizarea tranzacției de cumpărare și vânzare de acțiuni. Înregistrările privind transferul dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare (acțiunilor) sunt înscrise în registru, inclusiv la depunerea unui ordin de transfer. Atunci când părțile încheie un acord verbal de vânzare de acțiuni, semnarea unui ordin de transfer cu toți termenii esențiali ai tranzacției indică îndeplinirea de către vânzător a obligației sale de a transfera acțiunile către cumpărător în cadrul tranzacției orale.

Încheierea unui acord de vânzare de acțiuni cu specificații diferite

Precizarea diferită a cumpărării și vânzării de acțiuni prevede cazuri cuprinse în practica judiciară și având o dublă înțelegere a legislației în vigoare.

* Articolul 25 din Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni” conține conceptul de „acțiune fracțională”, și anume dacă, în exercitarea dreptului de preempțiune de a achiziționa acțiuni vândute de un acționar al unei societăți închise, în exercitarea dreptului de preempțiune de a achiziționa acțiuni suplimentare, precum și la consolidarea acțiunilor, achiziționarea de către un acționar a unui număr întreg de acțiuni este imposibilă, se formează părți de acțiuni (denumite în continuare acțiuni fracționale). ).
Conform Scrisorii Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare a Federației Ruse, acțiunile fracționate sunt formate în cazurile în care achiziționarea unui număr întreg de acțiuni este imposibilă, și anume:

• la exercitarea dreptului de preempțiune de a achiziționa acțiuni vândute de un acționar al unei societăți închise;
• la exercitarea dreptului de preferință de a achiziționa acțiuni suplimentare;
• la consolidarea acţiunilor.

Lista cazurilor în care se formează acțiuni fracționale este exhaustivă. O acțiune fracțională este vehiculată ca o acțiune întreagă. Dacă o persoană dobândește două sau mai multe acțiuni fracționale din aceeași categorie (tip), acestea formează o singură acțiune întreg și (sau) fracționată egală cu suma acestor acțiuni fracționale.

Prin urmare, dacă contractul de cumpărare de acțiuni conține o condiție privind o acțiune fracțională, dar o astfel de acțiune nu a fost formată în conformitate cu paragraful 3 al art. 25 din Legea cu privire la SA prin contabilitatea sa separată, atunci contractul din partea aferentă cotei fracţionale este recunoscut ca neîncheiat.
De exemplu: în cazul în care contractul de vânzare-cumpărare a acțiunilor prevede vânzarea a 350,45 acțiuni ordinare nominale înregistrate în cont ale companiei, iar SA în sine nu are o contabilitate separată pentru o acțiune fracțională (0,45), atunci vânzarea și cumpărarea acordul pentru o cotă fracțională (0,45) va fi recunoscut ca neaplicabil.

• Incheierea unui acord de vanzare de actiuni in vederea dobandirii acestora de catre vanzator in viitor este in conditiile legii.
  Avand in vedere ca regulile de cumparare si vanzare de actiuni se bazeaza pe regulile de drept civil, tranzactia cu actiuni care vor fi dobandite ulterior (in viitor) nu contravine cerintelor legislatiei privind societatile pe actiuni.
• Tranzacția este nulă dacă OJSC își achiziționează propriile acțiuni în ordinea privatizării, care sunt în proprietate federală.
  În conformitate cu Legea federală nr. 178-FZ din 21 decembrie 2001 „Cu privire la privatizarea proprietății de stat și municipale”, societățile pe acțiuni nu pot fi cumpărători de acțiuni, acțiunile lor în capitaluri autorizate privatizate în conformitate cu Legea federală.

Prin urmare, o SA nu are dreptul de a cumpăra acțiuni deținute de stat, emitentul cărora este SA în sine și a căror vânzare se efectuează în procesul de privatizare a proprietății de stat, un contract de vânzare de acțiuni printr-o ofertă publică. va fi o tranzacție nulă în temeiul art. 168 din Codul civil al Federației Ruse ca o tranzacție care nu respectă cerințele legii.

În plus, această tranzacție va încălca prevederile paragrafului 2 al art. 72 din Legea SA, potrivit căruia societatea nu este îndreptățită să ia o decizie privind achiziționarea de acțiuni de către societate dacă valoarea nominală a acțiunilor societății în circulație este mai mică de 90% din capitalul social al societății. O astfel de tranzacție este, de asemenea, nulă.

Tranzacție parțială de cumpărare și vânzare de acțiuni

În conformitate cu Legea federală nr. 39-FZ din 22 aprilie 1996 „Pe piața valorilor mobiliare”, drepturile proprietarilor asupra valorilor mobiliare emise fără documente sunt certificate prin înregistrări în conturile personale la registratorul și apar din momentul înregistrării de credit. se face pe contul personal al dobânditorului.

Astfel, în sine, încheierea și executarea unui contract de cumpărare de acțiuni fără ca titularul registrului acționarilor să efectueze acțiunile statutare de fixare a drepturilor asupra acțiunilor în sensul alin.1 al art. 223 din Codul civil al Federației Ruse nu dă naștere dreptului de proprietate al cumpărătorului.
În consecință, o tranzacție de vânzare-cumpărare de acțiuni, executată în condiții de plată, dar fără efectuarea unei înscrieri în conturile personale ale acționarilor, nu dă naștere unor drepturi asupra unor astfel de acțiuni.

Cazurile în care vânzătorul păstrează proprietatea asupra acțiunilor

*După cum s-a menționat mai sus, drepturile deținătorilor de titluri de capital de formă nedocumentară de emisie sunt atestate prin înregistrări în conturile personale la registratorul și apar din momentul în care se face o înregistrare în credit în contul personal al dobânditorului. În același timp, trebuie menționat că tranzacția de cumpărare și vânzare de acțiuni este supusă Dispoziții generale privind vânzarea și cumpărarea prevăzute de legea civilă.

În conformitate cu articolul 491 din Codul civil al Federației Ruse, în cazurile în care contractul de vânzare prevede că dreptul de proprietate asupra bunurilor transferate cumpărătorului este păstrat de către vânzător până la plata mărfurilor sau apariția altor circumstanțe, Cumpărătorul nu are dreptul să înstrăineze bunurile sau să dispună de ele în alt mod, cu excepția cazului în care prin lege sau contract se prevede altfel sau rezultă din scopul și proprietățile bunurilor.

În cazurile în care, în termenul prevăzut de contract, bunurile transferate nu sunt plătite sau nu intervin alte împrejurări în care dreptul de proprietate trece la cumpărător, vânzătorul are dreptul de a cere cumpărătorului returnarea bunurilor către el, cu excepția cazului în care contractul prevede altfel.

Cu toate acestea, în domeniul cumpărării și vânzării de acțiuni, principalul lucru este înregistrarea drepturilor asupra valorilor mobiliare în sistemul de registru, adică. o anumită acțiune a registratorului de a face o înscriere în registru și, în consecință, cerința restituirii acțiunilor, în baza prevederilor art. 491 din Codul civil al Federației Ruse, nu poate fi satisfăcută din cauza imposibilității aplicării acestei reguli în raporturile juridice pentru vânzarea și cumpărarea de acțiuni cu înscriere în cont.

Astfel, realizarea unei tranzacții de vânzare de acțiuni este o excepție de la normele art. 491 din Codul civil al Federației Ruse privind păstrarea dreptului de proprietate asupra vânzătorului și prevederile articolului său nu se aplică raporturilor juridice ale părților care decurg din contractul de vânzare a acțiunilor înregistrate în cont.

Dreptul de prim refuz de a cumpăra acțiuni într-un CJSC

Pentru a exclude diferite interpretări ale legislației, trebuie avută în vedere problema dreptului de preemțiune la achiziționarea de acțiuni CJSC în cazul înstrăinării acțiunilor de către un membru al acestei societăți.
*Acționarii CJSC beneficiază de dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni vândute de alți acționari ai acestei societăți la prețul de ofertă către un terț proporțional cu numărul de acțiuni deținute de fiecare dintre aceștia, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o procedură diferită pentru exercitarea acestui drept. Statutul unei societăți închise poate prevedea dreptul de preferință al societății de a achiziționa acțiuni vândute de acționarii săi, în cazul în care acționarii nu și-au exercitat dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni.

Fără îndoială, dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni într-un CJSC este valabil atunci când un membru al acestei societăți înstrăinează acțiuni numai în baza unui contract de vânzare-cumpărare, i.e. Legea prevede în mod expres că poate fi vândut. Alte modalități de vânzare a acțiunilor unui CJSC, cum ar fi un acord de schimb sau un acord de donație, nu sunt prevăzute de lege.

În consecință, în virtutea unei indicații directe a legii, dreptul de cumpărare preventivă a acțiunilor dintr-o CJSC revine acționarilor exclusiv în tranzacțiile legate de vânzarea unor astfel de acțiuni în baza unui contract de vânzare-cumpărare.

Potrivit legii, la aportul de actiuni la capitalul social al unei alte societati care nu este cumparator, această transmisie acțiunile nu este recunoscută ca cumpărare și vânzare de acțiuni.

Având în vedere practica judiciară uniformă, dreptul de preempțiune de a dobândi acțiuni ia naștere numai atunci când acțiunile sunt înstrăinate prin vânzare și nu se aplică cazurilor de transfer de acțiuni prin aportul acestora la capitalul autorizat al altei societăți.

Atunci când acțiunile sunt vândute la licitații desfășurate în cursul procedurii de faliment, dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni poate fi exercitat de către acționar prin participarea la licitație și declararea consimțământului pentru cumpărarea de acțiuni la prețul format în timpul licitației.

În cadrul procedurii de faliment, dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni se extinde și în cazurile de vânzare a acestora.
Prin urmare, atunci când se vinde acțiuni la licitație în timpul procedurii de faliment, este necesar să se informeze în scris ceilalți acționari ai companiei.

În conformitate cu art. 126 din Legea federală din 26 octombrie 2002 nr. 127-FZ „Cu privire la insolvență (faliment)” de la data adoptării de către instanța de arbitraj a hotărârii de declarare a falimentului debitorului și de deschidere a procedurii falimentului, tranzacțiile care sunt asociate cu înstrăinarea bunurilor debitorului sau presupun transferul bunurilor acestuia către terți în folosință sunt permise exclusiv în modul stabilit de Legea falimentului.

Articolul 131 din Legea falimentului prevede că toate bunurile debitorului, disponibile la data începerii procedurii falimentului și dezvăluite în cursul procedurii falimentului, constituie masa de faliment.

Acțiunile unei alte societăți deținute de o societate aflată în faliment fac parte din proprietatea acestei societăți și, prin urmare, înstrăinarea acestora este supusă unei proceduri speciale stabilite de legislația privind falimentul pentru vânzarea proprietății unei persoane declarate insolvabile ( falimentar). Nu se aplică nicio altă procedură.

Legislația falimentului nu prevede posibilitatea acționarilor unei societăți ale cărei acțiuni sunt înstrăinate de unul dintre participanții declarați în faliment de a influența condițiile și procedura de vânzare a proprietății unui participant în faliment. O astfel de vânzare de proprietăți are loc în cadrul unui caz de faliment.

Pe baza celor de mai sus, în cazul în care acțiunile CJSC sunt vândute în cadrul unui caz de faliment de către o persoană care deține astfel de acțiuni, legea falimentului se aplică, iar dreptul de preempțiune al acționarilor CJSC de a achiziționa astfel de acțiuni nu se aplică.

În cadrul procedurilor de executare silită, dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni se extinde și asupra cazurilor de vânzare a acestora.

La vânzarea de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni închise la licitații desfășurate în cadrul procedurii de executare silită sau în cursul procedurii de faliment, dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni poate fi exercitat de un acționar al unei societăți pe acțiuni închise prin participarea la licitația și declararea consimțământului pentru cumpărarea de acțiuni la un preț format în timpul licitației.

Potrivit paragrafului 5 al art. 7 din Legea SA, organizatorul licitatiei, atunci cand vinde actiuni la o licitatie in cursul procedurii de executare silita, este obligat sa transmita CJSC un anunt de licitatie cu cel putin treizeci de zile inainte de desfasurarea acesteia, cu respectarea prevederilor din Legea nr. Artă. 448 din Codul civil al Federației Ruse.

Prețurile pentru serviciile avocaților și avocaților depind de sarcini.

Sunați acum! Să ajutăm!

Hârtie și suport de internet Ghidul juridic al șefului, 2011,

Achizitia de actiuni proprii de catre societate

Activitățile societăților pe acțiuni sunt indisolubil legate de circulația acțiunilor. Implementați-le nu numai acționarii. Societatea însăși poate participa și la achiziționarea și vânzarea propriilor acțiuni. În același timp, este necesar să se respecte cu strictețe temeiurile și procedura de achiziție a acțiunilor și, nu mai puțin important, să fie conștienți de restricțiile existente, deoarece încălcarea legii de către societate conferă acționarilor dreptul de a-și proteja interesele și de a contesta încheierea tranzacţiilor în instanţă.

Publicare

Potrivit paragrafului 1 al art. 72 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ (denumită în continuare Legea SA), o societate are dreptul de a cumpăra acțiuni plasate de aceasta, dacă o astfel de oportunitate este prevăzută pentru prin carta sa. Pentru aceasta este necesar să se efectueze intalnire generala acționarii care trebuie să ia decizia de a reduce capitalul autorizat al societății prin achiziționarea unei părți din acțiunile în circulație pentru a le reduce numărul total. În conformitate cu partea 2 a art. 72 din Legea federală „Cu privire la JSC”, societatea are dreptul de a achiziționa pur și simplu acțiunile plasate de aceasta prin decizia organului de conducere al companiei, căruia, potrivit statutului, i-au fost acordate puterile corespunzătoare. În plus, statutul poate prevedea posibilitatea dobândirii de acțiuni proprii în ordinea utilizării dreptului de preempțiune (clauza 3 din art. 72 din Legea SA), iar în cazurile stabilite de art. 75 societatea este obligata sa cumpere actiuni de la o anumita categorie de actionari.

După cum puteți vedea, compania are dreptul (și în unele cazuri obligația) de a-și achiziționa propriile acțiuni. Cu toate acestea, în practică, este dificil să faci asta, deoarece. legislația prevede nu numai proceduri complexe, ci și anumite restricții pentru ca societatea să-și achiziționeze propriile acțiuni. Dar mai întâi lucrurile.

Restricții

Artă. 72 și art. 73 din Legea SA stabilește restricții generale privind achiziționarea de către societate a propriilor acțiuni. Să le luăm în considerare.

1. O societate are dreptul de a-și achiziționa propriile acțiuni numai dacă o astfel de oportunitate este prevăzută de statutul său (paragraful 1, clauza 1, articolul 72). În plus, o societate poate achiziționa propriile acțiuni numai pe baza unei decizii a organului competent să rezolve această problemă.

Dacă cel puțin una dintre aceste condiții nu este îndeplinită, instanța va recunoaște tranzacția de achiziție ca nulă.

Practica de arbitraj

Instanța, recunoscând ca fiind nulă răscumpărarea propriilor acțiuni de către societate, a arătat că dreptul la o astfel de achiziție ia naștere în prezența împrejurărilor prevăzute la art. 72 din Legea SA. O societate poate achiziționa acțiuni plasate de aceasta, dacă este prevăzut de statutul societății și numai prin decizie a consiliului de administrație al societății (dacă, în conformitate cu statutul societății, are dreptul de a ia o astfel de decizie) sau adunarea generală a acționarilor.

Totuși, statutul OJSC nu prevedea posibilitatea de răscumpărare a acțiunilor plasate de acesta. În plus, nu a fost convocată sau ținută o ședință a consiliului de administrație sau o adunare a acționarilor pe această problemă. În legătură cu cele de mai sus, încheierea instanței privind nerespectarea cerințelor contractelor în litigiu (decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Moscova din 12 iulie 2006 Nr. KG-A41 / 6060-06).

O concluzie similară este cuprinsă în alte hotărâri judecătorești, în special, în decizia Serviciului Federal Antimonopol al Districtului de Nord-Vest din 15 decembrie 2010 în dosarul nr. А56-30342/2009.

2. Dobândirea de către societate a propriilor acțiuni pentru reducerea numărului și reducerea capitalului autorizat este interzisă dacă ulterior valoarea nominală a acțiunilor rămase în circulație devine mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat prevăzut la art. 26 Legea SA (alin. 2, art. 72).

Adică, pentru un OJSC, o astfel de achiziție este posibilă dacă valoarea nominală a acțiunilor rămase nu devine mai mică de o mie de ori cuantumul salariului minim (salariul minim) stabilit la data înregistrării societății, iar pentru un CJSC – de mai puțin de o sută de ori.

Amintiți-vă că de la 1 ianuarie 2001 până în prezent, salariul minim aplicat în acest caz este de 100 de ruble. (Articolul 5 din Legea federală din 19 iunie 2000 nr. 82-FZ „Cu privire la salariul minim”).

3. Societatea nu poate achiziționa propriile acțiuni dacă valoarea nominală a acțiunilor rămase în circulație este mai mică de 90% din capitalul social. Totodată, sunt luate în considerare toate tranzacțiile și (sau) mai multe tranzacții interconectate, indiferent de numărul de acțiuni pentru care au fost efectuate (alin. 2, clauza 2, art. 72).

Practica de arbitraj

Societatea a efectuat intr-o zi opt tranzactii de achizitie a propriilor actiuni in numar total de 401.012 unitati, ceea ce reprezinta 67,51% din numarul total de actiuni aflate in circulatie.

Între timp, potrivit prevederilor paragrafului 2 al art. 72 din Legea SA, atunci când o societate își achiziționează propriile acțiuni, 90% din numărul total al acestora trebuie să rămână în circulație. În acest sens, toate tranzacțiile (mai multe tranzacții simultane), a căror încheiere a dus la o scădere a numărului total de acțiuni în circulație sub 90%, sunt nule, indiferent de câte acțiuni au fost efectuate. O interpretare diferită duce la pierderea sensului acestei norme și vă permite să cumpărați toate acțiunile companiei în blocuri mai mici de 10% (decretul Serviciului Federal Antimonopol al Caucazului de Nord din 09.12.2099 în cazul nr. A53-8377 / 2008).

5. Acțiunile proprii dobândite de societate trebuie plătite în numerar, dacă statutul nu prevede altfel (alin. 2, clauza 4, art. 72). În caz contrar, tranzacția va fi declarată invalidă.

Practica de arbitraj

Consiliul de Administrație a decis să schimbe acțiunile companiei deținute de o persoană fizică cu imobile. Totodată, nu au fost determinate nici prețul de cumpărare, nici forma și perioada în care se realizează achiziția. De asemenea, nu a fost îndeplinită cerința de plată a acțiunilor în numerar și au fost încălcate drepturile altor acționari cărora nu li s-a comunicat decizia de achiziție a unui bloc de acțiuni.

Statutul societății prevedea: „Societatea are dreptul de a achiziționa acțiuni plasate de aceasta pentru angajații societății prin decizie a consiliului de administrație al societății. Răscumpărarea acțiunilor se efectuează conform acestora valoare de piață determinat de un evaluator independent. În același timp, documentul nu a stabilit plata pentru acțiuni într-o formă diferită, prin urmare, plata pentru acțiuni la achiziționarea acestora ar trebui să se facă în numerar.

După ce au stabilit aceste fapte, instanța a recunoscut tranzacția ca nulă (decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga din 14 februarie 2008 în dosarul nr. A12-4991 / 06-C44).

6. Societatea nu are dreptul de a cumpăra acțiuni plasate de aceasta (clauza 1 a articolului 73) dacă:

A) capitalul autorizat nu a fost integral vărsat;
b) societatea îndeplinește semnele de faliment sau astfel de semne vor apărea ca urmare a achiziției;
c) valoarea activelor nete este simultan mai mică (sau va deveni mai mică ca urmare a tranzacției):

• capitalul autorizat;
• fond de rezervă;
• diferența dintre lichidarea și valoarea nominală a acțiunilor preferențiale plasate (dacă societatea achiziționează propriile acțiuni ordinare);
• diferența dintre valoarea de lichidare și valoarea nominală a acțiunilor preferențiale plasate, ai căror proprietari au un avantaj în ordinea în care se plătește valoarea de lichidare (la achiziționarea acțiunilor preferentiale).

7. Societatea nu poate cumpăra propriile acțiuni înainte de a fi răscumpărat toate acțiunile solicitate a fi achiziționate în conformitate cu art. 76 din Legea SA (articolul 73). Această limitare va fi discutată mai detaliat mai jos.

8. În legislația actuală există încă un caz de restricție privind cumpărarea de acțiuni proprii de către societate.

Alineatul 1 al art. 5 din Legea federală din 21 decembrie 2001 nr. 178-FZ „Cu privire la privatizarea proprietății de stat și municipale” definește cercul cumpărătorilor de proprietăți de stat și municipale în procesul de privatizare a acesteia. Ca regulă generală, pot fi orice persoană fizică și juridică, cu excepția:

• întreprinderile unitare de stat și municipale;
• instituțiile de stat și municipale;
• entitati legale, în capitalul autorizat al cărui pondere a Federației Ruse, subiecții Federației Ruse și a municipalităților depășește 25%.

Cu toate acestea, paragraful 3 al aceluiași articol restricționează societățile pe acțiuni deschise să-și cumpere propriile acțiuni.

Fragment de document

P. 3 Art. 5 din Legea federală „Cu privire la privatizarea proprietății de stat și municipale”

Societati pe actiuni deschise, societati cu răspundere limitată nu pot fi cumpărători ai acțiunilor lor, acțiunilor lor în capitalul autorizat, privatizate în conformitate cu prezenta lege federală.

Dacă ulterior se constată că cumpărătorul de proprietate de stat sau municipală nu a avut drept legal pentru achiziția acesteia, tranzacția corespunzătoare este nulă (de exemplu, Decretul din 02.04.2008 N F09-819 / 07-C4 al Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Urali).

Procedură

La achiziționarea acțiunilor, compania trebuie să țină cont nu doar de restricțiile enumerate, ci și să urmeze procedura de răscumpărare.

Așadar, în decizia de achiziție de acțiuni trebuie să se stabilească următoarele (clauza 4 al articolului 72 din Legea SA):

• categorii (tipuri) de acțiuni cumpărate;
• numărul de acțiuni din fiecare categorie (tip) achiziționate de societate;
• prețul de cumpărare (determinat în conformitate cu articolul 77 din Legea SA);
• forma si termenul de plata;
• perioada în care se realizează achiziția (nu poate fi mai mică de 30 de zile calendaristice).

După luarea deciziei, fiecare acționar are dreptul de a vinde acțiuni, iar societatea este obligată să le cumpere. Dacă numărul total de acțiuni pentru care s-au primit cereri de achiziție de către societate este mai mare decât numărul de acțiuni pe care societatea poate avea dreptul să le răscumpere, atunci acțiunile sunt achiziționate proporțional cu cerințele menționate.

Acțiunile achiziționate de societate în baza unei hotărâri luate de adunarea generală a acționarilor de reducere a capitalului autorizat prin achiziționarea de acțiuni în vederea reducerii numărului lor total sunt răscumpărate la achiziționarea acestora.

Acțiunile achiziționate de societate în conformitate cu decizia consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) nu oferă drept de vot. Ele nu sunt luate în considerare la numărarea voturilor și nu se acumulează dividende asupra acestora. Astfel de acțiuni trebuie vândute la un preț care nu este mai mic decât valoarea lor de piață în cel mult un an de la data achiziției lor. În caz contrar, adunarea generală a acționarilor trebuie să decidă reducerea capitalului autorizat al societății prin răscumpărarea acțiunilor menționate. Cu toate acestea, perioada de implementare ratată nu implică invaliditatea tranzacției pentru vânzarea acestora (Decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga-Vyatka din 7 august 2008 în cazul nr. A29-6670 / 2007).

De asemenea, trebuie menționat că Legea SA nu conține o condiție privind dreptul de preempțiune al altor acționari de a cumpăra acțiuni, decizia de cumpărare care a fost luată chiar de societate.

Fragment de document

Clauza 5 din Revizuirea practicii de examinare de către instanțele de arbitraj a litigiilor privind dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni la societățile pe acțiuni închise (anexat la scrisoarea de informare a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din iunie 25, 2009 Nr. 131).

Din prevederile paragrafului 3 al articolului 7 din Legea cu privire la societățile pe acțiuni, rezultă că legea leagă dreptul de preempțiune de a dobândi acțiuni cu posibilitatea înstrăinării acțiunilor către un terț. CJSC însuși, în sensul acestei dispoziții, nu poate fi clasificat ca terț, întrucât atunci când un CJSC își dobândește propriile acțiuni, componența participanților săi nu se extinde în detrimentul terților.

Astfel, atunci când CJSC dobândește propriile acțiuni, alți acționari nu au drept de preempțiune de a achiziționa aceste acțiuni.

Dreptul de preempțiune

Potrivit paragrafului 3 al art. 7 din Legea SA, acționarii unei societăți închise beneficiază de dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni vândute de alți acționari ai acestei societăți proporțional cu numărul de acțiuni deținute de fiecare dintre aceștia, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o procedură diferită. Statutul CJSC poate prevedea dreptul de preempțiune al societății de a achiziționa acțiuni vândute de acționarii săi, dacă alți acționari nu și-au exercitat dreptul de preempțiune de a achiziționa.

Acesta este un alt caz al unei companii care achiziționează propriile acțiuni. Pentru a deveni realitate, acționarii și compania însăși trebuie să urmeze o anumită procedură.

În primul rând, un acționar care intenționează să-și vândă acțiunile unui terț este obligat să notifice în scris ceilalți acționari și societatea însăși, indicând prețul și alte condiții de vânzare. Notificarea acționarilor companiei are loc prin intermediul companiei.

Notă

Termenul de exercitare a dreptului de preferință trebuie să fie de cel puțin 10 zile calendaristice. Se calculează de la data notificării acționarilor și a societății despre vânzare. Termenul va înceta dacă înainte de expirarea acestuia au fost primite declarații scrise privind utilizarea sau refuzul utilizării dreptului de preempțiune de la toți acționarii societății.

În cazul în care acționarii sau societatea nu utilizează dreptul de preempțiune pentru achiziționarea tuturor acțiunilor oferite spre vânzare, atunci acțiunile pot fi vândute unui terț la un preț și în condițiile care sunt comunicate societății și acționarilor săi.

La vânzarea de acțiuni cu încălcarea dreptului de preempțiune, orice acționar al societății sau societății are dreptul, în termen de trei luni de la momentul în care a luat cunoștință (ar fi trebuit să cunoască) despre o astfel de încălcare, să ceară prin instanță ca drepturile și obligațiile cumpărătorului să le fie transferate.

Totuși, după cum s-a menționat deja, societatea nu este în drept să decidă asupra achiziției propriilor acțiuni dacă valoarea nominală a acțiunilor în circulație este mai mică de 90% din capitalul social al societății (clauza 2, articolul 72 din Legea SA). În acest sens, se pune întrebarea: restricția indicată se aplică în cazul în cauză? Legea nu ne dă un răspuns clar. Jurisprudența în această problemă a fost controversată până de curând.

Astfel, Serviciul Federal Antimonopol al Districtului Volga, prin rezoluția nr. A57-2814 / 18-03-15 din 05.09.2006, nu a recunoscut contractul de vânzare ca fiind nevalabil într-o astfel de situație. Arbitrii au arătat că art. 72 din Legea SA reglementează procedura de răscumpărare a acțiunilor de către societate la inițiativa societății însăși. Prin urmare, dacă un acționar solicită o cumpărare de acțiuni în legătură cu refuzul de a cumpăra acțiuni de către alți acționari, aceasta nu poate fi aplicată.

Un alt Serviciu Federal Antimonopol - Districtul Urali - în rezoluția sa din 21 ianuarie 2008 nr. Ф09-11342 / 07-С4, a venit la o opinie opusă. Arbitrii au considerat că restricția stabilită la alin.2 al art. 72 din Legea SA trebuie respectate indiferent de modalitatea de dobandire a actiunilor proprii.

Punctul în această dispută a fost pus cel mai probabil după publicarea de către Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse a revizuirii practicii de examinare de către instanțele de arbitraj a litigiilor privind dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni în comun închis. societăți pe acțiuni (anexat la scrisoarea de informare a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 25 iunie 2009 nr. 131).

Clauza 11 din prezentul document prevede că punerea în aplicare de către societate a dreptului de preempțiune de a achiziționa acțiuni nu este supusă art. 72 din Legea SA. Arbitrii supremi susțin acest punct de vedere făcând referire la alin. 2 p. 4 art. 72 din Legea SA, care stabilește perioada în care se efectuează achiziția de acțiuni (cel puțin 30 de zile) și procedura de stabilire a prețului (stabilită de consiliul de administrație). Potrivit instanței, aceste cerințe sunt în contradicție cu dispozițiile paragrafului 3 al art. 7 din Legea SA, care permite, în cazul utilizării dreptului de preempțiune la achiziționarea de acțiuni, doar să fie de acord cu prețul indicat în anunțul vânzătorului de acțiuni și, de asemenea, permite ca statutul CJSC să stabilească un termen prescurtat (de la 10 zile) termen pentru exercitarea dreptului de preferință la achiziționarea de acțiuni.

În același timp, Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse stabilește în mod direct că punerea în aplicare de către societate a dreptului de preferință prevăzut de cartă de a achiziționa propriile acțiuni, prevederile articolului 72 din Legea privind Societățile pe acțiuni nu se aplică. Trebuie respectate însă restricţiile stabilite în interesul creditorilor societăţii pe acţiuni şi al acţionarilor acesteia de art. 73 din Legea societăţilor pe acţiuni.

Atunci când iau decizii în cazuri similare, instanțele de arbitraj se referă deja la opinia Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse (a se vedea, de exemplu, decizia Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Siberiei de Vest din data de 1 decembrie 2010 Nr. A45-3895 / 2010).

Achiziție la cerere

Potrivit paragrafului 1 al art. 75 din Legea SA, societatea este obligata sa rascumpara propriile actiuni de la actionarii sai la cererea acestora in doua cazuri.

1. La reorganizarea unei societăți sau la efectuarea unei tranzacții majore, decizia de aprobare care este luată de adunarea generală a acționarilor, dacă aceștia au votat împotriva deciziei de reorganizare sau aprobă tranzacția respectivă sau nu au participat la vot.

Fragment de document

P. 1, art. 78 Legea SA

O tranzacție majoră este o tranzacție (inclusiv un împrumut, credit, gaj, garanție) sau mai multe tranzacții conexe legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către companie, direct sau indirect, a proprietății, a căror valoare este de 25 sau mai mult la sută. a valorii contabile a activelor societatii, determinata in functie de datele situatiilor financiare ale acesteia de la ultima data de raportare, cu exceptia tranzactiilor efectuate in cursul normal al activitatii. activitate economică companie, tranzacții legate de plasarea prin subscriere (realizare) a acțiunilor ordinare ale companiei, tranzacții legate de plasarea de titluri de valoare de grad de emisiune convertibile în acțiuni ordinare ale companiei și tranzacții care sunt obligatorii pentru societate în conformitate cu legile federale și (sau) alte acte juridice ale Federației Ruse și reglementări pentru care se efectuează la prețuri determinate în modul stabilit de Guvernul Federației Ruse sau la prețuri și tarife stabilite de organul executiv federal autorizat de Guvernul Federației Ruse . Statutul societății poate stabili și alte cazuri în care tranzacțiile efectuate de societate sunt supuse procedurii de aprobare a tranzacțiilor majore prevăzute de prezenta lege federală.

Notă

Modificările denumirii, structurii și (sau) conducerii companiei nu se încadrează în niciuna dintre formele de reorganizare. Într-o astfel de situație, acționarul nu este în drept să ceară răscumpărarea acțiunilor sale. Astfel, Serviciul Federal Antimonopol al Districtului Nord-Vest, în decizia sa din 18 august 2004 în dosarul nr. A56-596/04, a considerat că înființarea de filiale și vânzarea unui mare bloc de acțiuni nu este o reorganizare. , și a refuzat cererea de răscumpărare de acțiuni.

2. La efectuarea modificărilor și completărilor la statutul societății (aprobarea acestuia într-o nouă ediție), limitarea drepturilor acționarilor dacă au votat împotriva unei astfel de decizii sau nu au votat deloc.

Dacă modificările din statut nu afectează interesele acționarului, atunci acesta nu este în drept să ceară răscumpărarea acțiunilor sale. Astfel, prin Rezoluția nr. 13683/05 din 21 martie 2006, Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse a anulat deciziile curților de apel și de casație, care au recunoscut cererile acționarului de cumpărare de acțiuni de către societate. asa cum este justificat. Instanța a arătat că cererile reclamantei de răscumpărare de acțiuni nu se întemeiază pe normele art. 75 din Legea SA. Decizia adunării acționarilor de a introduce modificări și completări la statutul societății în legătură cu creșterea numărului de acțiuni autorizate nu restrânge în sine drepturile unui acționar, întrucât a fost adoptată în deplină conformitate cu Legea SA și statutul companiei.

Notă

Articolul 75 din Legea SA îi conferă acționarului dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor sale, cu condiția ca acesta să nu fi participat la vot sau să nu fi votat împotriva deciziei relevante. Dacă acționarul s-a abținut, atunci nu are un astfel de drept (Rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 01.06.2004 nr. 1098/04).

Oportunitatea de a cere răscumpărarea acțiunilor este oferită pentru a proteja interesele acționarilor și este asociată în primul rând cu acțiunile companiei în sine.

Astfel, societatea este obligată să întocmească o listă a acţionarilor îndreptăţiţi să ceară răscumpărarea acţiunilor lor înainte de a organiza o adunare generală a acţionarilor, dacă pe ordinea de zi a acesteia sunt incluse probleme, votul asupra cărora poate conduce la dreptul acţionarilor de a cere răscumpărarea acțiunile lor. În plus, societatea este obligată să informeze acționarii cu privire la dreptul lor, prețul și procedura de răscumpărare.

Răscumpărarea acțiunilor de către societate se efectuează la un preț stabilit de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, dar nu mai mic decât valoarea de piață, care trebuie determinată de un evaluator independent fără a ține cont de modificarea acesteia ca ca urmare a acţiunilor societăţii care au condus la apariţia dreptului de a cere evaluarea şi răscumpărarea acţiunilor. Totodată, suma totală a fondurilor alocate pentru răscumpărarea acțiunilor nu poate depăși 10% din valoarea activului net de la data deciziei care a dat naștere dreptului acționarilor de a cere răscumpărarea. În cazul încălcării acestei cerințe, tranzacția poate fi declarată nulă de drept (FAS al Districtului Urali în Rezoluția nr. Ф09-819/07-С4 din 2 aprilie 2008).

Dacă 10% din valoarea activului net nu este suficient, atunci acțiunile sunt răscumpărate de la acționari proporțional cu cerințele declarate. În același timp, legea nu prevede formarea de acțiuni fracționale ca urmare a unei astfel de achiziții (scrisoare a Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia din 26 noiembrie 2001 nr. IK-09/7948).

Acțiunile răscumpărate sunt puse la dispoziția societății. Astfel de acțiuni nu acordă drept de vot, nu sunt luate în considerare la numărarea voturilor și nu acumulează dividende. Acestea trebuie vândute la un preț nu mai mic decât valoarea lor de piață în cel mult un an de la data transferului dreptului de proprietate de la acționar la societate. Dacă acest lucru nu se face, atunci adunarea generală a acționarilor trebuie să decidă reducerea capitalului autorizat al societății prin răscumpărarea acțiunilor achiziționate.

Notă

Lista motivelor care conferă acționarilor dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor lor este exhaustivă. Dacă există circumstanțe din cauza cărora acționarii consideră că este inadecvat pentru ei înșiși să participe la companie, aceștia își pot dispune acțiunile în alte moduri prevăzute de lege (clauza 29 din Rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse). din 18 noiembrie 2003 nr. 19, a indicat rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga-Vyatka din 24 octombrie 2006 în dosarul nr. A79-9296/2005.

Astfel, societatea are dreptul de a-și achiziționa acțiunile în cazul în care acționarii își exercită dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor lor, în condițiile și procedurile prevăzute de Legea SA. Limitarea numărului de acțiuni dobândite de societate în acest caz nu este stabilită prin lege. Există doar o limită Bani, care poate fi îndrumat de către societate să cumpere acțiuni, ceea ce, la rândul său, poate duce la o limitare a numărului de acțiuni care urmează să fie răscumpărate.

„Drept și economie”, 2009, N 9

Una dintre cele mai faimoase și răspândite în lume și practica națională a valorilor mobiliare, poate, este o acțiune. O acțiune este un titlu de emisiune care asigură dreptul proprietarului său (acționarului) de a primi o parte din profitul societății pe acțiuni sub formă de dividende, de a participa la conducerea societății pe acțiuni și de a o parte din proprietatea rămasă după lichidarea acesteia. În același timp, o acțiune este o valoare mobiliară nominală și, în consecință, poate fi emisă numai în formă nedocumentară.

Societatile pe actiuni pot plasa doua tipuri de actiuni - ordinare si preferentiale. În funcție de stadiul de emitere a acțiunilor în circulație și de plata acestora, se disting acțiunile declarate, plasate, integral și nevărsate integral. Datorită faptului că societățile pe acțiuni pot fi închise și, respectiv, deschise, este necesar să se facă distincția între acțiunile societăților pe acțiuni închise și deschise.

Acțiuni ale unei societăți pe acțiuni închise

Acțiunile unei societăți pe acțiuni închise pot fi distribuite numai între fondatorii săi, al căror număr nu poate depăși 50. În același timp, o societate pe acțiuni închisă nu are dreptul să efectueze o subscriere deschisă pentru acțiunile pe care le emite sau să le ofere în alt mod. pentru a le cumpăra pentru un număr nelimitat de persoane. Numărul de acționari ai unei societăți închise nu trebuie să depășească 50. Acțiunile unei societăți pe acțiuni închise sunt în circulație limitată. Acționarii unei societăți pe acțiuni închise beneficiază de dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni vândute de ceilalți acționari ai acesteia. Aceasta înseamnă că un acționar al unei societăți pe acțiuni închise care intenționează să-și vândă acțiunile unui terț trebuie să notifice în scris acest lucru celorlalți acționari și societății pe acțiuni închise, indicând prețul și alte condiții de vânzare a acțiunilor. Acțiunile unei societăți pe acțiuni închise pot fi vândute unui terț numai dacă acționarii și (sau) societatea pe acțiuni nu își exercită dreptul de preempțiune de a achiziționa toate acțiunile oferite spre vânzare.

Acțiuni ale unei societăți pe acțiuni deschise

Spre deosebire de societățile pe acțiuni închise, numărul de acționari într-o societate pe acțiuni deschisă nu este limitat. Prin urmare, o societate pe acțiuni deschisă poate plasa acțiuni atât prin subscriere închisă, cât și prin subscriere deschisă, ceea ce implică o ofertă publică de valori mobiliare către un cerc potențial nelimitat de investitori. Acțiunile unei societăți pe acțiuni deschise pot fi transferate de la o persoană la alta, inclusiv un acționar care nu este acționar la momentul tranzacției, fără acordul altor acționari.

În general, regulile de efectuare a tranzacțiilor cu acțiuni ale unei societăți pe acțiuni deschise sunt similare cu regulile care se stabilesc pentru efectuarea tranzacțiilor cu alte valori mobiliare înregistrate nedocumentare aparținând categoriei de emisie. Pentru a efectua o tranzacție, este necesară încheierea unui acord de vânzare a valorilor mobiliare, întocmit într-o formă scrisă simplă (la cererea contrapărților, acordul poate fi legalizat). Totodată, în vederea oficializării transferului dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare, o condiție obligatorie este să se aplice persoanei care este titularul registrului deținătorilor de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni deschise (un registrator specializat sau, în unele cazuri, direct emitentului de acțiuni) sau unui deținător nominal (deponent). Proprietarul de acțiuni ordinare, care a achiziționat (vândut) mai mult de 5% din numărul total de acțiuni ordinare în circulație, în cel mult cinci zile de la data efectuării înregistrării de credit corespunzătoare în contul personal (cont de depozit), notifică societate pe acțiuni deschise și Serviciul Federal al Piețelor Financiare din Rusia (RO FFMS) de acest fapt Rusia). De asemenea, proprietarul acțiunilor ordinare informează societatea pe acțiuni și FFMS din Rusia (RO FFMS din Rusia) cu privire la orice modificare, în urma căreia cota de acțiuni deținute de el a devenit mai mult sau mai mică de 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 sau 75% din acțiunile ordinare plasate.

Caracteristicile tranzacțiilor cu acțiuni ale societăților pe acțiuni deschise sunt legate în principal de împărțirea investitorilor în așa-numitele portofoliu și strategice. O astfel de gradare a investitorilor se bazează pe obiectivele pe care le urmăresc prin achiziționarea de acțiuni la o societate pe acțiuni deschisă.

Investitor de portofoliu și strategic

Investitor de portofoliu - un investitor interesat să maximizeze profiturile direct din titluri de valoare, și nu să controleze întreprinderea. Un astfel de investitor se bazează doar pe veniturile din titlurile de valoare pe care le deține, așa că întrebările despre ce să cumpere, cum să cumpere, de unde să cumpere și când să cumpere sunt de cea mai mare importanță pentru el. Investitorii de portofoliu includ fonduri de investiții, fonduri de pensii, companii de asigurări, indivizii. Ponderea acțiunilor unui emitent în portofoliul unor astfel de investitori nu depășește 30%, iar în practică, de regulă, se dovedește a fi și mai mică - de la 5 la 15%.

Investitor strategic (investitor strategic; investitor de bază) - un investitor interesat să achiziționeze un bloc mare de acțiuni pentru a participa la conducere sau pentru a obține controlul asupra companiei. Un investitor strategic intenționează să achiziționeze o proprietate, să preia controlul unei societăți pe acțiuni, se așteaptă să primească venituri din utilizarea acestei proprietăți, care, desigur, va depăși venitul din deținerea simplă de acțiuni. În plus, un investitor strategic își poate stabili ca sarcină extinderea sferei de influență, dobândirea controlului în redistribuirea proprietății. Astfel, un investitor strategic este interesat să formeze un pachet de control, a cărui valoare depășește 50% din acțiuni, deși în prima etapă se poate vorbi doar de un mare bloc de acțiuni care depășește 30%, iar în final - să preia deținerea unei acțiuni de 100% ale unei societăți pe acțiuni. Prin urmare, nu este o coincidență că achiziția de blocuri mari de acțiuni (mai mult de 30, 50 și 75%) ale societăților pe acțiuni deschise din Rusia este reglementată într-un mod special.

Formarea unui mare bloc de acțiuni într-o societate pe acțiuni deschisă

Formarea unui mare bloc de acțiuni într-o societate pe acțiuni deschisă poate avea loc în diferite moduri.

În primul rând, un investitor poate cumpăra acțiuni valoroase pe o piață organizată, în primul rând una de schimb. În acest caz, titlurile de valoare sunt achiziționate la prețuri de piață stabilite pe baza cererii și ofertei pentru o anumită acțiune. Astfel de tranzacții sunt complet deschise, iar contrapărțile sunt protejate de orice acțiuni frauduloase din partea altora sau a terților, ceea ce este asigurat de mecanismul de funcționare al bursei în sine.

În al doilea rând, un investitor poate forma un bloc mare de acțiuni prin achiziționarea acestora pe piața neorganizată a valorilor mobiliare. Într-o astfel de situație, tranzacțiile au adesea un caracter ascuns („umbră”). Procesul de stabilire a prețurilor acțiunilor nu este complet transparent. În același timp, prețurile pot diferi semnificativ în funcție de mărimea blocului de acțiuni deținut de acționar. Este destul de evident că pentru acționarii minoritari (micii) prețul oferit pe acțiune poate fi semnificativ mai mic decât pentru acționarii majoritari (majori). În plus, atunci când se efectuează tranzacții pe o piață neorganizată, există o probabilitate mare de apariție a diferitelor tipuri de acțiuni frauduloase din partea diferitelor părți interesate. Cu toate acestea, în Rusia, majoritatea tranzacțiilor pentru formarea de blocuri mari de acțiuni la societățile pe acțiuni deschise sunt încheiate tocmai pe piața neorganizată a valorilor mobiliare.

În al treilea rând, un investitor cu un interes strategic într-o societate pe acțiuni deschisă poate trimite o ofertă publică tuturor acționarilor săi pentru a-și achiziționa acțiunile la o astfel de societate (ofertă voluntară). Oferta voluntară va specifica toate condițiile esențiale în care investitorul va cumpăra acțiunile, inclusiv prețul propus pentru titlurile de valoare care urmează să fie cumpărate. În esență, o ofertă voluntară este o ofertă de a vinde acțiuni către inițiatorul tranzacției la un preț oferit de acesta, la discreția deținătorilor de acțiuni. Niciunul dintre acționarii din acest caz nu va avea nicio obligație de a accepta această ofertă. Prin urmare, un potențial investitor nu este limitat în libertatea de a stabili prețul de cumpărare al valorilor mobiliare. Prețul pe care un potențial investitor îl indică într-o ofertă voluntară este stabilit de acesta fără nicio restricție, atât în ​​sus, cât și în jos. Totuși, este destul de evident că un investitor interesat să formeze un bloc mare de acțiuni trebuie să indice în oferta voluntară cea mai adecvată valoare de piață a acțiunii. Într-o ofertă voluntară, în loc să se precizeze un anumit preț al acțiunii, poate fi indicată procedura de determinare a acesteia. În acest caz, ar trebui furnizat un preț unic de cumpărare al acțiunilor pentru toți proprietarii acestora. Proprietarii de acțiuni la o societate pe acțiuni deschise care au fost de acord cu condițiile esențiale ale tranzacției trimit persoanei care a transmis oferta voluntară cereri de vânzare de acțiuni, în baza cărora se efectuează tranzacții. Îndeplinirea obligațiilor persoanei care a transmis oferta voluntară de achiziție de acțiuni (dacă există cereri de vânzare) este garantată printr-o garanție bancară, în temeiul căreia garantul (o bancă sau Companie de asigurari) se obligă să plătească prețul acțiunilor vândute foștilor proprietari de valori mobiliare în cazul în care inițiatorul tranzacției nu își îndeplinește obligația de plată a acestora în termenul prevăzut.

Trebuie menționat că posibilitatea formării unui bloc mare de acțiuni în societățile pe acțiuni deschise rusești pe baza unei oferte voluntare a apărut relativ recent (din iulie 2006), ceea ce necesită o analiză mai detaliată. Scopul apariției unei astfel de inovații ca ofertă voluntară este de a forța potențialii cumpărători de blocuri mari de acțiuni să le cumpere deschis, pentru a scoate astfel de operațiuni „din umbră”. Acțiunile deschise ale unui potențial investitor care achiziționează acțiuni ale unei societăți pe acțiuni deschise pe baza unei oferte voluntare permit acționarilor minoritari să urmărească modificările în structura capitalului social, precum și apariția unor mari acționari. A avea posibilitatea de a achiziționa acțiuni pe baza unei oferte voluntare nu înseamnă deloc că se pot forma blocuri mari de acțiuni doar cu ajutorul acestei proceduri. Nimeni și nimic nu-l împiedică pe un investitor strategic să-și concentreze controlul asupra companiei în mâinile sale în mod demodat. Totuși, așa cum se va arăta mai jos, formarea unui mare bloc de acțiuni pe baza unei oferte voluntare (sub rezerva anumitor condiții) face posibil ca investitorul să consolideze ulterior în mâinile sale întregul bloc de acțiuni al unui joint deschis. - societate pe actiuni.

Particularitățile tranzacțiilor cu acțiuni în cadrul ofertelor obligatorii și voluntare

O altă caracteristică a tranzacțiilor cu acțiuni ale societăților pe acțiuni deschise este obligația unei persoane care a devenit proprietar a mai mult de 30 (50 sau 75)% din numărul total de acțiuni cu drept de vot ale unei societăți pe acțiuni deschise.<1>, în termen de 35 de zile de la data efectuării înscrierii de credit corespunzătoare în contul personal (cont de depozit), transmite celorlalți acționari o ofertă obligatorie de cumpărare a acțiunilor și valorilor mobiliare convertibile în aceștia. Astfel, în intervalele de la 0 la exact 30% din acțiuni cu drept de vot, de la 30% + 1 acțiune la exact 50%, de la 50% din acțiuni la exact 75%, de la 75% + 1 acțiune la 100%, un acționar poate achiziționa acțiuni fără ca acesta să aibă obligația de a emite o ofertă obligatorie. O astfel de obligație apare pentru el numai dacă, în urma tranzacțiilor de achiziție de acțiuni la o societate pe acțiuni deschise sau din alte motive (apariția semnelor de afiliere), unul dintre cele trei praguri (30, sau 50, sau 75% din acțiunile cu drept de vot) a fost depășită.

<1>Sunt contorizate acțiunile deținute deja de acea entitate și de afiliații acesteia.

Oferta obligatorie ca element al relațiilor intra-corporative are scopul de a transpune problemele corporative legate de drepturile acționarilor minoritari într-un canal legal. Impunerea unei obligații acționarului majoritar de a trimite o ofertă obligatorie este teoretic foarte benefică pentru acționarii minoritari sau pentru alți deținători de blocuri mari de acțiuni dintr-o societate pe acțiuni. Li se oferă posibilitatea, după ce au evaluat situația emergentă în domeniul controlului corporativ, la prețul pieței de a-și vinde titlurile de valoare, care, atunci când apare un mare acționar, minimizează efectiv oportunitățile acționarilor de participare reală la conducerea companiei. .

La fel ca oferta voluntară considerată, oferta obligatorie este o ofertă publică care conține toți termenii esențiali ai tranzacției. Totuși, spre deosebire de o ofertă voluntară, trimiterea unei oferte obligatorii nu mai este un drept, ci o obligație a investitorului, care ia naștere atunci când mărimea blocului de acțiuni care îi aparține atinge anumite valori-prag. În plus, prețul indicat în oferta obligatorie nu este stabilit de investitor în mod arbitrar, ci în conformitate cu anumite reguli. Astfel, prețul valorilor mobiliare care circulă la licitațiile organizatorilor comerciali de pe piața valorilor mobiliare nu poate fi mai mic decât prețul mediu ponderat al acestora determinat pe baza rezultatelor tranzacțiilor organizatorului comercial pe piața valorilor mobiliare din ultimele șase luni. În cazul în care valorile mobiliare sunt tranzacționate la licitații de către doi sau mai mulți organizatori comerciali pe piața valorilor mobiliare, prețul mediu ponderat al acestora este determinat pe baza rezultatelor tranzacțiilor tuturor organizatorilor comerciali pe piața valorilor mobiliare în care respectivele valori mobiliare circulă de șase luni sau mai mult. Dacă valorile mobiliare nu sunt vehiculate la licitațiile organizatorilor de tranzacționare pe piața valorilor mobiliare sau sunt vehiculate la licitațiile organizatorilor de tranzacționare pe piața valorilor mobiliare mai puțin de șase luni, prețul valorilor mobiliare achiziționate nu poate fi mai mic decât valoarea de piata determinata de un evaluator independent. Totodată, se estimează valoarea de piață a unei acțiuni corespunzătoare (alte titluri). Dacă în ultimele șase luni investitorul sau afiliații săi au achiziționat sau și-au asumat obligația de a cumpăra valorile mobiliare relevante, prețul titlurilor de valoare care sunt achiziționate pe baza unei oferte obligatorii nu poate fi mai mic decât prețul cel mai mare la care aceste persoane au achiziționat sau și-a asumat obligația de a cumpăra aceste titluri.hârtie. Îndeplinirea obligațiilor persoanei care a transmis oferta obligatorie de achiziție de acțiuni (dacă există cereri de vânzare) este garantată printr-o garanție bancară.

Următoarea caracteristică a tranzacțiilor cu acțiuni ale societăților pe acțiuni deschise apare dacă, ca parte a unei oferte voluntare sau obligatorii, investitorul achiziționează mai mult de 95% din acțiunile cu drept de vot ale unei societăți pe acțiuni deschise.

Într-o astfel de situație, investitorul are în primul rând obligația de a cumpăra acțiunile rămase la cererea proprietarilor lor. Pentru a îndeplini această cerință, investitorul este obligat, în termen de 35 de zile de la data achiziției acțiunilor relevante, să trimită o notificare deținătorilor de valori mobiliare rămași cu privire la dreptul lor de a cere răscumpărarea acțiunilor lor. O astfel de notificare este o ofertă publică. Conține toți termenii esențiali ai tranzacției. Răscumpărarea valorilor mobiliare se realizează la un preț determinat conform regulilor stabilite pentru determinarea prețului în scopul unei oferte obligatorii. Totodată, prețul indicat nu poate fi mai mic decât: prețul la care au fost achiziționate astfel de valori mobiliare în baza unei oferte voluntare sau obligatorii, în urma căreia investitorul a devenit proprietarul a mai mult de 95% din numărul total. a acțiunilor cu drept de vot ale unei companii deschise (inclusiv acțiunile deținute de această persoană și afiliații acesteia). persoane); cel mai mare preț la care investitorul sau afiliații săi au achiziționat sau s-au angajat să achiziționeze aceste valori mobiliare după expirarea perioadei de acceptare a unei oferte voluntare sau obligatorii, în urma căreia investitorul a devenit proprietarul a mai mult de 95% din numărul total. a acțiunilor cu drept de vot ale unei companii deschise (inclusiv acțiunile deținute de investitor și afiliații acestuia). Deținătorii de valori mobiliare care au convenit asupra condițiilor de răscumpărare a valorilor mobiliare vor transmite investitorului majoritar cereri de răscumpărare a valorilor mobiliare (cererile pot fi depuse în cel mult șase luni de la data transmiterii acestora notificări cu privire la dreptul de a cere răscumpărarea valorilor mobiliare). Îndeplinirea obligațiilor acționarului majoritar de a răscumpăra acțiuni (dacă există cerințe relevante) este garantată de o garanție bancară.

În loc să îndeplinească obligația avută în vedere, investitorul are dreptul de a cere imediat răscumpărarea acțiunilor rămase de la proprietarii acestora (cu condiția ca mai mult de 10% din acțiunile cu drept de vot să fi fost achiziționate ca parte a unei oferte voluntare sau obligatorii). În acest caz, acționarul majoritar, în termen de șase luni de la data expirării termenului de acceptare a unei oferte voluntare sau obligatorii, poate trimite altor acționari o cerere de răscumpărare a valorilor mobiliare ale acestora. Cererea de răscumpărare de valori mobiliare specifică toți termenii principali ai tranzacției. Răscumpărarea valorilor mobiliare - la un preț nu mai mic decât valoarea de piață a valorilor mobiliare răscumpărate, care trebuie stabilit de un evaluator independent. Totodată, prețul indicat nu poate fi mai mic decât: prețul la care au fost achiziționate astfel de valori mobiliare în baza unei oferte voluntare sau obligatorii, în urma căreia investitorul a devenit proprietarul a mai mult de 95% din numărul total. a acțiunilor cu drept de vot ale unei companii deschise (inclusiv acțiunile deținute de această persoană și afiliații acesteia). persoane); cel mai mare preț la care investitorul sau afiliații săi au achiziționat sau s-au angajat să achiziționeze aceste valori mobiliare după expirarea perioadei de acceptare a unei oferte voluntare sau obligatorii, în urma căreia investitorul a devenit proprietarul a mai mult de 95% din numărul total. a acțiunilor cu drept de vot ale unei companii deschise (inclusiv acțiunile deținute de investitor și afiliații acestuia).

Totodată, trebuie menționat că, spre deosebire de ofertele voluntare și obligatorii, precum și de notificarea dreptului de a cere răscumpărarea valorilor mobiliare, cererea de răscumpărare a valorilor mobiliare nu mai este o ofertă publică. Valorile mobiliare sunt răscumpărate de la proprietarii lor, indiferent dacă aceștia au sau nu dorința de a vinde titluri. Chiar dacă deținătorii de valori mobiliare nu au primit cereri pentru vânzarea acestora, valorile mobiliare sunt debitate din conturile personale ale proprietarilor lor în registrul acționarilor și creditate în contul personal al unui acționar majoritar, iar banii pentru titluri sunt virați către depozitul unui notar situat la sediul societății pe acțiuni deschise. Un acționar care nu este de acord cu prețul valorilor mobiliare care urmează să fie răscumpărate poate solicita instanței de arbitraj o cerere de despăgubire pentru pierderile suferite din cauza determinării necorespunzătoare a prețului titlurilor de valoare care urmează să fie răscumpărate. Cererea menționată poate fi depusă în termen de șase luni din ziua în care proprietarul valorilor mobiliare a aflat de debitarea valorilor mobiliare răscumpărate din contul său personal (cont de depozit). Cu toate acestea, prezentarea de către proprietarul titlurilor de valoare a creanței menționate la instanța de arbitraj nu constituie un motiv de suspendare a răscumpărării valorilor mobiliare sau de declarare a nulității acesteia. Astfel, un investitor care a devenit proprietarul a peste 95% din numărul total de acțiuni cu drept de vot ale unei societăți pe acțiuni deschise, devine, în orice caz, unicul proprietar al societății, concentrând astfel controlul deplin asupra acesteia în mâinile sale. , care este scopul final al investitorului strategic.

La prima vedere, procedura descrisă pentru eliminarea micilor acționari încalcă drepturile acestora garantate de Partea 3 a art. 35 din Constituția Federației Ruse, potrivit căruia nimeni nu poate fi privat de proprietatea sa decât printr-o hotărâre judecătorească, iar exproprierea proprietății pentru nevoile statului se poate face numai cu condiția unei compensații prealabile și echivalente. Cu toate acestea, legitimitatea dreptului acționarului majoritar de a priva unilateral acționar minoritar de acțiuni deținute de acesta a fost confirmată de Curtea Constituțională a Federației Ruse, care a subliniat că dreptul acordat acționarului predominant îi asigură nu numai interesul privat, ci, în același timp, interesul public în dezvoltarea unei comunități deschise. societate pe acţiuni în ansamblu<2>.

<2>Deciziile Curții Constituționale a Federației Ruse din 3 iulie 2007 N 681-O-P, N 713-O-P, N 714-O-P.

În concluzie, trebuie menționat că tranzacțiile legate de achiziționarea de blocuri mari de acțiuni la societățile pe acțiuni deschise se află sub controlul statului, care este efectuat de către serviciu federal pentru piețele financiare (FFMS din Rusia) și organismele sale teritoriale (RO FFMS din Rusia). Ca parte a procedurii de control de stat în acest domeniu, ofertele voluntare și obligatorii, notificările privind dreptul de a cere răscumpărarea valorilor mobiliare, cererile de răscumpărare a valorilor mobiliare, precum și alte documente sunt transmise spre aprobare FFMS din Rusia și Serviciul Federal al Piețelor Financiare din Rusia. Dacă în documentele prezentate se constată încălcări ale cerințelor, stabilit prin lege al Federației Ruse, inclusiv în caz de inconsecvență în procedura de determinare a prețului valorilor mobiliare achiziționate sau răscumpărate, FFMS din Rusia (RO FFMS din Rusia) solicită persoanelor care au depus documentele relevante să elimine încălcările identificate. Și numai după aceea investitorul are dreptul să cumpere sau să răscumpere titluri.

D.A. Vavulin

departamente de stat

management și finanțe

Institutul de Afaceri

și drepturile OrelGTU,

Seful departamentului

organizarea interactiunii

cu subiecţii Federaţiei Ruse

Birou regional

Serviciul Federal

pe piețele financiare

în regiunea de sud-vest

(RO FFMS al Rusiei în SWR)

V.N. Fedotov

CEO

OJSC „Tula Investment Company”

O societate pe acțiuni (abreviată ca SA) este tipul de întreprindere, în timpul organizării căreia proprietarul are o serie de probleme care necesită ajutorul unui avocat pentru a le rezolva. În special, acest lucru se aplică tipurilor de acțiuni pe care proprietarul este obligat să le plaseze în capitalul autorizat. Acțiunile declarate sunt un tip de acțiuni în special care trebuie studiat mai detaliat, cu toate acestea, dacă sunt gestionate corespunzător, pot aduce mari beneficii fondatorului.

Capitalul trebuie să conțină 2 tipuri de acțiuni: anunțate și plasate.

O întreprindere sub forma unei societăți pe acțiuni este obligată prin lege să aibă un statut în care există mai multe acțiuni obligatorii. Proprietarii întreprinderii (sunt și fondatori) trebuie să aibă două tipuri de acțiuni în capitalul lor: plasate și declarate. Carta stabileste actiunile plasate, si anume numarul acestora, precum si valoarea acestora.

Din aceste acțiuni se formează capitalul autorizat al întreprinderii. Potrivit celui actual, acțiunile sunt distribuite între fondatori. Cu toate acestea, există anumite restricții aici: pentru întreprinderile de tip deschis, suma totală a tuturor acțiunilor distribuite nu este mai mică de 1000 de ori salariul minim la momentul emiterii, iar pentru o întreprindere închisă, de 100 de ori salariul minim este suficient.

Acțiunile declarate completează acțiunile principale: pot fi plasate atunci când se decide că este necesară majorarea valorii capitalului autorizat. Acest lucru se întâmplă dacă sunt plasate acțiuni suplimentare sau sunt convertite valori mobiliare. De precizat că, întrucât acțiunile anunțate sunt o completare la cele deja existente, acțiunile suplimentare în sine sunt fixate doar în limita celor deja anunțate.

Procedura de plasare a valorilor mobiliare suplimentare și anunțate

Nu toate acțiunile anunțate pot fi depuse pentru plasare!

Pe acest moment Există mai multe modalități de a plasa titluri de capital suplimentare și declarate în consecință în întreprindere. Printre acestea se numără căi precum:

• Printr-o adunare a tuturor actionarilor intreprinderii, care, in cadrul discutiei, vor lua o decizie comuna de crestere a valorii societatii autorizate;
• Apoi se dezvoltă direct algoritmul în sine și etapele procesului de plasare a titlurilor de capital (aici este necesar să reamintim că acțiunile suplimentare sunt plasate în limitele deja anunțate);
• Apoi urmează pregătirea și înregistrarea proiectelor de emisii (are loc în diviziile regionale sau municipale ale Ministerului de Finanțe al Federației Ruse);
• Eliberarea finală a valorilor mobiliare pe piața de acțiuni.

Există o serie de alte puncte importante de remarcat. Nu toate acțiunile care sunt declarate și disponibile în cadrul unei companii pot fi depuse pentru plasare - acest lucru se poate face doar cu un anumit număr dintre ele. În plus, proprietarii unei întreprinderi sub forma unei societăți pe acțiuni au dreptul, în conformitate cu legislația Federației Ruse, să modifice pe termen nelimitat statutul întreprinderii și numărul de titluri de valoare declarate.

Este de remarcat faptul că carta reglementează întotdeauna astfel de ajustări ale fondatorilor și, în plus, poate determina numărul normalizat de titluri care pot fi plasate în viitor. În acest caz, totul depinde de raționalitate în luarea deciziilor consiliului de fondatori.

Cert este că situația poate stârni suspiciuni dacă o mică societate pe acțiuni anunță emisiunea a un milion de acțiuni. Sau, în cazul în care numărul fondatorilor este suficient de mare, iar societatea pe acțiuni aparține unui tip deschis de întreprindere, atunci este rațional să se emită un număr mic de astfel de titluri, dar în același timp cu o față mare valoare.

În același timp, în culise, există anumite criterii care justifică emiterea unui anumit număr de acțiuni declarate:

1. Capitalul social al societatii si marimea acesteia;
2. tip AO;
3. Numărul de fondatori și acționari;
4. perspective de întreprindere;
5. situatie financiara;
6. Evaluarea riscului noilor direcții de dezvoltare;
7. Industrie;
8. Locatie geografica;
9. Filialele companiei și reprezentanțele.

Atunci când iau o decizie, fondatorii dintr-un complex iau în considerare aceste criterii, iar apoi, pe baza acestei analize, determină numărul de acțiuni care urmează să fie emise.

Acțiunile declarate în cantitatea lor sau dacă sunt egale să depășească restul acțiunilor societății pe acțiuni.

În continuare, sunt analizate în detaliu criteriile pentru norma de emitere a acțiunilor declarate și procedura de emitere a acestora. Important este ca acțiunile anunțate ca număr sau dacă sunt egale să depășească restul de acțiuni ale societății pe acțiuni. În medie, pentru o întreprindere sub forma unei societăți pe acțiuni, este prevăzut numărul de acțiuni autorizate, care este de 15 mii de bucăți.

Acest tip de titluri de capital nu este documentat, cu toate acestea, atunci când se convine asupra emisiunii lor, informații despre numărul lor total, valoarea nominală și conditii obligatorii fixare pe piață.

Cu alte cuvinte, putem spune că conceptul de „acțiuni declarate” nu înseamnă unul anume. Acesta este în esență dreptul de a emite, care este definit în carta JSC. De aceea, în ceea ce privește calendarul, acțiunile suplimentare sunt întotdeauna emise mai devreme decât anunțul. Decizia finală că este necesară emiterea de valori mobiliare anunțate, după cum s-a menționat anterior, este luată de consiliul de administrație al societății pe acțiuni: votul are loc ținând cont de opinia majorității.

În același mod, se ia o decizie asupra algoritmului și procedurii de înregistrare și emitere a acestui tip de acțiuni. Numărul lor și marime nominala determinată de asemenea prin votul fondatorilor.

Pentru a evita majoritatea situațiilor conflictuale la luarea unei decizii, majoritatea întreprinderilor dezvoltă prevederi speciale care reglementează emisiunea de acțiuni declarate, ceea ce face posibilă trimiterea la document la votul consiliului. Acest lucru este deosebit de util, dat fiind faptul că soluționarea cauzelor într-o societate pe acțiuni poate dura mult timp datorită structurii acesteia. De aceea, acordarea de competențe mai largi consiliului de administrație poate crește eficiența SA (desigur, acest lucru se întâmplă doar cu acordul acționarilor).

Conversia este unul dintre cele mai importante procese gestionate de o societate pe acțiuni. Cu ajutorul acestuia, este posibilă plasarea acțiunilor suplimentare în limitele declarate pentru a fi transferate în continuare către valori mobiliare. Totodată, schimbul de valori mobiliare cu acțiuni declarate poate avea loc numai în conformitate cu categoria acestora.

În plus, o altă caracteristică a tipului de acțiuni anunțat este formarea capitalului subscris. În acest caz, se face repartizarea acțiunilor, iar apoi acestea se înregistrează pe suma totală a acestui capital (declarat).

Pentru a modifica în continuare statutul SA, care reglementează valoarea nominală și numărul acțiunilor declarate, este necesară organizarea unei adunări generale a acționarilor (consiliul de administrație nu are autoritatea de a soluționa această problemă). Datorită acestei note, acționarii înșiși au garanția de a primi emisiunea în timpul achiziției ulterioare de acțiuni autorizate. Actul constitutiv poate stabili, de asemenea, regulile de bază pentru plasarea acestor acțiuni pentru a crește eficiența SA.

În cazul în care fondatorii și acționarii au decis să reorganizeze SA-emitent, atunci documentele relevante trebuie să ofere informații despre categoriile, valorile și cantitățile acestora. Sunt introduse și informații despre algoritmul pentru plasarea lor.

În general, toate întrebările privind plasarea acestui tip de acțiuni ar trebui luate în conformitate cu decizia majorității acționarilor, deoarece aceștia sunt mai dependenți de aceștia. Totuși, aici se pune deja problema încrederii în consiliul de administrație. În practică, dacă acționarii au încredere deplină în fondatori, atunci aceștia pot da decizia cu privire la această problemă în sarcina lor sau pot fixa aceste puncte în Carta SA sau în prevederile aferente.

Astfel, acțiunile declarate sunt parte integrantă a proceselor care au loc în cadrul unei societăți pe acțiuni închise sau deschise. Multe probleme de acest tip sunt reglementate de adunarea generală a participanților companiei, totuși, din cauza structurii complexe de management, unele întreprinderi fac excepții. Acest lucru se întâmplă pentru a crește eficiența întreprinderii și a lua decizii importante.

Videoclip despre tipurile de acțiuni: