A szervezetek egyesülésének megvannak a maga sajátosságai és előnyei az átszervezés más formáihoz képest, amelyek a szükséges dokumentumokból, valamint a tulajdonosokra és a személyzetre gyakorolt ​​következményekből állnak.

Vállalkozások összeolvadása és következményei

A jogi személy konszolidációjának és átszervezésének egyik formája a vállalkozások egyesülése.

Ez a forma egy olyan folyamat, amelynek eredményeként több meglévő vállalkozás felhagy tevékenységével, és ezek alapján egy teljesen új jön létre.

Az egyesülés következményei a következő események fognak bekövetkezni:

1. Két (vagy több) vállalkozás hivatalosan beszünteti tevékenységét, és kikerül a nyilvántartásból.
2. Az új jogi személy bejegyzéséről szóló bejegyzés megjelenik a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában.
3. A felszámolt vállalkozások minden joga és kötelezettsége, valamint vagyona és tartozása átszáll az újonnan létrehozott vállalkozásra.

Egyes esetekben az egyesüléshez a monopóliumellenes bizottság hozzájárulása szükséges, mivel az eljárás eredményeként nagy monopolvállalkozás jöhet létre.

Szintén gyakran a cégek összeolvadása a felszámolás alternatívájaként működik, mivel segítségével gyorsan leállítható a veszteséges cégek tevékenysége.

Melyik formát válasszam?

Az egyesülés és az összeolvadás az átszervezés két hasonló formája, de sok közös vonás ellenére is megvannak jelentős különbségek.

Ezért a köztük történő választás nagymértékben függ az egyes vállalkozások jellemzőitől és jellemzőitől.

Csatlakozás – Ez az egyetlen átszervezési forma, amelynek eredményeként az új vállalkozással kapcsolatos információk nem kerülnek be a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába.

Éppen ellenkezőleg, egy vagy több jogi személyt törölnek a nyilvántartásból.

Ebben az esetben az LLC vállalkozások egyesülése révén történő bezárása következtében keletkező összes vagyon és tartozás a jogutódhoz száll át, akinek szervezeti és jogi formája nem változik.

A csatlakozás másik jellemzője, hogy nem kell fogadnia igazolás a nyugdíjpénztári tartozások hiányáról.

Gyakran ennek a dokumentumnak a hiánya az alap az átszervezést megtagadni.

Ami két cég egybeolvadását illeti, az eljárás eredményeként minden résztvevő felszámolásra kerül, és ezek alapján új vállalkozás jön létre, teljesen eltérő bejegyzési adatokkal.

Összefogja az elődök minden vagyonát, és lehetővé teszi, hogy hatékonyabban, több lehetőséggel kezdjen új tevékenységet.

Általánosságban elmondható, hogy az egyesülési eljárás egyszerűbb, mint egy LLC összevonása. Az elsõ forma azonban sértheti a résztvevõk jogait, míg a második a legegyenlõbb lehetõségeket biztosítja minden átszervezett vállalkozás számára.

Konverzió egyesítéssel, lépésről lépésre

Mivel a csatlakozásig legalább két gazdálkodó szervezet vesz részt a szervezetek összevonásában, a cselekvések algoritmusa több különbözik az összes többi formától:

1. szakasz. Ebben a szakaszban az átszervezés minden résztvevője tulajdonosi közgyűlést tart, és szavazással dönt az átszervezésről. Az eredményeket jegyzőkönyvben dokumentáljuk (ha több tulajdonos van), ill átszervezésről szóló határozat formájában(ha csak egy tulajdonos van). Ezenkívül minden vállalatnak eszközleltárt kell készítenie, átruházási okiratot kell készítenie, és gondoskodnia kell adósságai törlesztéséről.

2. szakasz. Az átszervezésben résztvevők közös értekezletének megtartása, amelyen az egyes társaságok képviselői részt vesznek. Ebben a szakaszban alá kell írnia végleges döntés az átszervezésről(fúziós szerződés formájában) kidolgozza és jóváhagyja a létrejövő vállalkozás alapító okirat-tervezetét, valamint a társaságok által benyújtott adatok alapján általános átruházási okiratot alkot.

Az egyesüléssel történő átszervezéskor, a zárt részvénytársaság LLC-vé történő átalakulásával és szétválással kapcsolatos átruházási törvényről pedig olvass.

4. szakasz. Az összes ismert hitelező értesítése. Ezeket a lépéseket az átszervezés minden résztvevőjének meg kell tennie egy adóssággal rendelkező társaság beolvadásakor. Értesítés történik két út:

• a vonatkozó értesítések postai úton történő elküldésével;
• üzenet közzétételével a médiában (a Közlönyben, legalább kétszer).

Gondoskodni kell az adóhivatallal és a költségvetésen kívüli alapokkal, így különösen a Nyugdíjpénztárral szembeni valamennyi tartozás visszafizetéséről is. Minden ismert tartozást és követelést az egyesülés befejezése előtt rendezni kell.

5. szakasz. A szükséges dokumentumok csomagjának benyújtása a regisztrációs hatósághoz az átszervezési eljárás megkezdéséhez.

6. szakasz. Új vállalkozás bejegyzése a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába és az egyesülési eljárást igazoló dokumentumok átvétele.

A vállalkozások egyesülése formájában történő átszervezést attól a pillanattól kell befejezettnek tekinteni, amikor az újonnan létrehozott vállalkozásra vonatkozó információkat bevezetik az állami nyilvántartásba.

Az egyesülési időszak általában az 2-3 hónaptól hat hónapig, az átszervezett vállalkozások méretétől és konkrét típusaitól függően.

Szükséges dokumentumok

Az összevonással történő átszervezéshez szükséges dokumentumok listája felosztható két csoportba:

Az átszervezés eredményeként beszerezendő dokumentumok. Ezeket a papírokat adják ki az adóhivatalban:

• LLC egyesülési charta;
• a vállalkozások nyilvántartásból való törlésére vonatkozó dokumentumok;
• állami regisztrációs bizonyítvány;
• új cég adóbejegyzésére vonatkozó dokumentumok;
• kivonat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából.

Ezeket a papírokat az első dokumentumcsomag benyújtását követő öt napon belül kell kiállítani.

Ezt követően az új vállalkozás a választott tevékenységtípusnak és a rendelkezésre álló képességeknek megfelelően megkezdheti munkáját. További információ az LLC-tevékenységek típusainak megváltoztatásáról.

Személyzeti komponens

Az átszervezés bármely formája esetén a vállalatban bekövetkezett változások a vállalkozás olyan elemét érintik, mint a személyzet. Ez alól az egyesülés sem kivétel, bizonyos személyi változások ebben az esetben is bekövetkeznek.

Mi lesz az alkalmazottakkal, ha a szervezetek egyesülnek csatlakozással?

Érdemes kiemelni az átszervezés végrehajtásának több szabályát, amelyek közvetlenül érinti a munkavállalókat:

Nyilvánvaló, hogy a legtöbb esetben az elbocsátások amúgy is elkerülhetetlenek. A munka törvénykönyve szerint alkalmazottakat nem lehet elbocsátani a strukturális részlegek összeolvadással történő átszervezése miatt azonban az eljárás lefolytatása után az új vállalkozás vezetése jogszerűen csökkentheti a létszámot.

Az útlevéladatokban bekövetkezett változások feldolgozásának és regisztrálásának általános lépései

A résztvevők tartozásai és a zárójelentés

Az eljárás lefolytatása előtt minden átszervezett társaságnak záró pénzügyi kimutatást kell készítenie, amelynek időpontja az előző nap lesz egyesülés bejegyzése a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában. Ez magában foglalja a mérleget, valamint az eredménykimutatást, a cash flow-kat és a saját tőke változásait.

Ennek a jelentésnek tükröznie kell minden olyan tranzakciót, amely az átruházási okirat kiállítása óta a társaságban történt.

A „Profit and Loss” számlát is le kell zárni, amelyről a tulajdonosok döntése szerint osztanak szét pénzt.

Az átszervezés után a régi cégek összes tartozása teljes egészében a jogutódra száll át.

Ha valamelyik jogelőd vállalkozásnak tartozása volt az adóhatósággal vagy alapokkal szemben, akkor azokat átruházzák az új szervezet számlájára.

Az újjáalakult cégeknek célszerű adóbevallást benyújtani, de ezt az eljárás lefolytatása után jogutódjuk is megteheti.

Fontos szempont, hogy az átszervezés nem alapja az időszakváltásnak adófizetésre vagy jelentések benyújtására.

Az új cég köteles minden dokumentumot benyújtani a törvényben meghatározott határidőn belül.

Az adós és a hitelező egyesülése

Is az LLC felszámolásának egyik alternatív módja,és gyakran az egyik vállalkozás adóssága a másikkal szemben.

Célszerűbb az adóst és a hitelezőt úgy egyesíteni, hogy az elsőt összevonják a másodikkal, hiszen ebben az esetben a hitelező továbbra is folytathatja tevékenységét.

Lehetőség van azonban összevonásra is – ebben az esetben mindkét résztvevő leáll.

A társaságok egyesülésekor, amelyek közül az egyiknek kötelezettségei vannak a másikkal szemben, a hitelező és az adós egy személyben egybeesik.

És ez, összhangban Művészet. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 413. az adósságkötelezettségek megszüntetésének alapja.

Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve. 413. cikk Kötelezettség megszűnése az adós és a hitelező egy személyben történt egybeesésével A kötelem az adós és a hitelező egy személyben való egybeesésével szűnik meg, hacsak jogszabály eltérően nem rendelkezik, vagy a kötelezettség lényegéből nem következik.

Ezért ebben az esetben egy ilyen intézmény-átszervezési eljárás összevonással a tartozások elengedését vonja maga után, és az új cég tiszta lappal kezdheti meg munkáját.

Két szervezet egybeolvadása az átszervezés olyan formája, amely új, nagyobb vállalkozások létrehozását célozza.

Olyan esetekben célszerű végrehajtani, amikor össze akarnak kapcsolódni kis cégek vagy adós hitelezővel.

Az első esetben minden résztvevő erősebb és versenyképesebb vállalkozást szervezhet, a második esetben kölcsönös előnyökhöz jutnak, és kölcsönös kötelezettségek nélkül folytatják a munkát.

A szokásos üzleti gyakorlatban a társaságok összeolvadás formájában történő átszervezése az üzleti konszolidáció, és ennek eredményeként verseny- és egyéb előnyök megszerzése céljából történik. Ugyanakkor az összeolvadás sajátosságait és eredményeit figyelembe véve ez az eljárás az átszervezésben részt vevők felszámolására is alkalmas lehet - az egyesülés során tevékenységüket mindenképpen beszüntetik, és kizárják az Egységes. A jogi személyek állami nyilvántartása. A gyakorlatban ez a megközelítés a társaságok alternatív felszámolásának egy fajtája, bár nem a legrosszabb vagy a legkockázatosabb más alternatív konstrukciókhoz képest. Ezután részletesen megvizsgáljuk, hogyan számolják fel az LLC-t egyesüléssel.

LLC egyesülés: lépésről lépésre

Mielőtt elkezdené megvizsgálni az egyesülési eljárás jellemzőit és szakaszait, fontos megjegyezni, hogy az LLC tulajdonosai által kitűzött céloktól függetlenül - a vállalkozás felszámolása vagy konszolidációja - ugyanúgy zajlik. Ez a társaságok egyesüléssel történő felszámolásának különleges előnye- formálisan nem sértik a jogszabályi követelményeket és a megállapított eljárásokat. Az egyetlen különbség a lehetséges kockázatokban és következményekben van.

1. lépés: Második egyesülési résztvevő kiválasztása

A felszámolás szempontjából kiemelten fontos, hogy egy céget válasszunk, egyrészt lehetőleg LLC-ben, másrészt pedig olyan céget, amely ténylegesen működik, nem „repülős” és nem veti fel annak gyanúját, hogy a az átszervezési folyamat fiktív. Ideális esetben az egyesülésnek úgy kell kinéznie, mintha az üzlet bővítése lenne a cél, nem pedig az átszervezésben résztvevők tevékenységének megszüntetése. Nyilvánvaló, hogy ezt nagyon nehéz megtenni. Részben ezzel magyarázható a speciális „felszámolók” szolgáltatásai iránti igény, akik nemcsak az egyesülés minden feltételének megfelelő céget biztosítanak, hanem végigkísérik a teljes folyamatot. Ugyanakkor gyakran az a vállalkozás, amellyel az egyesülés megtörténik, egy másik régióban található, ami némileg csökkenti az adóhatóság figyelmének felkeltésének kockázatát, különösen akkor, ha az átszervezést egy másik régióban tervezik végrehajtani. LLC adósságokkal.

2. lépés Dokumentumok elkészítése, jóváhagyása és benyújtása

Az egyesülés megkezdésének első szakaszában minden résztvevő szintjén az alábbi eljárásokat kell előkészíteni az indításhoz:

• egyesülési szerződés és átruházási okirat;
• az új társaság alapító okirata, amely az átszervezés eredményeként jön létre;
• az egyedüli alapítók üléséről készült jegyzőkönyv vagy az egyesülésről szóló határozat;
• a közgyűlés jegyzőkönyve a megállapodás jóváhagyásáról szóló határozatokkal, az átruházási okirat és az alapító okirat.

Felszámolási célú egyesülés esetén általában minden dokumentum egy csomagban készül. De az összeolvadás fiktív gyanújának elkerülése érdekében célszerű részletesebben megközelíteni azok előkészítését, különösen az egyesülésről szóló döntésekben, ennek nyomós okát megjelölni, meghatározni az összes átszervezés ütemezését, eljárási rendjét és költségvetését. intézkedéseket, felelős személyt nevezzenek ki vagy bizottságot alakítsanak a nagyobb meggyőzés érdekében. A vagyoni kérdések megoldása és az átruházási okirat elkészítése számos esetben későbbre tolódik, mint az egyesülésről szóló határozatok meghozatala. Célszerű ezt először a vagyonleltár lefolytatása, az adósok és hitelezők, az új cégre átruházott jogok és kötelezettségek mértékének meghatározása, valamint mindezek dokumentálása és végül részletes átruházási okirat elkészítése érdekében megtenni.

Az egyesülési határozat eredménye alapján P12003-as kérelmet készítenek és hitelesítenek, amelyet a határozatok (jegyzőkönyvek) másolataival együtt benyújtanak az adóhatósághoz.

3. lépés: A hitelezők értesítése és közzététel a médiában

Miután a Szövetségi Adószolgálati Felügyelőség bevitte az egyesülési eljárás kezdetére vonatkozó információkat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába, feltétlenül el kell készítenie és el kell küldenie minden ismert hitelezőnek írásos értesítést az átszervezésről és követeléseik benyújtásának lehetőségéről. 2 hónap. Ugyanakkor a nyilvánosság tájékoztatása a médián keresztül történik. Az üzenetet kétszer teszik közzé az Állami Regisztrációs Értesítőben - a hitelezők értesítésével együtt és egy hónappal később.

4. lépés Elszámolások hitelezőkkel, belső szervezeti, vagyoni és gazdálkodási problémák megoldása

Mivel a cégek egyesüléssel történő felszámolását gyakran azért kezdeményezik, hogy egy problémás vállalkozástól megszabaduljanak - tartozásokkal, nem teljesített bírósági határozatokkal stb., nehéz szakaszt jelenthet a hitelezőkkel való elszámolás, egyéb vagyoni és szervezeti kérdések megoldása. Ha a hitelezőket nem tájékoztatják, komolyan fennáll a reorganizáció megkérdőjelezésének veszélye, és ha értesítést kapnak, akkor az adósságproblémákat valahogyan meg kell oldani. Ha sok adósság van, és lehetetlen azokat kifizetni, jobb, ha azonnal elhagyja ezt a felszámolási módot. A probléma egyetlen hatékony megoldása a hitelezők meggyőzése arról, hogy az adósságkötelezettségek átruházása az egyesülés eredményeként létrejött új társaságra nem befolyásolja azok teljesítésének minőségét és időzítését. Adó- és egyéb kötelező befizetések esetén nagy valószínűséggel lehetetlen elkerülni a helyszíni adóellenőrzést. Erre is fel kell készülni.

A fentieken túl az egyesülés ezen szakaszában minden átszervezésben részt vevő társaságban a következő kérdések kerülnek megoldásra:

• leltár készítése és egyoldalú átadási okirat elkészítése az új cégnek;
• a munkavállalók értesítése a társaság tevékenységének átszervezésével és megszüntetésével kapcsolatos közelgő elbocsátásról, vagy lehetőség szerint az elbocsátás saját kérésére történő bejegyzése (a felek megállapodása alapján).

5. lépés: A végső dokumentumcsomag elkészítése és regisztráció a Szövetségi Adószolgálatnál

A feladatok ebben a szakaszban a következők:

1. Regisztrálja a reorganizációs résztvevők egyesülését és tevékenységének megszüntetését, kizárva őket a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából.
2. Regisztráljon egy új társaság létrehozását - a megszűnő cégek jogutódja.

Általában a dokumentumokat egyszerre készítik el és nyújtják be:

• közjegyző által hitelesített kérelem P12001;
• jegyzőkönyvek (határozatok), egyesülési szerződés, átruházási okirat (másolatban);
• az új társaság alapító okirata;
• a hitelezők értesítését igazoló dokumentumok másolata és a médiában megjelent publikációk;
• az illeték megfizetését igazoló dokumentum.

A kérelem közjegyzői igazolásához a közjegyző kérhet kibővített iratcsomagot - a kérdést előzetesen tisztázzák a tervezett irathitelesítés helyén.

A reorganizációs eljárás lezárultával annak valamennyi résztvevője megszűnik, a jogok és kötelezettségek új jogi személyre szállnak át. Igaz, ez nem mentesíti a korábbi tulajdonosokat a felszámolt LLC fennállása során felmerült kötelezettségek felelőssége alól.

Az üzlet minden nap érdekesebbé és összetettebbé válik. Most már szinte lehetetlen nagy sikert elérni, ha egyedül vagy a gazdaság és a nagy pénz világában. Ha korábban csak saját erőre és tudásra támaszkodva lehetett feljutni a csúcsra, ma egy kicsit más a helyzet.
A vállalatok közötti szövetségek segítenek még hatékonyabban és produktívabban dolgozni. Nem akarjuk azt mondani, hogy összevonásra vagy más egyesülési formára van szükség. Nem, teljesen másról beszélünk. A szövetség alatt jótékony együttműködést értünk, amely mind az egyik, mind a másik fél számára hasznos lesz. Sergey Brin, a Google alapítója egyik interjújában azt mondta, hogy a modern üzlet az együttműködés, a tárgyalások képességére épül, és minden ismeretségben előnyöket találni. És valóban az. Ha nem tudja, hogyan kommunikáljon potenciális partnereivel, vagy úgy gondolja, hogy nincs szüksége senkire, és mindent maga fog elérni, akkor nagyon téved. Természetesen önállóan is fejlesztheti vállalkozását, de egy bizonyos pontig, egy bizonyos szakaszig, amelyen nem tud átmenni partnerek segítsége nélkül.

Tehát ebben a cikkben a következő kérdésekre próbálunk választ adni:
Milyen előnyökkel jár az Ön cége a forgalmazó számára?
Hogyan lehet meggyőzni egy potenciális partnert arról, hogy Önnel együtt dolgozni nyereséges és eredményes lesz
Az üzleti élet mely területein szükségesek és a leghatékonyabbak a szövetségek?

Üzleti szövetségek: 8 valós példa

1. Berendezés beszállító és lízingcég
A kis- és középvállalkozások felszerelése nem olcsó öröm. A potenciális ügyfelek nagyon gyakran szembesülnek azzal a ténnyel, hogy egyszerűen nem tudnak pénzügyileg vásárolni, még akkor sem, ha az nagyon szükséges. A bankhitel sem mindig ment meg, mert nálunk egyszerűen hihetetlenek a kamatok. Ezután vagy vissza kell utasítania a vásárlást, várva a jobb időket, vagy más módokat kell keresnie a pénz megszerzésére.
Az egyik orosz cég, amely drága berendezéseket értékesít, szerződést kötött egy lízingcéggel, amelynek értelmében minden ügyfél, aki ettől a cégtől kíván berendezést vásárolni, különleges lízingfeltételeket kap. A gyakorlat azt mutatja, hogy a vásárlást sok esetben éppen azért utasították vissza, mert az embereket megijesztette az ár. Aztán az értékesítések során kifejezetten a finanszírozásra és a lízingcéggel való együttműködés feltételeire helyezték a hangsúlyt, és csak ezután beszéltek a berendezések előnyeiről. Ez a stratégia lehetővé tette az eladások jelentős növekedését, és előnyös volt a lízingcég számára, amely további ügyfeleket és megbízható partnert kapott.
Hasonló típusú együttműködést nem csak berendezések értékesítése során gyakorolhat, hanem ott is, ahol nagyon drága árukat árulnak, amelyek beszerzése bizonyos pénzügyi nehézségeket okozhat.

2. Fejlesztő és lakástulajdonosok
Bár a kereslet még mindig meghaladja a kínálatot az ingatlanpiacon, a vevőkért folytatott küzdelem nagyon komoly. Egy nagy fejlesztő úgy döntött, hogy egy nagyon érdekes módon új ügyfeleket vonz. Nagyon szokatlan ajánlattal fordultak az otthonukat bérbeadó emberekhez. Csak egy kérdést tettek fel: „Mennyit keresel havonta egy lakásbérléssel? 500-700 dollár? Mi van, ha olyan összeget adunk Önnek naponta, amely meghaladja az éves fizetését?” Érdekes javaslat, de a lényege az volt, hogy a lakástulajdonosoknak értesíteniük kellett bérlőiket arról, hogy megállapodtak a fejlesztőkkel egy meglehetősen jövedelmező ügyletről, amelyben a bérlő a mai bérleti díjat meg nem haladó havi összeg kifizetésével saját lakáshoz juthat. Előleggel is segítettük a fejlesztőtől a potenciális lakásvásárlót.
Így minden bérbeadó, aki rávette bérlőjét, hogy vegye igénybe egy fejlesztő szolgáltatásait, és vegyen tőlük lakást részletekben, 5000 dollárig terjedő csekket kapott. Egy másik előny, amely arra késztette a bérbeadókat, hogy rávegyék bérlőiket az ajánlat igénybevételére, az volt, hogy ha nem adják ki a lakást 3 hónappal az emberek kiköltözése után, a fejlesztő cég kompenzálja a bérleti díjat.
Az együttműködés eredményeként a fejlesztő néhány hónap alatt dollármilliókat keresett, miközben egy ilyen cég olcsóbb volt, mint a legtöbb ismert hirdetési módszer.

3. Két gombócgyártó
A galuska forró áru, különösen egyes ünnepek vagy ünnepségek előestéjén. Történt, hogy Moszkvában az újév előestéjén az egyik műhelyben elromlott egy tésztát dagasztó gép. Nyilvánvaló, hogy ennek cseréje nem egy napi munka, és bizonyos nehézségekkel jár majd. Az eredmény siralmas – a munka leáll, nincs haszon. Ezután a vállalkozás vezetője a versenytársakhoz fordult azzal a javaslattal, hogy a gombóc értékesítéséből származó nyereség egy részét adják nekik cserébe, hogy engedélyezzék a gép tésztadagasztására való használatát. A beleegyezés megérkezett, és mindkét cég örült ennek az érdekes együttműködésnek.

Arra is van példa, hogy egy építőipari cég rengeteg szükséges és drága eszközzel rendelkezett, de nem használta rendszeresen. Aztán jött az ötlet, hogy ezt a berendezést más cégeknek adjuk a használatból származó haszon egy részéért cserébe.

4. Javító cég és tisztítószer-szállító
Az egyik nyugati cég, amely helyiségek felújítását végezte, együttműködött a tisztítószerek eladóival. Utóbbiak szívesen adták meg ügyfeleik elérhetőségét, a javítócég pedig tisztítószereket ajánlott saját vásárlóinak.
Az orosz orvosi központ is hasonló módon működött. 100 rubel névértékű ajándékutalványokat állított ki. orvosi szolgáltatások igénybevételéhez. A tanúsítványt minden szupermarket vásárló számára adták ki 1000 rubelt meghaladó vásárlás esetén. A szupermarketben megnőtt az átlagos ellenőrzés, és a vásárlók özönlöttek az egészségügyi központba.
És még egy példa. Az elektromos főzőlapok beszerelésekor a Stylish Kitchens cég egy füzetet hagy az ügyfeleknek a főzőlapokhoz használt tisztítószerek gyártójától. Reklámozza a terméket, és egyben elmagyarázza, hogyan kell ápolni ezt a készüléket, hogy hosszabb ideig tartson.

5. Kerti bútor eladó és bútoripari cégek
A kerti bútor eladó több, eltérő profilú értékesítésre szakosodott bútorcéggel épített ki üzleti kapcsolatot. Megígérte az értékesítési képviselőiknek, hogy jutalmat kapnak minden ügyfelükért. De a trükk nem az együttműködés módszerében volt, hanem a kölcsönös elszámolásokban. Mindenkinek, aki ügyfelet hozott, személyesen fizetett jutalmat készpénzben, miközben köszönetet mondott és kérte, hogy ebben a szellemben dolgozzanak.
Ismert az a gyakorlat is, amikor az esküvői szalonok különböző ügynökségekkel dolgoznak együtt, amelyek az ifjú házasok nyaralását szervezik. Általánosságban elmondható, hogy az esküvői szakmában mindenki mindenkivel együttműködik, mindenki kapcsolatban áll egymással. Ha egyedülálló, nem valószínű, hogy tisztességes rendelést kaphat.

6. Két irodaszereket árusító cég
A helyzet itt nagyon érdekes. Az 1. számú cég információkat kínált versenytársának azokról az ügyfelekről, akik nem döntöttek úgy, hogy náluk rendelnek. Cserébe azon ügyfelek nyereségének 50%-át akarták megkapni, akikről tájékoztatást adtak. Általános szabály, hogy ha az Ön ajánlata nem felel meg a vevőnek, akkor valószínűleg nem veszi fel a kapcsolatot az Ön cégével, de egy versenytárs továbbra is versenyezhet érte, ha tudja, kiért kell harcolnia.
Az együttműködés eredményeként mindenki profitált. Az 1. számú cég „felesleges” ügyfeleket adott ki, a 2. cég pedig potenciális vevőket fogadott. Természetesen egy partner megtévesztheti Önt, és nem mondja azt, hogy a tranzakciók sikeresen lezajlottak, de ebben az esetben azt kockáztatja, hogy a megtévesztés lelepleződik, és megszűnik az „ingyenes” ügyfelek áramlása.

7. Kapcsolódó termékek gyártói
Ez a szövetség egy körömlakk gyártó és egy körömápoló termék gyártója között jött létre. Mindkét cég közös mesterkurzusokat és találkozókat tartott a forgalmazókkal, ahol a termékeik kombinált használatának előnyeiről beszéltek. Ez növelte az eladásokat, mivel az érdeklődők mindkét terméket egyszerre vásárolták meg.
A lakkgyártó még egy meglehetősen szokatlan és furcsa lépést is tett - együttműködni kezdett a versenytársakkal, reklámozta termékeiket, de cserébe megkapta a nyereség egy részét. Elég szokatlan gyakorlat, és kevesen vállalják ezt a lépést. De mint látjuk, a döntés meghozta gyümölcsét.

8. Szupermarket és szórakoztató központ
Ez a szövetség véleményem szerint az egyik legérdekesebb és legjövedelmezőbb. A város legnagyobb és leghíresebb szórakoztató központja korcsolyapályával, tekepályával, mozikkal és különféle játszóterekkel. Tehát az együttműködés abból állt, hogy amikor egy bizonyos összegért vagy annál nagyobb összegért vásárolt árut, kedvezményes igazolást kapott minden szórakoztatásra ebben a központban. A szupermarketekben hatalmas az emberáramlás, így a központ még több látogatót fogadott. Elgondolkodhat azon, hogy mi a haszna a szupermarketnek, hiszen lényegében ingyen hirdetik a partnereiket. Az előny nyilvánvaló. Az emberek megpróbáltak többet vásárolni, hogy tanúsítványt kapjanak. És nem számít, hogy szükségük van-e a megvásárolt árukra, a lényeg az, hogy kedvezményt kapnak. A statisztikák szerint az együttműködés hónapjában a szupermarketek eladásai 7%-kal nőttek, ami nagyon jó mutató. Sajnos nincs statisztikánk a szórakoztató központ látogatottságának növekedéséről.

Üzleti szövetségek: mi a következtetés?

Ha a fentiekből levonjuk a következtetést, akkor azt mondhatjuk, hogy az üzleti szövetségek meglehetősen hatékony módja egy cég fejlesztésének, új célok elérésének, és a munka komolyabb szintjének elérésének. Ha jó marketingérzéked van, tudsz tárgyalni és csapatban dolgozni, akkor nagy a valószínűsége annak, hogy egy ilyen szövetség csak a céged hasznára válik.
A modern üzletnek nagyon rugalmasnak kell lennie. Egyszerűen képesnek kell lennie arra, hogy még a versenytársakkal is együttműködjön, ha ez hasznot hoz Önnek és nekik is. Mindig a jövőbe kell tekintenie, meg kell értenie, mennyire előnyös lesz egy ilyen szövetség, és szükség van-e rá.

Az üzleti folyamatok optimalizálása és a magasabb gazdasági eredmények elérése érdekében gyakran több cég tulajdonosai döntenek úgy, hogy összevonják az üzletet. Az LLC egyesüléssel történő átszervezésének eljárását szigorúan törvény írja elő, de számos lehetőség van, amelyek mindegyike bizonyos nyomot hagy az új formációban szereplő elemek státuszában.

A jogi személy átszervezésének formái közül az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve csak kettőt azonosít, amelyek megfelelnek a társaságok egyesülésének - egyesülés és csatlakozás (abszorpció)

Mind a társaságok összeolvadása, mind a csatlakozás (felszívódás) az Át. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 57. §-a szerint az eljárás két változata, kissé eltérő végrehajtási eljárásokkal és eredményekkel. Így az egyesülésben minden (két vagy több) cég egyenlő feltételekkel vesz részt, mindegyik megszűnik, és ennek eredményeként egy teljesen új jogi személy jön létre.

Az akvizíció az átszervezett társaságok egyikének dominanciáját jelenti, amely az eljárás előtti néven és státuszban működik tovább. A második beolvadó társaság megszűnik, és minden jogát és kötelezettségét az elsőre ruházza át.

Az eljárások közötti különbségtételnél meg kell jegyezni, hogy a munkamennyiség kivételével mindkét módszernél megközelítőleg azonos:

• egyesülés esetén az összes szakaszt az egyesülő társaságok mindegyikével kapcsolatban el kell végezni;
• beolvadás esetén csak a beolvadó (beolvadó) társasággal kapcsolatban folyik eljárás.

Az egyesülés befejezésének időpontja egyesülés során az új jogi személy bejegyzésének napja, a felvásárlás során pedig a beolvadt társaság felszámolásának napja.

táblázat: a fúziók és felvásárlások előnyei és hátrányai

A körülmények csoportja	Cégek egyesülése	Egyik cég átvétele a másik által
Előnynek tekinthető körülmények	· Az átszervezés után mindkét társaságra kiszabott adóbírságok elkerülése; · lehetőség, hogy megszabaduljon a negatív hírnévtől a piacon - az új jogi személy új nevet kap; · az alapítók és a vezető testületek tagjai egyenrangúan bekerülnek az újonnan alakuló társaságba (a „befolyási körök” megoszlását előzetesen megkötött megállapodás határozza meg).	· Kevesebb munka-, idő- és pénzügyi költség az újraregisztrációhoz; · az egyik vállalat pozitív üzleti hírnevének megőrzésének lehetősége; · a továbbra is működő társaság nevének, engedélyeinek és engedélyeinek megtartásának képessége; · áfamentesség a követelés átruházásakor.
Hiányosságnak tekintett körülmények	· A folyamat munkaintenzitása és időköltsége többszörösére nő (összeolvadáshoz képest): kivétel nélkül minden egyesülő társaságra leltárt készítenek, átruházási aktust és számviteli jegyzőkönyvet készítenek; · mindkettő engedélye (egy helyett - mint az egyesülés esetén) elveszik (kivéve azokat, amelyekkel mindkét társaság egyszerre rendelkezett, de ezeket is újra ki kell adni); · mindkét társaság hitelét újra ki kell bocsátani, és a bank újra felméri a fizetőképességet; · a jogátruházás állami nyilvántartásba vételét igénylő ingatlant mindkét egyesülő társaságnak újra nyilvántartásba kell vennie.	· A felvásárolt társaság, különösen annak vezető testületei elvesztik befolyásuk nagy részét; · újra kell regisztrálni (csak beolvadó cégek esetén): engedélyek, kölcsönök (új fizetőképességi ellenőrzéssel), állami bejegyzést igénylő ingatlanok.

Mik az átszervezés-összevonás céljai?

Az üzleti folyamatok optimalizálása a vállalatok összeolvadásának fő célja

Általában az egyesülések és felvásárlások a következő célokat követhetik:

• a munkaerőköltségek, a gazdasági és üzleti folyamatok, a vállalatok dokumentumáramlásának optimalizálása (például a fő és a leányvállalat, ha „vertikális” összeolvadás történik);
• a pozitív hírnév terjesztése és/vagy a negatív hírnévtől való megszabadulás;
• üzletág megszilárdítása, új piacok meghódítása áruk vagy szolgáltatások számára;
• a vállalati veszteségek összevonása az adóalap csökkentése érdekében;
• vagyon átruházása az egyik (pl. megszerzett) cégtől a másikba (például felvevő) áfa fizetése nélkül (normál elidegenítés esetén ezt az adót meg kell fizetni).

Így egy vállalkozás konszolidálása a két módszer valamelyikével számos okból előnyös lehet. Amikor ezek közül választ, a következő kérdéseket kell feltennie:

1. Célszerű-e minden egyes céget felszámolni, vagy az egyik (az üzleti hírnév, a stratégiailag fontos engedélyek megléte stb. miatt) képes-e folytatni tevékenységét? Ha a második lehetőséget választja, jobb a csatlakozás használata.
2. Fel vannak-e készülve a tulajdonosok a megnövekedett munkaerőköltségekre, a hosszú eljárásokra, a fontos engedélyek újbóli kiadása miatti leállásokra és a többletkiadásokra? Ha nem, akkor jobb a csatlakozást választani.
3. Az összevont vállalkozások tulajdonosai „egyenrangúak” akarnak maradni az új cég irányításában? Ha igen, akkor a legjobb megoldás az összevonás. Ám a gazdálkodási és bevételi kérdések bizonyos mértékig megoldhatók reorganizációs megállapodásban a résztvevők részesedésének újraelosztásának megtervezésével.

Mikor célszerű egyesüléssel vagy felvásárlással felszámoláshoz folyamodni?

Egy vagy több társaság felszámolása - a reorganizációs folyamat szakasza egyesülés vagy felvásárlás formájában

A felszámolás nem a jogi személyek polgári jogi átszervezésének formája. Ez egy külön eljárás, amely magában foglalja a társaság üzleti tevékenységének megszüntetését és a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából való kizárását. A felszámolás azonban az egyesülés vagy felvásárlás formájában történő reorganizáció szerves részeként működik.

Ezért, amikor az egyesülés vagy felvásárlás útján történő felszámolás célszerűségéről beszél, a következőket kell tennie:

1. Mérlegelje a gazdasági helyzet javításának lehetőségét vagy hiányát egy új céghez való csatlakozással.
2. Tanulmányozza át a lehetséges reorganizációs partnerek körét, és készítsen konkrét előrejelzéseket a közös fejlesztésre.
3. Válasszon átszervezési módot a fent vázolt kritériumok alapján.

Az LLC egyesüléssel történő átszervezésének eljárása

Az egyesülési eljárás (a felvásárláshoz képest) összetettebb és terjedelmesebb. Ezen túlmenően, az akvizíció során tett minden tevékenység az egyesülés keretében történik. Ezért az alábbiakban az egyesülési szakaszok összetételét mutatjuk be:

1. Az egyesülésről szóló határozat jóváhagyása az egyes társaságok vezető testületei által.
2. Értesítés a Szövetségi Adószolgálat ellenőrzéséről a társaságok egyesülési szándékáról.
3. Az egyesülési szándékról szóló közlemény közzététele a médiában. A szerződő felek értesítése.
4. A munkavállalók tájékoztatása.
5. Jóváhagyások beszerzése – szükség esetén.
6. Leltározás és átadási aktus megalkotása.
7. Az összeolvadó társaságok résztvevőinek (például részvényesek) közös közgyűlésének kijelölése.
8. Dokumentumok begyűjtése és díjfizetés.
9. Dokumentumok benyújtása az ellenőrzéshez.
10. Új cég alapításáról szóló igazolás beszerzése.

Az eljárás függ a munka mennyiségétől, a hitelezők hozzájárulásának meglététől vagy hiányától az adósság átutalásához, az átszervezés jóváhagyásának szükségességétől, és átlagosan három hónaptól egy évig tarthat.

Az egyesülési határozat jóváhagyása

Az összeolvadásban részt vevő társaságok mindegyikének (és lehet kettőtől a végtelenségig) saját döntést kell hoznia az eljárásba való belépésről. Melyik vezető testület felelős ezért a kérdésért, és ennek megfelelően az ilyen döntés meghozatalának formája - mindezt általában a társaság alapszabálya tartalmazza. Általában azonban a szövetségi törvények speciális normáit kell követni, amelyek meghatározott szervezeti és jogi formájú szervezetek tevékenységét szabályozzák (az LLC-kről szóló törvény, a részvénytársaságokról szóló törvény stb.).

A törvény nem tiltja, hogy a különböző szervezeti és jogi formájú társaságok a vizsgált módok bármelyikén egyesüljenek egymással.

Kft-ben és KFT-ben az alapító testület, részvénytársaságoknál - a közgyűlés, költségvetési intézményekben - az alapító (kormány) hozza meg a döntést.

Így a döntést leggyakrabban az ülésről készült jegyzőkönyv formájában hozzák meg, amelyen fel kell tüntetni:

• a főkérdéssel kapcsolatos szavazás eredményei és a végső döntés;
• a tervezett átszervezés időpontja, az eljárás fő szakaszainak hozzávetőleges időpontja és sorrendje;
• a szervezeti kérdésekkel foglalkozó bizottság összetétele és hatásköre;
• az eljárás költségeinek finanszírozási forrásai.

Az Art. Az LLC-ről szóló szövetségi törvény 52. ​​cikke, a reorganizációs megállapodást és az átruházási törvényt a résztvevők gyűlésének is jóvá kell hagynia.

Értesítés az adóhivatalnak

A Szövetségi Adószolgálat értesítése a jóváhagyott forma szerint készül

A törvény (Ptk. 60. §) az eljárás közvetlen megkezdése előtt kötelezi a reorganizációt megkezdő társaságokat, hogy szándékukat az adóhivatalnak jelezzék. Számos szempontot kell figyelembe venni:

1. A bejelentési kötelezettség azt a társaságot terheli, amely utoljára tartott olyan résztvevői értekezletet, amelyen pozitív döntés született. A levelet az utolsó döntő ülés időpontjától számított három napon belül kell elküldeni.
2. A Szövetségi Adószolgálat területi részlegének kiválasztása bizonyos esetekben nehézségeket okoz - elvégre az egyesült társaságok gyakran különböző területeken találhatók, és különböző adóhatóságok szolgálják ki őket. Célszerű előre kiválasztani a leendő egyesült jogi személy telephelyét (az egyik társaság telephelyén), és kérelmet benyújtani az ezen a területen működő adóhivatalhoz.

Az ellenőrzésről szóló értesítési űrlap speciális - S-09-4, amelyet az Oroszországi Szövetségi Adószolgálat 2011.09.06-án hagyott jóvá. Ezen értesítés alapján az egységes állami nyilvántartásba bejegyzés történik az átszervezési folyamatok megkezdéséről (az egyesített jogi személyek mindegyikére vonatkozóan). Az eljárás befejezéséhez szükséges dokumentumokat ezt követően ugyanannak a területi ellenőrzési egységnek kell benyújtani.

A készülő átszervezésről egyúttal értesíteni kell a Nyugdíjpénztárat és a Társadalombiztosítási Alapot.

Kiadvány

Az átszervezéssel kapcsolatos tájékoztatás közzététele a Ptk. ugyanezen hatvanadik cikkelyének kötelező előírása. Az információk nyilvánosságra hozatalának szabályai a következők:

• a bejelentést az az utolsó társaság nyújtja be, amely az egyesülésről döntött az átszervezésben résztvevők nevében;
• üzenetet tesznek közzé az állami közlönyben - egy speciális kiadvány, amely információkat tesz közzé a jogi személyek tevékenységének megjelenéséről és megszűnéséről;
• a publikációk gyakorisága és gyakorisága - kétszer egy hónapos szünettel.

A kiadványnak az alábbi információkat kell tartalmaznia:

• információk az egyesült társaságokról;
• a létrehozásra tervezett új jogi személyre vonatkozó összes rendelkezésre álló adat;
• a hitelezők követeléseik benyújtásának eljárása és feltételei.

A hitelezők értesítése

A közzététel elmulasztása miatti pereskedés elkerülése érdekében a hitelezőket értesíteni kell

A hitelezők értesítése a kötelezettségek új személyre történő átruházásáról a reorganizáció során a legfontosabb pont, bár ezt közvetlenül a jogszabályok nem írják elő (feltételezzük, hogy a szerződő felek publikációkból értesülnek a reorganizációról). A gyakorlatban az adóhivatal megköveteli bejelentésük igazolását a későbbi jogviták elkerülése érdekében.

Az Art. A Polgári Törvénykönyv 60. §-a garanciákat határoz meg a társaságok reorganizációjában részt vevő felek számára - ez a jog a tartozás idő előtti teljesítését vagy a szerződés felmondását követelni a veszteség megtérítésével. De ilyen nyilatkozatot csak az átszervezésről szóló utolsó közzétételtől számított harminc napon belül tehetnek. Ellenkező esetben a követelést nem fogadják el, és a kötelezettség átszáll a jogutódra - az újonnan alakult jogi személyre.

A hitelezőnek vagy adósnak szóló értesítés egy szabad formátumú levél, amely ugyanazt az adatlistát tartalmazza, mint a reorganizáció bejelentése. A címzettnek ajánlott tértivevényes küldeményként küldik.

A munkavállalók tájékoztatása

Az Orosz Föderáció Munka Törvénykönyve szerint a munkavállalókat egy hónappal korábban értesíteni kell az átszervezésről

Valamennyi egyesült társaság csapata átkerül az újonnan alakult munkáltatóhoz (a munkáltatónak nincs joga elbocsátani a munkavállalókat az átszervezéssel összefüggésben - a Munka Törvénykönyve 75. cikke). Ezen túlmenően a munkaügyi jogszabályok értelmében minden munkavállalót legalább egy hónappal korábban értesíteni kell az ilyen jelentős állapot változásáról. Ha értesítésére megtagadja az új feltételek melletti munkavégzést, a vele fennálló munkaviszonyt az Art. 6. része alapján meg kell szüntetni. 77 TK.

Jóváhagyások megszerzése

Bizonyos esetekben nem elegendő az egyesülni kívánó társaságok felhatalmazott szerveinek egyetlen döntése. Például:

• ha a résztvevők összvagyona meghaladja a 6 000 000 rubelt. - az egyesülés előtt a monopóliumellenes szolgálat engedélyét kérik;
• ha a résztvevők pénzügyi társaságok, az átszervezéshez az Oroszországi Bank hozzájárulása szükséges;
• Az eljárásban részt vevők - állami vállalatok és intézmények - számára a Kormány megfelelő határozata szükséges.

Leltározás és átadási okirat elkészítése

Az átruházási okirat az átszervezés központi dokumentuma, amely az átruházott vagyon és kötelezettségek listájának rögzítésére, állapotának leírására, az öröklés menetének és feltételeinek meghatározására szolgál (Ptk. 58. cikk). Az átruházási okiratot minden egyesületben részt vevő vállalkozás a leltári adatok alapján készíti el.

A törvény nem határoz meg konkrét dátumokat és határidőket a leltározásra vagy a jegyzőkönyv elkészítésére. Jobb, ha egybeesnek a negyedév vagy év végével.

Az átruházási okirat kétféleképpen hajtható végre:

Az új társaság tagjainak első találkozója

A közgyűlésen az új társaság résztvevői gazdálkodási kérdéseket oldanak meg és új vezető testületeket alakítanak ki. Az ülés eredményeit jegyzőkönyv és határozat formájában dokumentálják.

Ezen túlmenően (ha erről korábban nem döntöttek, például reorganizációs megállapodás megkötésekor) az ülés meghatározhatja az egyesülő társaságok egyikének vezetőjét, aki az új jogi személy állami bejegyzésére kérelmezőként jár el.

Állami illetékek megfizetése és dokumentumok benyújtása

Az átszervezés végső szakaszában - új jogi személy állami bejegyzése - az adóhivatalhoz benyújtott dokumentumok között be kell nyújtani a díj megfizetését igazoló dokumentumot. Jobb ezt előre megtenni. Az állami illeték mértékét a Kbt. Az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 333.33, és ma 4000 rubel.

Ha az adóhivatalhoz fordul, ne feledkezzen meg a kérelem előzetes hitelesítéséről.

Képgaléria: P12001 jelentkezési lap

Az 1. oldalon tartalmaznia kell a jogi személy nevét A 2. oldal a cég címére vonatkozó információkat tartalmaz 3. oldal - információ az átszervezett jogi személyről 4. oldal - oldal a résztvevőről - jogi személy 5. oldal - információ olyan magánszemélyről, aki jogosult a társaság nevében meghatalmazás nélkül eljárni 6. oldal - a képviselőről - magánszemélyről szóló tájékoztatás folytatása 7. oldal - a létrehozandó cég tevékenységi kódjainak listája 8. oldal - információk a jelentkezőről 9. oldal - a kérelmezővel kapcsolatos információk folytatása 10. oldal - a pályázó kötelezettsége

Az átszervezés-egyesítés állami nyilvántartásba vételéhez szükséges dokumentumcsomag a következő:

1. P12001-es nyomtatványon elkészített és közjegyző által hitelesített kérelem (a kérelmezőnek személyesen kell megjelennie a közjegyzőnél).
2. Az egyesülési eljárás megindításáról az egyesülő társaságok mindegyike dönt.
3. Az újonnan létrehozott jogi személy alapítói gyűlésének határozata az átszervezésről és a vezető testületek létrehozásáról.
4. Vállalkozások között létrejött egyesülési szerződés, amelyet felhatalmazott szerveik hagynak jóvá.
5. Beolvadó társaságok alapító okiratai.
6. Az újonnan létrehozott szervezet alapító dokumentációja.
7. Átadási okiratok.
8. Tájékoztatás médiában való közzétételének igazolása, a hitelezők, a Nyugdíjpénztár és a Társadalombiztosítási Alap értesítése.
9. Állami illeték megfizetését igazoló dokumentum.

Az ellenőrzés a teljes dokumentációs csomag átvételétől számított öt napon belül köteles a regisztrációs műveleteket elvégezni.

A könyvelők számára az átszervezés fontos pontja a záró és nyitó pénzügyi kimutatások elkészítése. Az elsőnek az új jogi személyre vonatkozó információknak a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába való felvételének dátuma előtt kell lennie. A második a cégalapítási adatok nyilvántartásba vételének dátuma.

Két vagy több vállalat kétféle módon egyesíthető – egyesülés vagy felvásárlás. A köztük lévő választás sok tényezőtől függ, de a felszívódás sokkal kevésbé munkaigényes. A felvásárlások és fúziók eredménye jogilag eltérő, de gazdaságilag nincs nagy különbség közöttük.

Hogyan kell megfelelően formalizálni a szervezetek egyesülését (árnyalatok)?

A szervezetek egyesülése több vállalkozás egyesülését jelenti. Az egyesülés bejegyzési eljárása a jogi személyek átszervezésére vonatkozó általános eljárás hatálya alá tartozik (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 57-60.2 cikke), ugyanakkor megvannak a maga sajátosságai. Cikkünkben megvizsgáljuk, hogyan kell helyesen végrehajtani egy ilyen eljárást, és mi szükséges ehhez.

Két vagy több jogi személy egyesülése

Összeolvadásnak nevezzük azokat a tevékenységeket, amelyek a meglévő szervezetek tevékenységeinek befejezéséhez, valamint minden joguk és kötelezettségüknek az újonnan létrehozott társaságra való átruházásához kapcsolódnak.

A szervezetek összevonásáról döntést hozhatnak azok résztvevői vagy egy megfelelő hatáskörrel felruházott testület.

Egyes esetekben a meghozott döntés ellenére ilyen változtatás csak a felhatalmazott szervek engedélyével lehetséges. Például, ha a kereskedelmi szervezetek eszközeinek összértéke az utolsó fordulónapon meghaladta a 7 milliárd vagy a 10 milliárd rubelt. az előző évi teljes árbevételük, akkor egyesülésük a monopóliumellenes hatóság hozzájárulásával lehetséges (a verseny védelméről szóló szövetségi törvény 2006. július 26-i 135-FZ 27. cikke).

FONTOS! bekezdésnek megfelelően. 2 p. 3 art. 64 A 2002. október 26-án kelt 127-FZ szövetségi törvény „A csődről”, a felügyeleti eljárás bevezetése után a szervezet vezető testületei tilos átszervezéssel kapcsolatos döntéseket hozni.

Az átszervezésben két szervezet vehet részt, még ha különböző formában jöttek létre (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 1. szakasza, 57. cikk). A szervezetek jogállásának változásairól bővebben a „Jogi személy átszervezése...” című cikkben olvashat.

Ahhoz, hogy például egy másik formájú szervezettel egyesüljön, először ennek a szervezetnek a formájába kell átalakulnia. Például egy részvénytársaság termelőszövetkezetté válhat (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 104. cikke). A törvények azonban korlátozásokat tartalmazhatnak az ilyen átalakításokra.

Az egyesülési eljárás jellemzői

Az egyesülés formájában történő átszervezést a polgári jog minden szervezet számára előírja. Azonban megvannak a saját jellemzőik:

• Korlátolt felelősségű társaságok.
  Az átalakulásról szóló döntést, az egyesülési szerződés jóváhagyását, a létrejövő társaság alapító okiratát, valamint az átruházási cselekményt társaságonként annak résztvevői hajtják végre.
• Részvénytársaságok.
  Minden társaságnál az igazgatóság a közgyűlés előtt felveti az újonnan létrejövő jogalany ilyen átalakulását és igazgatósági tagjainak megválasztását. A részvényesek meghozzák az ilyen döntéseket, jóváhagyják az egyesülési szerződést, az átruházási okiratot és az alapító okiratot.
  FONTOS! Ha a létrehozandó társaság alapszabálya az igazgatóság feladatait a részvényesek közgyűlésére ruházza, akkor ilyen testületet nem választanak.
• Egységes vállalkozások.
  A vállalkozásváltással kapcsolatos döntések meghozatala az ingatlantulajdonosokra hárul. Jóváhagyják az átszervezéssel kapcsolatos alapító és egyéb dokumentumokat is.
  Ahol szervezetek összevonása megengedett, ha az ilyen egyesülő vállalkozások vagyona egy tulajdonos rendelkezésére áll (az állami és önkormányzati egységes vállalkozásokról szóló, 2002. november 14-i szövetségi törvény 29-30. cikke, 161-FZ. sz.).
• Non-profit szervezetek.
  A költségvetési és kormányzati intézmények vonatkozásában az átalakításról és annak eljárásáról az intézmény alárendeltségébe tartozó hatóságok döntenek.
  Az egyesülési eljárás árnyalatai nemcsak a szervezet formájával, hanem tevékenységeivel is összefüggésbe hozhatók (a „Nem állami nyugdíjalapokról” szóló szövetségi törvény 33. cikke, 1998.07.05., 75-FZ, rendelet „A hitelintézetek átszervezéséről egyesülés és csatlakozás formájában”, jóváhagyta az Oroszországi Bank 2012. augusztus 29-én kelt 386-P.

Egyesülési megállapodás

A törvényben megjelölt esetben a felek megállapodást kötnek, amely rögzíti például a következőket:

1. Az Art. 52 A korlátolt felelősségű társaságokról szóló szövetségi törvény, 1998.02.08., 14-FZ:

• az egyesülés eljárása, feltételei;
• a társaságok részvényeinek az új jogalany jegyzett tőkéjében történő felosztására vonatkozó eljárás.

1. Az Art. 16 A részvénytársaságokról szóló 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: 208-FZ törvény):

• az átszervezésben résztvevők neve, adatai, valamint a létrehozandó társaság;
• az egyesülés eljárása és feltételei;
• a részvények átváltásának eljárása és aránya;
• az igazgatóság tagjainak száma (ha ez szerepel az alapszabályban);
• a könyvvizsgálóra vonatkozó információk vagy a könyvvizsgáló bizottság tagjainak névsora;
• a kollegiális végrehajtó testület tagjainak névsora (ha megalakítása a közgyűlés jogköréhez kapcsolódik, és az alapszabály ezt előírja);
• információk a végrehajtó szervről;
• az anyakönyvvezető neve, adatai.

A megállapodás egyéb információkat is tartalmazhat (a 208-FZ törvény 16. cikkének 3.1. pontja).

Utódlás az átszervezés során

Az újonnan létrehozott szervezet az egyesülési folyamatban vállalja az átszervezett szervezetek összes kötelezettségét.

Az ilyen jogutódlást igazoló dokumentum az átruházási okirat (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 59. cikke). Azt tükrözi, hogy minden jog és kötelezettség átszállt az új szervezetre.

Vagyis az utódlás minden hitelező és adós vonatkozásában megtörténik, mind a fennálló kötelezettségekre (ideértve a vitatottakat is), mind azokra, amelyek az átruházási okirat elkészítése után keletkezhetnek, megváltozhatnak vagy megszűnnek.

Az átruházási okirat mellékletét képezi:

• pénzügyi kimutatások;
• leltározási cselekmények;
• anyagi javakkal kapcsolatos elsődleges papírok;
• egyéb átruházott ingatlanok leltárát;
• kötelezettségek és követelések visszafejtése.

Az átruházási okmányt az ilyen döntést hozó személyek hagyják jóvá, és azt a regisztráció során benyújtják.

Utódlás útján az átszervezett szervezetek adó- és díjfizetési kötelezettségei, valamint az összes esedékes büntetés és pénzbírság a létrehozott szervezetre szállnak át (Az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 50. cikke).

FONTOS! Az egyesülési eljárás az adó- és illetékfizetési kötelezettség teljesítésének határidejét nem érinti.

A személy által az átszervezés előtt befizetett többletösszegeket vagy arányosan fel kell osztani az egyéb tartozásai között, vagy beszámítani a hátralék visszafizetési kötelezettségének jogutódja általi teljesítésére, tartozás hiányában pedig vissza kell fizetni a jogutódnak.

Újjászervezett szervezet bejegyzése

A bejegyzési kérelem benyújtására 3 munkanap áll rendelkezésre, melynek visszaszámlálása a beolvadásról szóló határozat meghozatalát követő naptól kezdődik.

Továbbá az átszervezésről utoljára döntést hozó szervezet (ha a felek eltérően nem állapodnak meg) az „Állami Nyilvántartási Értesítő” kiadványban egy hónap eltéréssel kétszer tesz közzé információkat az ilyen változásokról.

Törvény előírhatja a szervezetnek a hitelezők írásbeli értesítési kötelezettségét az átalakulásáról.

Az átszervezéssel létrehozott jogi személy nyilvántartásba vételéhez a következő dokumentumokat kell benyújtani (A jogi személyek és egyéni vállalkozók állami nyilvántartásáról szóló 2001. augusztus 8-i 129-FZ szövetségi törvény 14. cikke):

• átszervezéssel létrehozott újonnan létrejövő jogi személy állami bejegyzésére irányuló kérelem;
• charter;
• döntés az átszervezésről;
• egyesülési megállapodás (ha van);
• átadási okirat;
• az állami illeték megfizetését igazoló dokumentum;
• egy dokumentum, amely jelzi, hogy a munkavállalókra vonatkozó adatokat átvitték a nyugdíjalapba (a „A kötelező nyugdíjbiztosítási rendszerben történő egyéni regisztrációról” szóló, 1996. 04. 01. 27-FZ szövetségi törvénynek megfelelően);
• a részvénykibocsátáshoz regisztrációs szám hozzárendeléséről és a kibocsátó változása esetén a kötvénykibocsátással kapcsolatos döntés módosításáról (részvénytársaságoknál).

Az átszervezési eljárás lefolytatásához szükséges dokumentumokat az üzenet utolsó folyóiratban való megjelenésétől számított 30 napon belül, vagy az átszervezés megkezdéséről szóló nyilvántartásba vételt követő 3 hónapon belül kell benyújtani a nyilvántartó hatósághoz. Oroszország Szövetségi Adószolgálata, 2015. augusztus 14., GD-4-14/14410).

A regisztráció az ilyen üzenetet küldő szervezet telephelyén történik.

Egyesülés vagy kapcsolódás egy másik szervezethez

Az egyesülés bejegyzési eljárására, valamint az egyesülésre a jogi személyek átszervezésére vonatkozó általános eljárás vonatkozik. De ezt fontos megérteni szervezetek összevonásaés a csatlakozás, látszólagos hasonlóságuk ellenére, két különböző formát képvisel:

• Csatlakozáskor a szervezet jogai és kötelezettségei arra szállnak át, akire az egyesülés megtörténik, míg egyesüléskor az újonnan létrejött személyre.
• Az egyesülési eljárás attól a pillanattól tekintendő befejezettnek, amikor a kapcsolt szervezet tevékenységének befejezésére vonatkozó adatok bekerülnek a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába, egyesülés esetén pedig az új szervezet bejegyzésétől.
• A fő különbség a hovatartozás között az, hogy a szervezet, amelyhez csatlakozott, továbbra is létezik.

Ezenkívül minden eljárásnak megvannak a sajátosságai, amelyek mutatókat képeznek a szervezet pénzügyi kimutatásaiban való rögzítéshez. Például az Oroszországi Pénzügyminisztérium 2003. május 20-i 44n számú rendeletével jóváhagyott módszertani útmutató a következő szabályokat állapítja meg (a hitelintézetek és kormányzati intézmények kivételével):

• Az egyesülés során a létrejövő szervezetre vonatkozó bejegyzést megelőző napon minden tevékenységét megszüntető személy végleges beszámolót készít, eredménykimutatását lezárja. Beolvadáskor ilyen beszámolót csak a beolvadó szervezet készít, amely a beszámoló zárása mellett a nettó nyereség összegeit is felosztja.
• A beolvadás során létrejövő szervezet nyilvántartásba vételének napján, az átadási törvény adatai szerint, a zárókimutatások mutatóinak soronkénti kombinálásával készülnek a bevezető számviteli kimutatások. A beolvadó jogutód számviteli kimutatásai pedig az utolsó beolvadó személy tevékenységének megszűnésének időpontjában keletkeznek.

Eljárás szervezetek egyesülései elég egyértelmű sorrendje van. Ezen túlmenően az ilyen átszervezésnek megvannak a maga sajátosságai, például az egyesülésről szóló döntés meghozatala, a jogok és kötelezettségek átruházásához szükséges dokumentumok elkészítése stb. Ezeket a jellemzőket a vonatkozó speciális szabályozási dokumentumok biztosítják. szervezetek összevonása formájuktól és tevékenységüktől függően.