Mikor szükséges a cégek egyesülése? Az LLC egyesülése: az eljárás lefolytatására vonatkozó utasítások Vállalkozás átszervezése egyesüléssel

Cégek felvásárlásai és egyesülései egy olyan gazdasági és jogi eljárássorozat, amelynek célja több szervezet egy gazdasági egységbe tömörítése. Az egyesülési eljárás az ügyletben részt vevő valamennyi fél önkéntes hozzájárulásának elvén alapul.

Vállalatok összeolvadása, felvásárlása: a folyamatok főbb jellemzői

Az Orosz Föderáció közgazdasági elmélete és jogi kerete másképp magyarázza a „vállalatok egyesülésének” fogalmát, mint a külföldi tapasztalatok analógjai.

Tehát külföldön úgy értelmezve egyesülés vállalatok alatt több működő cég összekapcsolódását értjük, melynek eredménye egyetlen gazdasági egység létrejötte.

Ha az Orosz Föderáció jogalkotási aktusai vezérelnek bennünket, akkor abban az esetben egyesülések társaságok, új jogi személy jön létre, amely az átszervezett társaságok minden kötelezettségének és jogának jogutódja lesz az átruházási aktusnak megfelelően (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 58. cikkének 1. szakasza), valamint maguk a résztvevők, amelyek az egyesülési eljárás előtt külön társaságnak számítottak, megszűnnek.

Így az orosz jog szerint az egyesülési ügylet kötelező feltétele egy új jogi személy bejegyzése. Például három A, B és C társaság van. Az A vállalkozás egyesül B és C társaságokkal, aminek eredményeként egy új D vállalkozás jön létre, a többit pedig megszüntetik. Ebben az esetben A, B és C vezetése, eszközei és kötelezettségei teljes egészében a D társaság irányítására szállnak át. A külföldi gyakorlat azt jelenti, hogy az egyesülő gazdálkodó egységek egyike tovább folytatja működését. Ezt a folyamatot hazánk jogalkotásában „annexiónak” nevezik (A = A + B + C).

Az Orosz Föderáció jogszabályi kerete egyértelműen megkülönbözteti az „összeolvadás” és az „akvizíció” végrehajtásának feltételeit, és van egy harmadik fogalom is - a „csatlakozás”, amely hiányzik más országok törvényeiben.

Az akvizíció abban különbözik az egyesüléstől, hogy az első eredményeként az egyik cég kivásárol egy másikat, és teljesen átveszi az irányítást az irányítása alatt. Ebben az esetben a „fogyasztó” társaság az irányítása alá kerülő igazgatási és gazdálkodó szervezet jegyzett tőkéjének vagy részvénycsomagjának legalább 30%-át megszerzi.

Az egyesülés két vagy több gazdálkodó egység egyesülése, amelynek eredményeként új, egységes gazdasági egység jön létre.

A társaságok egyesülése az alábbi elvek egyike szerint történhet:

1. A gazdálkodó szervezetek szerkezetátalakítása jogi és adózási formaként teljes további felszámolásukkal történik. Az újonnan alakult társaság a benne szereplő társaságok összes eszközét és forrását megszerzi.
2. Vagyonegyesítés - befektetési hozzájárulásként az egyesülésben részt vevő társaságok jogainak részleges átruházása történik. Ugyanakkor a résztvevők megtartják adminisztratív és gazdasági tevékenységüket.

A társaságok bármilyen típusú egyesülése új jogi személy kötelező alapításával jár.

Hogyan kerüljük el az értékes alkalmazottak elvesztését a vállalatok egyesülése vagy felvásárlása során?

Versenytársai megtudhatják a vállalat közelgő egyesülését vagy felvásárlását, és agresszív vadászatot kezdhetnek a legjobb alkalmazottak után. Az értékes személyzet megtartása érdekében kövesse a General Director magazin szerkesztőinek utasításait.

Az egyesüléskor az egyik átstrukturált társaság a fő, és az ügylet megkötése után jogi személy marad, a többi résztvevő megszűnik. A fő cég megkapja a törölt cégek minden jogát és kötelezettségét.

A gyakorlati közgazdaságtan a következő okokat ismeri a cégek egyesülésének:

• a vállalkozások tulajdonosainak vágya vállalkozásuk bővítésére;
• költségek csökkentése a tevékenység volumenének növelésével;
• a bevételek szinergia révén történő növelése;
• a tevékenységek koordinációjának megváltoztatása diverzifikációs technikákkal, a cél vagy a piaci tér megváltoztatása, vagy a gyártott/értékesített termékek körének bővítése;
• a különböző vállalatok egymást kiegészítő erőforrásaiban rejlő lehetőségek kombinálása;
• a vállalatok felső vezetőinek szubjektív indokai;
• az ellenőrzési technológiák fejlesztése;
• monopolizálás és versenyelőnyök megszerzése;
• védőintézkedések.

Az egyesülési intézkedést gyakran több okból egyszerre alkalmazzák. A társaságok összeolvadásának célja mindig az, hogy közös gazdálkodással nagyobb pénzügyi eredményeket érjenek el, és növeljék az ebben a folyamatban részt vevő cégek hatékonyságát. Az orosz piacon a vállalatok egyesülésének gyakorlati tapasztalatai azt mutatják, hogy ez az esemény lehetőséget ad a progresszív globális gazdasági rendszerhez való csatlakozásra és további prioritások megszerzésére egy egészséges versenykörnyezetben.

Az átszervezésben részt vevő cégek beállították magukat alapvető célok cégfúziók:

• piacbővítés;
• a termékek minőségi jellemzőinek javítása;
• a költségek csökkentése versenyelőnyként;
• a gyártott/értékesített termékek körének növelése;
• a márkaismertség és az érzelmi tartalom növelése;
• termékdifferenciálás;
• innovatív technológiák bevezetése,
• nagyobb versenyképesség megszerzése a külgazdasági kapcsolatokban;
• az üzleti tevékenységből származó pénzügyi eredmények növekedése;
• a passzív jövedelem eszkalációja;
• a befektetési potenciál növelése;
• a hitelképesség és a befektetési vonzerő növelése;
• a forgótőke növekedése;
• a saját részvények árfolyamának növekedése;
• a profitszerzési rendszer javítása.

Cégek egyesülése: a működés előnyei és hátrányai

Vállalkozások összeolvadása és felvásárlása vonzó, mert profik:

• a gyors pozitív hatás elérésének nagy valószínűsége;
• ez az intézkedés rendkívül versenyképes;
• a jelentős immateriális javak feletti ellenőrzés gyors megszerzésének valószínűsége;
• az üzlet földrajzi terjeszkedése;
• átveszi az irányítást egy már kialakult szervezeti rendszer felett;
• piaci szektor azonnali megszerzése;
• Valószínű, hogy a forgótőkét korábban alulértékelt áron vásárolják meg.

Ezek azok mínuszok az üzletemberek által ismert események közül:

• jelentős készpénzkiadások, amelyek a megszűnt társaságok korábbi részvényeseinek és alkalmazottainak fizetendő büntetésekhez kapcsolódnak;
• az ügylet előnyeinek értékelésekor lehetőség van a „kihagyásra”;
• Különböző iparágakban folytatott üzleti tevékenység során a cégek összevonása összetett és költséges művelet;
• az egyesülés vagy felvásárlás befejezésekor nehézségek adódhatnak a felvásárolt társaság alkalmazottaival;
• A külföldi vállalatok szerkezetátalakítása során fennáll a nemzeti és kulturális összeférhetetlenség veszélye.

A cégfúzió típusai: a besorolás okai

Napjainkban a vállalatirányítás különbséget tesz a fúziók és felvásárlások különböző lehetőségei között.

Ezen eljárások osztályozási jellemzői a következők:

• az üzleti kombináció típusa;
• az átalakítás alatt álló szervezetek nemzeti és kulturális sajátosságai;
• a vállalatok helyzete az integrációs ügylet feltételeiben;
• az erőforrások összekapcsolásának módszertana;
• az eszközök típusa;
• technológia a vállalatok összekapcsolására.

Addig, amíg típusú társulás viseli ezt az eljárást, megkülönbözteti a társaságok egyesülési típusait.

1. Horizontális összeolvadás - azonos területen tevékenykedő, vagy hasonló terméket előállító/értékesítő, a gyártási folyamat azonos technológiai és műszaki felépítésével rendelkező hasonló társaságok integrációja;
2. A vertikális összeolvadás olyan diverzifikált szervezetek kombinációja, amelyek ugyanannak a termékgyártási rendszernek a részét képezik, vagyis amikor a fő vállalat átveszi az irányítást a termelés korábbi szakaszai felett, közelebb a nyersanyagforráshoz, vagy a további szakaszokhoz - a fogyasztóhoz.
3. Általános társulás – az egymással összefüggő terméken dolgozó termelési egységek egyesülnek. Ilyen összeolvadás például az, amikor egy mobileszköz-gyártó egyesül egy szoftvercéggel vagy mobiltelefon-tartozékgyártóval.
4. A konglomerátumszövetség diverzifikált vállalatok összeolvadása, amelyek nem mutatnak termelési, technológiai vagy versenybeli hasonlóságot. Az ilyen típusú integrációban az elsődleges termelés fogalma eltűnik. A konglomerátum fúziók a következő típusúak:
5. Vállalkozások összeolvadása szortimentszámbővüléssel (termékvonal-bővítő fúzió), vagyis amikor az átalakult cégek nem versengő termékeket állítanak elő, de azonos értékesítési csatornákkal és hasonló technológiai gyártási ciklussal rendelkeznek. Példa erre az eseménytípusra, hogy a Procter & Gamble mosószer-gyártó megvásárolta a Clorox céget, amely fehérítő mosószerek gyártására szakosodott.
6. Cégek terjeszkedési-földrajzi összeolvadása (piackiterjesztési összeolvadás), azaz amikor további területeket szereznek egy termék értékesítésére. Példa erre a hipermarketek és szupermarketek vásárlása a korábban kiszolgált területeken.
7. Vállalatok valódi (tiszta) konglomerátum-összeolvadása, ahol nem figyelhető meg hasonlóság.

Által nemzeti és kulturális sajátosságok A szerkezetátalakítási vállalatokat az egyesülés különbözteti meg:

• nemzeti - az egyesülő gazdasági társaságok egy ország területén működnek;
• transznacionális – különböző országokból származó vállalatok egyesülése (transznacionális összeolvadás) vagy másik országban található vállalatok felvásárlása (határokon átnyúló felvásárlás) történik.

Az utóbbi időben a nagyüzemi trend részeként nemcsak a különböző országok, hanem a multinacionális vállalatok összeolvadása és felvásárlása is megvalósul.

Attól függően, hogy mit a vállalatok helyzete a feltételekben Az integrációs tranzakciók a következőkre oszthatók:

• a társaságok baráti összeolvadása - akkor fordul elő, amikor a társaságok vezetése közös döntésre jut, hogy az éles verseny körülményei között az egyesülés elősegíti a jövedelmezőbb üzlet felépítését;
• ellenséges cégek összeolvadása – amelyben a célcég vezetői nem akarják az üzletet. A célcég megvásárlása tőzsdei ajánlattétel útján történik az irányító részesedés megszerzésére.

Különböző szerint csatlakozási technika források, a vállalatok közötti egyesülések különböző formái léteznek:

• A vállalati szövetségek olyan társaságok összefonódása, amelynek célja egy adott üzletágban pozitív szinergiahatás elérése, a társaság tevékenységének más szegmenseiben a társaságok önállóan működnek. Vállalati szövetség megszervezéséhez gyakran külön infrastruktúrákat vagy vegyes vállalatokat hoznak létre;
• vállalatok – ennek során az erőforrások összevonása teljes egészében, a vállalat tevékenységének minden területén megtörténik.

Honnan Kilátás az eszközök prioritást élveznek tranzakció, egyesülések megkülönböztethetők:

• a termelési eszközök összevonása - magában foglalja a vállalatok termelési potenciáljának kombinálását a termelési méret bővítésének és a költségek csökkentésének elvárásával;
• a pénzügyi eszközök összeolvadása a társaságok tőkéjének összevonása annak érdekében, hogy vezető pozíciókat szerezzenek a tőzsdén, vagy további nyereséget szerezzenek befektetési tevékenységből.

A vállalatok integrációs folyamata egyenlő feltételek mellett valósulhat meg (50/50). De ahogy a gyakorlat megkívánja, az egyenlő feltételek mindig további akadályokat képeznek a tervezett magasságok és előnyök elérése előtt. A fúzió befejezése mindig lehet felvásárlás.

Az, hogy a szerkezetátalakító társaságok milyen típusú egyesülésről döntenek, nemcsak a kölcsönös előnyöktől függ, hanem a piaci környezet feltételeitől, valamint az egyes gazdasági egységeikben rejlő lehetőségektől is.

A fúziók és felvásárlások globális gyakorlatának is vannak sajátosságai attól függően, hogy a szervezetek melyik országban működnek. Ennek ékes példája a nagyvállalatok egyesülésének és felvásárlásának tendenciája Amerikában. Ezzel szemben a világ európai felén leggyakrabban azok a cégek válnak célvállalatokká, amelyek egy piaci szektorban kis családi vállalkozásokat vagy kis részvénytársaságokat szerveznek.

• „Az omnichannel kereskedelem mára trendté vált, és a közeljövőben szükség lesz”: Kino Kwok az e-kereskedelem és a kiskereskedelem egyesüléséről

A vállalatok összevonásának módszerei az európai gyakorlatban és az Orosz Föderáció gyakorlatában

A vállalatok egyesülését Európában az 1978. október 9-i 78/855/EGK irányelv szabályozza, amely meghatározza az összevonás két módja:

• kisvállalkozások vagyonának annektálása vagy elvétele bármely nagyvállalat által, amelyben az egyesülésben résztvevők infrastruktúrája részben megmarad;
• új társaság megalakítása a hozzá csatlakozott társaságok teljes jog- és kötelezettségcsomagjának átruházásával, amelyben az ügylet minden résztvevőjének szerkezete teljesen megváltozik.

A társaságok akvizícióval történő egyesülése olyan társulás, amelynek eredményeként a társaság/társaságok minden vagyona és kötelezettsége a megszerzett társaság részvényesei részére osztalékfizetési feltételek mellett az előbbi felszámolása nélkül átszáll egy másik gazdasági egységre. készpénzben vagy a felvásárolt társaság részvényei formájában, de legfeljebb 10%. Ezzel egy időben a felszívódott szervezeteket feloszlatják.

A társaságok új társaság alapításával történő egyesülése olyan esemény, amely az európai szabványok szerint olyan formában megy végbe, amikor a társaság/társaságok összes vagyona és kötelezettsége egy másik gazdasági egységhez kerül anélkül, hogy az előbbit felszámolná. osztalék kifizetése a felvásárolt társaság részvényeseinek készpénzben vagy az új társaság részvényei formájában, de legfeljebb 10%. Ebben az esetben az első esethez hasonlóan feloszlatják azokat a szervezeteket, amelyek felszívódtak.

A „fúzió” fogalmát néha több, a termelési jellemzőket tekintve azonos típusú szervezet összeolvadása esetén használják.

Az orosz vállalatok fúziók/felvásárlások formájában történő szerkezetátalakítása némileg másképp néz ki.

Az Orosz Föderáció jogszabályi keretei az európai gyakorlathoz hasonlóan a „vállalatok felvásárlással történő egyesülése” és „a társaságok új társaság alapításával történő egyesülése” eljárásnak minősülnek a társaságok egyesülése és felvásárlása formájában történő átalakulására. jogalanyok.

Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének szabályozási jogi aktusai a következő vállalati integrációs intézkedéseket is szabályozzák:

• leányvállalat/függő társaság meglévő jogi személy alapján történő megalakítása;
• szervezetek szervezése szakszervezetek vagy egyesületek formájában;
• személyek közötti szerződéses kapcsolatok - a vállalkozói jogviszonyok résztvevői (pénzügyi és ipari csoportok, egyszerű társasági szerződés);
• a szervezet eszközeinek egy másik cég általi megvásárlása;
• társaság részvényeinek (részvényeinek) megszerzése (értékpapír vásárlás készpénzes fizetéssel vagy értékpapír vásárlás egyéb értékpapírban történő fizetéssel).

Cégek egyesülésének szervezése: egyesülési és felvásárlási szerződés

Az egyesülési/akvizíciós tranzakció pozitív hatása a következő tényezőktől függ:

• az egyesülés vagy felvásárlás szervezeti formájának optimális típusának meghatározása;
• a tranzakció lebonyolítása szigorúan az állam monopóliumellenes politikájának megfelelően;
• elegendő pénzügyi forrás az integráció befejezéséhez;
• a leggyorsabb és kölcsönös döntéshozatal a jövőbeli kapcsolatok fő résztvevőjének kiválasztásáról;
• azonnali kapcsolódás a legmagasabb és középső szintű személyzet egyesítése működéséhez.

Az egyesülési folyamat során fontos megjegyezni, hogy a folyamat (ötlet) kezdetétől a befejezéséig ezeknek az intézkedéseknek a lényege, hogy közös tevékenységekkel pozitív hatást érjünk el, és ennek eredményeként nagyobb profitot érjünk el. Az ilyen típusú átalakítások tervezésénél a legfontosabb feladat a tranzakció típusának, a végső célnak a meghatározása és a stratégia kialakítása lesz.

A szinergia során nemcsak az egyesülés pozitív hatását fontos látni, hanem az egyesülési folyamat során elkövetett hibákat is. Az újonnan létrejött szakszervezet irányításának irányelve nem csak a szinergikus hatás elérése, hanem annak megőrzése is.

Az egyesülési/felvásárlási folyamat a következő módokon történhet:

• „A” szervezet készpénzes fizetéssel megszerzi B szervezet vagyonát;
• Az A gazdálkodó egység az A gazdálkodó egység által kibocsátott értékpapírok befizetésével szerzi meg B gazdálkodó egység eszközeit;
• az A szervezet holdingként működik, ellenőrző részesedést szerez a B szervezetben, amely továbbra is aktív gazdasági egység marad;
• A szervezet és B szervezet kicseréli részvényeit;
• az A és B szervezetek egyesülésének eredménye a C társaság létrejötte. Az A és B résztvevők értékpapírjaikat arányosan a C társaság részvényeire cserélik.

Az állam monopóliumellenes politikájának szigorú betartásával történő tranzakció lebonyolítása a sikeres egyesülés vagy felvásárlás egyik feltétele.

Bármely állam ellenőrzi az ilyen típusú vállalati szerkezetátalakítást minden szakaszában. Az egyesülés vagy felvásárlás helye szerinti ország kormányzati hatóságainak jogában áll a tranzakciót bármikor felfüggeszteni, ha annak folyamata ellentétes a monopóliumellenes politikával. Azoknak az orosz vállalkozóknak, akik üzleti tevékenységüket társaságok egyesülésével kívánják bővíteni, bizonyos feltételek mellett be kell szerezniük az Oroszországi Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat hozzájárulását a tranzakció végrehajtásához (a szövetségi törvény 8. cikkelyének 1. része, 23. cikkelyének 1. része, 27. cikke). 2006. július 26-i 135. sz. törvény – „A verseny védelméről” szóló szövetségi törvény).

Az egyesülési/felvásárlási ügyletet is az adóhatóság ellenőrzi. Így ha a beolvadó társaságok értékpapírjaik eladójaként járnak el, akkor az ő felelősségük a tőkeemelési adó megfizetése. Az ügylet nem adóköteles, ha a régi részvényeket újakra cserélik.

Ha az ügyletet adókötelesként ismerik el, akkor kötelező lépés lesz a kapcsolt vállalkozás eszközeinek értékének felülvizsgálata az eredmény azonosítása és az utána fizetendő adó kiszámítása érdekében.

Ennek a tranzakciónak az adójogi státusza is befolyásolja a társaság által az akvizíció után fizetett adó összegét. Amikor egy ügylet adókötelesként kerül kimutatásra, a kapcsolt vállalkozás eszközei átértékelésre kerülnek, és az ebből eredő értéknövekedés vagy -csökkenés adóköteles nyereségnek vagy veszteségnek minősül.

Az egyesülés vagy felvásárlás megvalósításához szükséges pénzügyi forrás kiszámítása az alapján történik, hogy az egyesület résztvevői hogyan értékelik a rendezvény megvalósításából származó szinergiahatást. Ha a jövőbeni eredményeket túlbecsülik, akkor valószínű, hogy a vevő készpénzkiadásai közül sok nem lesz indokolt.

Az egyesülésről vagy felvásárlásról hozott döntés nem térhet el a részt vevő társaságok stratégiai céljaitól.

A társaságok egyesülésének folyamata olyan fontos feladatok megoldását jelenti, mint:

• növekvő volumen (egyágazati vállalkozások összevonása);
• területi terjeszkedés;
• kockázatok csökkentése és további versenyelőnyök megszerzése (vertikális egyesülés);
• a gyártott/értékesített termékek körének növelése, a fő tevékenységtípus folyamatainak technológiai hatékonyságának növelése stb.

A korlátolt felelősségű társaságok egyesülése során a szerződéses kapcsolatok és azok sajátosságainak nyilvántartása.

Ezt az intézkedést és annak jogi nyilvántartását a Kbt. 52 Szövetségi törvény „A korlátolt felelősségű társaságokról”.

A tranzakcióban részt vevő egyes felek ügyvédei az egyesülési megállapodásokat dolgozzák ki az egyesülő társaságok tulajdonosainak közgyűlésének kitűzése előtt. Amikor a megállapodás valamennyi álláspontját jóváhagyják, a megállapodást az egyes felek egyetlen végrehajtó szervének feladatkörével megbízott személyek (vezérigazgató, elnök stb.) írják alá.

A korlátolt felelősségű társaságokról szóló szövetségi törvény 53. cikkének (3) bekezdése szerint az egyesülési megállapodásnak tükröznie kell:

• az egyesülési folyamat szakaszai és szabályai:
• az egyesülő társaságok résztvevőinek közgyűlésének időpontja és kinevezésének időpontja;
• a hitelezők értesítésének szakaszai és ütemezése;
• a társasági résztvevők közös értekezletének időpontja és időpontja a megállapodásban részes felek jogainak és kötelezettségeinek teljes körű ismertetésével;
• az ügylet tényének médiában való közzétételének szakaszai és időzítése.
• az integráló társaságok és az újonnan létrehozott LLC kölcsönös részvénycseréjének szakaszai és feltételei.

Az átalakult társaság azon részvényei, amelyek egy másik LLC - fúziós résztvevő - részét képezik, automatikusan törlésre kerülnek.

Fontos megjegyezni, hogy az LLC alaptőkéje az átszervezés során kizárólag az előd kötelezettségeiből (jogosult tőke és egyéb szavatolótőke) keletkezik. Ugyanakkor egy új LLC alapításakor csak az eszközöket veszik alapkezelő társaság létrehozására.

Bármilyen vagyonátruházást az átruházási törvénynek megfelelően szabályoznak (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 58. cikkének 1. szakasza, a Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló törvény 52. ​​cikkének 5. szakasza).

Az egyesülés során létrejött új LLC alaptőkéje a következőket tartalmazza:

• az összes LLC alaptőkéje - az egyesület résztvevői;
• az átszervezett LLC egyéb szavatoló tőkéje (póttőke, eredménytartalék, tartaléktőke stb.).

Ezt az alaptőke-alakítási elvet a részvénytársaságok számára fejlesztették ki, de a gyakorlatban az LLC-k esetében is alkalmazható.

Egy alapított LLC jegyzett tőkéje nem lehet kevesebb 10 000 rubelnél (a Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló törvény 14. cikkének 2. bekezdése, 1. bekezdés).

Az egyesülési szerződés azután lép hatályba, hogy azt az újjászervezett társaságok résztvevőinek közös értekezletén minden fél aláírta, amit az esetleges félreértések elkerülése érdekében jelen dokumentum is tükröz.

A korlátolt felelősségű társaságok beolvadásakor az átruházási okirat az alábbi rendelkezéseket tükrözi.

1. Az újjászervezett LLC jogainak és kötelezettségeinek a megalapított társaságra történő átruházásának feltételei az előbbi valamennyi tartozása és követelése tekintetében (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 59. cikkének 1. szakasza). Ha ez a záradék nem szerepel az átruházási okiratban, az adóhatóság megtagadhatja az új LLC létrehozását (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 59. cikkének (2) bekezdése, 2 bekezdés).
2. Az egyesülési folyamatban részt vevő valamennyi társaság elkészíti az átruházási aktust. Így annyi átruházási okirat lesz, ahány fele van az egyesülési/felvásárlási ügyletnek.

Egy gyakorló elmondja

Andrey Voronin, az ATH Business Travel Solutions tulajdonosa, Moszkva

Kétszer is szemtanúja voltam két cég egyesülésének, amit „belülről” neveznek. Valahányszor tanúja voltam, hogy ezekben a nehéz időkben a vállalat számára a versenytársak agresszív támadása hogyan nyilvánul meg abban, hogy egy kiszolgáltatott társadalom legkiválóbb embereit aktívan csábítják munkatársaikhoz. Gyakran 30-50%-kal az átlag feletti bért garantálják. Megvolt a saját stratégiánk, hogy a legértékesebb alkalmazottakat magunk mellett tartsuk.

Mutasd meg mindenkinek, hogy egy csapat vagy. A csapatmunka jelentősen csökkenti a kedvezőtlen személyi helyzetet: ehhez a legelső lépés az lesz, hogy a társaságok összevonásáról szóló dokumentumok aláírása után azonnal egy irodába költöztetik a két céget. Ha nem lehetséges a csapatok azonnali összekapcsolása, legalább győződjön meg arról, hogy minden terjesztett információ azonos. Tapasztalataink példát mutattak egy ilyen helyzetre: az egyesülő cégek fiókjai különböző városokban helyezkedtek el – Szentpétervártól Juzsno-Szahalinszkig. Számunkra kitűnő megoldás volt a közgyűlések megtartása kötelező Skype-on keresztüli közvetítéssel, hogy minden városban a dolgozók tisztában legyenek a vezetőség döntéseivel. Meg kell mutatnunk, hogy mindannyian egy csapat vagyunk, nemcsak a csapatnak, hanem az ügyfeleknek is. Számunkra tehát ilyen demonstratív esemény volt a Szahalinról szóló konferencia, ahová nemcsak a velünk egyesült cég munkatársait hívtuk meg, hanem távol-keleti ügyfeleket is. Így mindenki megértette, hogy a területi változások a legkevésbé sem befolyásolják munkánk eredményét.

Ragaszkodjon ahhoz, hogy ne egyesítse egyik üzletét a másikban, hanem újat építsen úgy, hogy mindkét cégből a legjobbat hozza ki.Így a beolvadás előtt cégünk kétféleképpen érintkezhetett a fogyasztóval: vagy közvetlenül az irodánkban kapott információt az ügyfél, vagy távolról nyújtotta a szolgáltatást. Egy másik céggel való egyesülés lehetővé tette, hogy tapasztalataikat más típusú együttműködésben is kamatoztassuk.

Mutassa meg az alkalmazottaknak a karrier növekedési kilátásait. A csapat pozitív hozzáállása jelentősen növekszik, ha megmutatja nekik a lehetséges üzleti növekedési kilátásokat a cégek egyesülése után. Az összeolvadás pozitív hatásának és nagy motiváló lökésének példája lehet a fizetésemelés, vagy egyes alkalmazottak régóta várt pozícióba kerülése.

Mutassa be mindkét cég embereit. Az egyesülő cégek csapatai gyakran bizalmatlanok és kételkednek egymás iránt. A hangulatot a kötetlen környezetben való gyors ismerkedés fogja megváltoztatni. Ebben a tekintetben szerencsénk volt: decemberben megtörtént az összevonás, és az újévi céges buli tökéletesen illeszkedett a csapatépítő programba. A szándékosan erre kiválasztott kis szoba kiváló szerepet játszott: szűk volt, de nem sértő. Általában véve nem volt unalmas. Azt is tanácsolom, hogy érdemes játékosan eltölteni az alkalmazottak idejét, amikor a csapattoborzás elve olyan alapon nyugszik, aminek semmi köze az egyik vagy másik céghez való tartozáshoz. Például bowling vagy paintball az állatöv szerint összeállított csapatokkal.

Egyszer tartottunk egy jótékonysági akciót, melynek során az alkalmazottak kézzel készített kézműves termékeket vásároltak egymástól. A jó cselekedet gondolata egy alacsony jövedelmű családból származó tehetséges gyermek javára még jobban összekovácsolta a csapatot. Az ebből a jótékonysági bazárból befolyt összes pénzt egy bankszámlára utalták, hogy a fiú beiratkozzon egy dél-walesi partneriskolába.

Utasítsa a HR igazgatót, hogy tartson személyes megbeszélést minden alkalmazottal. Az egyéni beszélgetések segítenek abban, hogy a munkavállalót pozitív hangulatba hozza, megismerje elvárásait és aggályait, valamint megtudja a csapat általános hangulatát. Betekintést nyújtanak abba, hogy mely alkalmazottaknak van szükségük további motivációra. Igen, ez egy fáradságos folyamat, de ennek eredményeként egy erős és egységes csapat megéri. Így az első megbeszéléseket a munkatársakkal személyesen én tartottam, majd a HR igazgatóra bízták az ügyet. Cégünknél a munkavállalói adaptációs folyamat közel öt hónapig tartott.

Az egyéni javaslatok megvitatására kiváló megoldást jelentett az a lehetőség, hogy névtelenül kérdéseket tegyenek fel az irányító testületnek egy internetes forráson, amelyhez egy vállalati weboldal is adaptálható. A közös érdeket összekötő ügyben való részvétel az embereket is egyesíti. Ehhez külön projektcsoportokat hozhat létre azokból a dolgozókból, akik korábban különböző csapatokhoz tartoztak.

Személyi kérdésben az a legfontosabb, hogy ne bízzuk a véletlenre a dolgokat.

Az egyesülési folyamat: 7 szakaszból áll

A vállalatok egyesülésének klasszikus folyamata hét fő szakaszból áll.

Az egyesülés fő célkitűzéseinek tisztázása

A fúziók és felvásárlások fő célja közös tevékenységekkel a legmagasabb eredmények elérése, és ennek eredményeként a társaság tőkéjének és a cégtulajdonosok bevételének növelése. A versenyképesség növelése mind belső erőforrásokkal (irányítási szervezet fejlesztése, technológiai-technikai innovációk bevezetése, a vállalkozás termelési kapacitásának növelése stb.), mind külső erőforrásokkal (cégegyesülési és -felvásárlási folyamatok) megvalósítható.

A kitűzött célok elérésének alternatív módjainak meghatározása

Fontos annak meghatározása, hogy a fúzióktól és felvásárlásoktól eltérő, kevésbé kockázatos módszerekkel hogyan lehet a célt elérni. Ezek lehetnek új vállalati marketingstratégia kidolgozására, új tárgyi eszközök beszerzésére/építésére, belső potenciál növelésére és egyéb szerkezetátalakítási intézkedésekre vonatkozó eljárások.

Célvállalat azonosítása, egyesülésre vagy vásárlásra jelölt keresése

Fontos lesz a legpontosabban felmérni a kiválasztott vállalat képességeit és a várható szinergikus hatást.

A tranzakció előkészítése a következő lépéseket tartalmazza:

1. Az egységesítés szférájának tanulmányozása. Az első lépés az összeolvadáshoz vagy felvásárláshoz választott piaci terület elemzése: szerkezetének növekedési dinamikájának, potenciáleloszlásának, a külgazdasági erők rá gyakorolt ​​hatásának felmérése, a versenytársakkal kapcsolatos lehetőségek azonosítása a szerkezetében, kormányzati hatóságok és tudományos és műszaki kutatások, keresletdinamika elemzése és javaslatok a választott struktúrára vonatkozóan. Egy kiválasztott cég értékelésénél első lépésként a meglévő eszközeit és forrásait kell megvizsgálni.
2. Saját képességeinek feltárása. Az egyesülési terület kiválasztása után a társaságnak objektív önértékelést kell végeznie saját potenciáljának meghatározása érdekében, amelyen keresztül kiszámítja a megvásárolt társaság értékét. Az elemzés alapján meghatározásra kerülnek, hogy milyen kritériumok alapján csatlakozhatnak a lehetséges cégek egyesüléshez.
3. A versengő erők feltárása. A versenytársak képességeinek alapos tanulmányozása során nagy a valószínűsége annak, hogy megtapasztalják a vállalatok egyesülésének minden előnyét, és pozitív szinergikus hatást érnek el. A versengő vállalatok lépéseit elemezve könnyebben meghatározható a jövőbeni stratégiai irány és a szándékok hosszú távú hatása. A vakon, az ellenfél következő lépésének kitalálása nélkül való játék csak veszteséghez vezethet.

Miután meghatároztuk a célvállalat iparágát, képességeit és főbb jellemzőit, eljön a pillanat, hogy egy adott vállalatot válasszunk a gazdasági egységek hatalmas tömege közül. A jelölt kiválasztásánál fontos szempontok lesznek: a piaci tevékenység köre, a munkaerő és a jövedelem mennyisége, a piac területi lefedettsége, magán vagy állami szervezeti forma.

A célvállalat keresésének gyakorlatában használt lehetőségek:

1. Kiépített kapcsolatok alkalmazása ebben a piaci szegmensben. A kiépült kapcsolatok, különösen az azonos tevékenységi körön belül, gyakran segítik az akvizícióra jelölt kiválasztását.
2. Kapcsolatfelvétel a meglévő cégek értékesítésében részt vevő ügynökökkel. A közvetítők lehetnek brókercégek vagy befektetési banki struktúrák. Amikor ezt az utat választja a megfelelő cég megtalálásához, ne feledje, hogy sok vállalat megfelelhet a közvetítőnek átadott kritériumoknak, ami megnehezíti a kiválasztási folyamatot.

A kiválasztott célvállalat elemzése

Minden kiválasztott szervezetet alaposan meg kell vizsgálni a jövőbeli és a jelenlegi lehetőségek szempontjából.

Ennek a szakasznak a feladata az egyesülés vagy felvásárlás legjövedelmezőbb felének meghatározása. Ennek érdekében a vásárló cég céljait összevetik az egyes kiválasztott cégek jellemzőivel. Figyelembe veszik a technológiai és technikai erőforrásokat, a vállalat infrastruktúrájával és tőkéjével kapcsolatos információkat.

1. Az összeolvadással vagy felvásárlással elérhető pozitív eredmények feltárása. A lehetséges szinergikus hatás reális megértése nagymértékben meghatározza a vállalati reorganizációs eljárás sikerét. Nagy gondot fordítanak az átalakuló vállalatokból adódó lehetőségek kiszámítására: termelési erőforrások, elosztási csatornák kombinálása, piacföldrajz bővítése, termelési és munkaerőköltségek csökkentése, technológiák cseréje stb.
2. A vállalati átalakuláson keresztüli értékszámítási lehetőségek azonosítása. A javasolt egyesülés lehetőségeit úgy határozhatjuk meg, hogy összehasonlítjuk a célvállalatot a szegmens vezetőivel. Ne felejtse el, hogy nemcsak a felvásárolt cégnek, hanem magának a vevőnek is változáson kell keresztülmennie. Reális előrejelzéseket kell készíteni, és lehetőség szerint minden változást kedvező irányba fordítani.
3. A célvállalat értékelése. Vállalatok egyesülése esetén a célvállalat értékét a következő jellemzők alakítják ki: belső erőforrások (a cash flow számítása egyesülés vagy felvásárlás esetén) és külső erőforrások (átlagos piaci árak, hasonló tranzakciók összehasonlító értékelése) . A kérdés pénzügyi oldalának meghatározása után a döntést az elsődleges megállapodásban fogalmazzák meg, amely magyarázatot is tartalmaz az egyesülési vagy felvásárlási folyamat egyes szakaszairól. Ezt követően a tranzakció lebonyolítását célzó intézkedésekre kerül sor (tárgyalások a kormányzati antimonopólium struktúrákkal, belső vállalati előkészületek az egyesülésre, az integráció forrásainak azonosítása).
4. A célvállalat megbízhatóságának ellenőrzése (due diligence). Bizonyos forrásokból származó információk befolyásolhatják a megvásárolt cég értékének alakulását, ami a szándéknyilatkozatban is megjelenik.

Egyesülésről vagy felvásárlásról szóló határozat jóváhagyása. Cselekvési terv kidolgozása

A tervezett terv valamennyi szakaszának megvalósítása, az újonnan megjelenő változások figyelembevételével

A cégek egyesülése/felvásárlása kényes és összetett folyamat, amelyet nehéz egyetlen modellre hozni. Annak ellenére, hogy az orosz és a külföldi piac jelentős tapasztalattal rendelkezik a vállalati szerkezetátalakítás ezen módszerében, sok szervezet nem éri el az integráció tervezése során várt pozitív hatást. Az ilyen tranzakciók sikere nemcsak azon múlik, hogy mennyire volt lelkiismeretes a tervezés és a felelősségek elosztása, hanem az összeolvadás által megnyíló lehetőségek helyes kihasználása is. Az a bizonytalanság, amit a különböző gazdasági egységek összevonásának folyamata magával hoz, értékes munkatársak és fontos ügyfelek elvesztését, nem tervezett kiadásokat és a már megszerzett piaci pozíciók elvesztését okozhatja.

A tranzakció eredményének elemzése

Egy bizonyos idő elteltével elemzik az összeolvadással vagy felvásárlással elért eredményt, és meghatározzák az integráció által elért vagy el nem ért célokat.

A társaságok egyesülési és felvásárlási folyamatának sajátosságai.

A tranzakció végrehajtásához a szövetségi monopóliumellenes hatóság engedélye szükséges, ha:

• a felvásárló és a kibocsátó (akit megvásárolnak) eszközeinek könyv szerinti összértéke több mint 3 millió rubel:
• az átszervezett szervezetek teljes bevétele az átalakulást megelőző évben több mint 6 millió rubel;
• az átvevő társaság vagy kibocsátó egy adott termék/szolgáltatás piaci részesedése meghaladja a 35%-ot a gazdálkodó szervezetek nyilvántartásában.

Vállalatfúziók és felvásárlások eredményességének elemzése

Egyes vélemények szerint a cégek összeolvadása akkor lesz eredményes, ha egyszerűen kiválasztunk egy céget egy fokozatosan fejlődő piaci területről, és viszonylag alacsony áron megvásároljuk. Ez az ítélet azonban téves.

Az egyesülés vagy felvásárlás eredményes befejezésének elemzése sok vizsgálatot igényel pillanatok:

• készpénzbevételek és kiadások számítása, az egyesülési folyamatból származó pénzügyi eredmény számítása;
• nemcsak a társaságok egyesülési céljainak meghatározása, hanem az integrációs tranzakció pro és kontra pro és kontra felek azonosítása is;
• az egyesülés végrehajtása során felmerült problémák megfogalmazása a személyi, adózási, jogi korlátozások, elszámolási nehézségek terén;
• figyelembe véve, hogy az egyesülés milyen alapon történt: a vállalatok ellenséges alapon történő szerkezetátalakítása gyakran sokkal több előre nem látható költséggel jár, mint egy önkéntes tranzakció.

Az üzleti integráció hatásainak elemzésének kiindulópontja gyakran a célvállalat becsült pénzügyi eredményei, amelyek magukban foglalják a cash flow növekedését vagy a költségek csökkenését. Ezután a kapott diszkontált értékeket összehasonlítjuk a beszerzési költséggel. A célvállalat tervezett pénzügyi áramlásától és a tranzakciós értéktől eredő pozitív különbséget nettó haszonként határozzuk meg. Negatív eltérés esetén az egyesülési ügyletről szóló döntést felül kell vizsgálni.

Ehhez az összehasonlító elemzéshez a következő adatokkal kell operálni:

• a céltársaság tőkéjének jövőbeni emelése a jövőben;
• diszkontráta értéke;
• tőkeköltség a jövőbeli pénzügyi áramlás meghatározásához;
• a célvállalat valós ára.

Ennek a technikának az a hátránya, hogy a kapott információ nem mindig felel meg a dolgok valós állapotának.

Ennek oka, hogy a felvásárolt cég árának meghatározása szubjektív. A tervezett nettó haszon nem azért lehet pozitív, mert az egyesülés pozitív hatással volt az üzletre, hanem azért, mert túlbecsüli a céltársaság tényleges jövőbeni tőkenyereségét. De ha az előrejelzés túl alacsony, akkor a vállalatok sikertelen szerkezetátalakítása, amely valóban szükséges és helyénvaló, rontja a meglévő üzletmenetet.

Fontos a tranzakció és annak tervezése előtt meghatározni, hogy az egyesült társaságok költsége milyen okokból lesz magasabb, mint az egyes tranzakciók előtti ár, az összes haszon és ráfordítás gazdaságossági számítása.

A pénzügyi haszon (ugyanaz a szinergiahatás) csak akkor jelenik meg, ha az egyesülés eredményeként létrejött társaság értéke meghaladja az összes anyavállalat tranzakció előtti értékének összegét.

A szinergikus hatás elemzése és számértékének meghatározása az egyik legnehezebb feladat a fúzió eredményeinek tanulmányozása során.

Miután megismerték a jövőbeni tranzakció pénzügyi előnyeit, azaz szinergiahatását, áttérnek az egyesülési terv megvalósításához szükséges becsült pénzügyi költségek meghatározására.

Ha egy célcég megvásárlásának feltétele a teljes érték azonnali kiszámítása, akkor a költségeket az érte fizetett pénz és a felvásárolt cég piaci árának különbözeteként határozzák meg.

Ha abból indulunk ki, hogy egy célcég megvásárlásakor annak piaci értékét azonnal meg kell fizetni, akkor a társaság megszerzésének költsége az érte kifizetett készpénz és a cég piaci értékének különbözeteként határozható meg.

A társaság piaci értékét meghaladó költségeket a felvásárolt társaság részvényesei vagy cégtulajdonosai jutalmak formájában fizetik ki. A felvásárolt társaság által kapott haszon gyakran nem haladja meg a felvásárló társaságnál felmerült költségeket. Ez annak köszönhető, hogy a tranzakció végrehajtását mindig banki kifizetések, tanácsadási díjak, jogi költségek és költségek kísérik, amelyek az elfogadó vállára esnek.

A fenti előnyök és költségek különbözete a nettó jelenérték.

Ennek a mutatónak a pozitív értéke egy jövőbeli tranzakció megvalósíthatóságát jelzi.

A részvénytársaságok egyesülésének szinergikus hatásának értékeléséhez indokolt lenne figyelembe venni a befektetők magatartását az újonnan létrejövő társaság részvényeivel kapcsolatban. Így ha a felvásárló társaság részvényeinek árfolyama leesik a közelgő ügylet tényének a médiában való megjelenése után, akkor megítélhető, hogy a befektetők kétségbe vonják a jövőbeni egyesülés előnyeit, vagy miért tartják a céltársaság értékét indokolatlanul felfújják.

Érdemes azt is figyelembe venni, hogy amikor egy igazán jó céget eladnak, megnő a kereslet iránta, és az adás-vételi folyamat inkább a „ki kínálja a legtöbbet” aukcióhoz hasonlít. Egy ilyen küzdelemben a fölény megszerzése szükségtelen kiadásokkal járhat.

• Jogi személy átszervezése: lépésről lépésre

Mihez vezethet a cégek összeolvadása?

A gazdálkodó szervezetek átalakulása, mint például az egyesülések vagy felvásárlások eltérő hatással lehetnek a társaságok jövőbeli ügyeire, akár többletelőnyöket biztosítva, akár gazdasági tevékenységük eredményét csökkentve. Az ezzel a módszerrel már átstrukturált vállalatok tapasztalatai alapján a nettó szinergikus hatás meghatározására számos tanulmány teljesen eltérő eredményeket mutat.

Így a Mergers & Acquisitions Journal szerint az összes integráció több mint 60%-a nem indokolja a pénzügyi befektetést. A Price Waterhouse könyvvizsgálói hálózata az elmúlt évtizedben 300 egyesülést vizsgált meg, és megállapította, hogy az egyesüléssel vagy felvásárlással átalakult vállalatok 57%-a rosszabbul teljesített, mint az azonos iparágban működő társaik. A sikertelen egyesülési tapasztalatok gyakran arra kényszerítik a vállalatokat, hogy ismét váljanak szét, hogy visszatérjenek a független gazdálkodás során elért mutatókhoz.

Elemzők szerint a vállalatok egyesülésének negatív hatása a következő okokból származhat:

• az egyesülésre kiválasztott iparág vagy célvállalat képességeinek helytelen értékelése;
• hiba az integrációhoz szükséges pénzeszközök számításánál;
• rossz lépések az egyesülés vagy felvásárlás felé.

A felvásárolt társaság eszközeinek és forrásainak helytelen értékelése a szinergikus hatás csökkenéséhez vezet.

Így a hibás becslés példája lehet a felvásárolt vállalat termelési kapacitásának növelésével vagy a korábban kiadott hibás termék garanciális kötelezettségeivel kapcsolatos költségek alulbecsült szintjének feltételezése. Termelési összevonás esetén egy másik felvásárló cég értékeli a felvásárolt termelés környezeti hatását. Valószínűleg a negatív szennyező következmények megszüntetésének minden költsége a vevőt terheli.

Gyakran az integrációhoz szükséges pénzügyi számítások hibája akadályozza a fúzió vagy felvásárlás tervezett eredményének elérését.

A jövőbeni költségek téves számítása meglehetősen jelentős lehet. Így a Rover cég tervezett ára 800 millió font volt, és végül 3,5 milliárdba került a BMW-konszernnek.

Az egyesülési folyamat hibái számos egyesülési ügylet kudarcát okozták.

A menedzsment és a vezető személyzet nem mindig képes megbirkózni a cégek egyesülése után felmerülő problémákkal. A termelés egyéni jellege, az infrastruktúra, a belső vállalati hagyományok és a számvitel gyakran összeegyeztethetetlen az integrált vállalat hasonló területeivel.

Sok szervezet értékét közvetlenül befolyásolja a humán erőforrás minősége, nevezetesen a teljes személyzet kompetenciája és professzionalizmusának foka – a felsővezetőktől a hétköznapi dolgozókig.

A vezetői csapatban bekövetkezett változások megváltoztatják a személyzeti munka értékelésének, az alkalmazottak karrierlétrájának tervezésének szempontjait, és változik a pénzelosztási politika. Mindez hatással van a csapat pszichológiai hangulatára, és megváltoztathatja mind a vállalaton belüli kapcsolatokat, mind az informális kapcsolatokat. Az a helyzet, amikor a cég korábbi tulajdonosa, aki az üzletben részesedéssel rendelkezik, az egyesülés akaratából felvett munkavállalóvá válik, az alkalmazottak jelentős részének munkakedvét negatívan érinti, és akár jelentős rész elvesztéséhez is vezethet. személyzet. A helyzetet csak az mentheti meg, ha a korábbi tulajdonos teljesen elégedett új pozíciójával és a teljes csapat csapatmunkája egy speciálisan kidolgozott terv szerint.

Számos cég egyesülésének és felvásárlásának tapasztalatait elemezve megállapítható, hogy gyakran nem megvenni, hanem eladni jövedelmező egy céget.

Azt magyarázza, hogy a megcélzott társaságok részvényesei a legnagyobb haszonban részesülnek az átvevő társaság tulajdonosainak nyereségéhez képest. két ok:

• az átvevő társaság gyakran sokkal nagyobb, mint a céltársaság. Ebben a helyzetben a szinergia pénzügyi eredményének felosztása során az egyes társaságok tulajdonosai pénzben kifejezve egyenlő arányban részesülnek a bevételből, százalékban viszont lényegesen kisebb lesz az új társaság részvényeseinek részesedése;
• a szervezet adásvételi folyamatának aukcióvá alakítása az oka annak, hogy minden új vevővel egyre jobbak az ajánlatok a megvásárolt cégek részvényesei számára. Így a megcélzott cég tulajdonosai nagyobb részt vesznek át a soron következő egyesülésből származó nyereségből. Egy eladásra kínált cég értéknövekedése is lehet a rajtaütésellenes taktika következménye.

A modern közgazdaságtan néha a nagyvállalatok (például céhek) összeolvadását aloptimalizálásnak tekinti.

E meghatározás jelentése a vállalati szerkezetátalakítás területén a következő. A vállalaton belüli kapcsolatok erősítését célzó stratégia oda vezet, hogy az adásvételi tranzakciókat „saját” körben bonyolítják le. De ez nem akadályozza meg „szervezeteiket”, hogy a legkedvezőbb árat állapítsák meg maguknak.

Az ilyen összeolvadások hatása vagy indokolatlanul magas árat jelent az újonnan alapított vállalkozás termékéért, vagy a szokásos költségmegbeszélés a kölcsönös követelések hosszas tisztázásává válik. Ennek eredményeként a nagy céheken belüli összetett kapcsolatok megnehezítik, sőt néha lehetetlenné teszik olyan árak kialakítását, amelyek kielégítik a rendszer ellentétes oldalán lévő vállalatokat.

• Az okok, amelyek miatt még a versengő vállalatok is egyesülnek üzleti szövetségekben

Egy gyakorló elmondja

Vitalij Vavilov, projektmenedzser, stratégiai partnerek, Moszkva

Szinte az egyetlen módja annak, hogy értéket teremtsünk egy ország pénzügyi instabilitása idején, ha egyesüléshez, felvásárláshoz vagy szövetség létrehozásához folyamodunk. Ezek az intézkedések egyrészt csökkentik az eszközök értékét, másrészt egyesítik az erőket, hogy kikényszerítsék a helyzetet a válság idején.

Jó példa erre az amerikai LHC Group orvosi cég, amely a válság mindössze hat hónapja alatt éppen az egyesülésnek köszönhetően megduplázta értékét. Az outsourcing munka konstrukciója lehetővé tette az LHC Csoport struktúrájának 6 hónap alatt 8 vegyes vállalattal történő bővítését, egészségügyi intézmények partnerként való bevonásával. A garantált ügyfélforgalom minimálisra csökkentette az esetleges keresletcsökkenést, az ebből fakadó anyagi haszon pedig lehetővé tette két olyan cég megszerzését, amelyek jelentősen bővítik szolgáltatási körét. Így az általános válság idején az LHC Group nem csak meg tudta őrizni pozícióját, hanem utat is talált magának a progresszív fejlesztésbe való befektetésre.

A különböző típusú egyesületek útját választva a legfontosabb, hogy minden következő lépésnek mindig a végső célját lássa, ami végső soron további előnyök megszerzését eredményezi az integráció minden résztvevője számára.

Személyes megfigyeléseim szerint a vertikális egyesülések a legsikeresebbek. Itt a fő feladat egy, a legnagyobb versenyképességgel rendelkező (például egy jól ismert márkát értékesítő vagy más vonzó ajánlattal rendelkező) hasonló gondolkodású, vagy egy dinamikusan fejlődő iparágban működő cég kiválasztása lesz. A Hana Electronics (ázsiai elektronikai gyártó) és az Alaska Milk (a fülöp-szigeteki tejtermékeket gyártó cég) sikertörténete kiváló példa erre a stratégiára.

A vállalati reorganizáció egyik formája, amely magában foglalja két vagy több társaság tőkéjének, eszközeinek és adósságának egy üzletté történő egyesítését (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 52. cikke).

Kedves olvasóink! A cikk a jogi problémák megoldásának tipikus módjairól szól, de minden eset egyedi. Ha tudni akarod, hogyan pontosan megoldja a problémáját- vegye fel a kapcsolatot tanácsadóval:

Ez gyors és INGYEN!

Ezzel egyidejűleg megszűnnek a reorganizációs folyamatban részt vevő cégek.

Az egyesülési folyamatot az Orosz Föderáció polgári jogszabályai szakaszosan írják le, és számos olyan tevékenység végrehajtását írják elő, amelyek körülbelül 2-3 hónapig tartanak.

Általános szempontok

A társaságok egyesülésével új jogi személy jön létre, amely az egyesülésben részt vevő társaságok jogutódja lesz.

Az új üzletág átvállal minden vagyoni és nem vagyoni jogot, valamint minden tartozást és kötelezettséget harmadik féllel szemben.

Az egyesülési folyamat lényegében két kulcstevékenységet foglal magában:

Az egyesülés eredményei alapján számos módosítás történik a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában - számos objektumot törölnek, és újat vesznek nyilvántartásba.

Ezzel összefüggésben az egyesülési folyamat utolsó szakasza az egyesülési értesítés és az új vállalkozás bejegyzésére irányuló kérelem benyújtása a Szövetségi Adószolgálathoz.

Az egyesülési eljárás kizárólag jogi személyként működő kereskedelmi vagy nonprofit szervezetek szintjén folytatható le.

Ha az egyesülési eljárás lefolytatását tervező társaságok jelentős tőkével rendelkeznek (az átszervezésben résztvevő összes eszközének meg kell haladnia a 6 000 000 rubelt), akkor mindenképpen engedélyt kell kérniük a Monopóliumellenes Szolgálattól (FAS).

A piaci versenyt szabályozó kormányszervnek biztosnak kell lennie abban, hogy a piaci monopolizálásra nincsenek precedensek.

Alapfogalmak

A cégátszervezés egy vagy több vállalkozás tevékenységének megszüntetésének és eszközei és forrásai alapján új vállalkozások létrehozásának folyamata.

Az üzlet nem tűnik el örökre - továbbra is működik, miután módosította formáját ().

Az átszervezés okirati alapját az alapítók vagy az igazságügyi hatóságok határozatai képezhetik.

Az állami intézmények vagy költségvetési szervezetek átszervezésekor a döntést az Orosz Föderáció kormánya hozza meg.

A jogi személy egyesülés formájában történő átszervezése két vagy több vállalkozás összeolvadásával jár, amelynek során azok felszámolásra kerülnek, és egy új, nagyobb jogi személy jön létre, amely átveszi az eljárásban résztvevők minden jogát, vagyonát és kötelezettségét.

Az új cég új nevet kap, és be van jegyezve a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába ().

Az átruházási okirat olyan okirat, amely alapján az újjászervezett társaságok vagyona és kötelezettségei jogutódjaikra szállnak át ().

Kinek kell

Az összeolvadás egyik legfontosabb célja az üzlet bővítésének vágya. Ezenkívül gyakran használják a veszteséges cég felszámolásának alternatívájaként.

Ennek fényében az egyesülés formájában történő vállalkozás-átszervezési eljárást leggyakrabban olyan cégek alkalmazzák, amelyek:

Jogi okok

Mint fentebb említettük, a társaságok egyesülésének jogalapja a polgári jog.

BAN BENbeleértve az alábbi rendelkezéseket, amelyek különös figyelmet érdemelnek:

Beolvadással történő átszervezési eljárás

Az egyesülési folyamat összetett és hosszadalmas eljárás. Általában körülbelül 3 hónapot vesz igénybe, és tiszteletben kell tartani a vállalkozásalapítók, a fogyasztók és a kormányzati szervek érdekeit.

Ebben a tekintetben a következő szakaszokat tartalmazza:

1. Átvétel, amelyet általában jegyzőkönyv formájában formalizálnak.
2. A hitelezők, kormányzati szervek és a nagyközönség értesítése.
3. Szükséges tartozások törlesztése, kötelezettségek teljesítése, szerződő felekkel kötött szerződések megújítása;
4. Személyi kérdések megoldása.
5. Átruházási egyenleg kialakítása az egyesülési eljárásban résztvevők pénzügyi kimutatásai alapján.
6. Teljes papírcsomag elkészítése és benyújtása a regisztrációs hatósághoz.

Az egyesüléssel végrehajtott átszervezés eredményei alapján a társaság tulajdonosai bejegyzési igazolást kapnak, és értesítést kapnak elődjei felszámolásáról (kizárásuk a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából).

Szükséges dokumentumcsomag

Az átszervezés alapja egy papírcsomag, amelyet az egyesülési folyamat minden résztvevője benyújt a Szövetségi Adószolgálatnak.

A következő dokumentumokat tartalmazza:

1. A cégtulajdonosok döntése más társaságokkal való egyesülésről (minden cégtől - a befektetők (részvényesek) üléséről készült jegyzőkönyv).
2. Döntés egy új jogi személy egyesülés útján történő létrehozásáról (az összes átszervezett társaság tulajdonosainak első közös találkozója keretében).
3. Az egyesülési eljárásról szóló megállapodás, amely az ebben a folyamatban részt vevő összes társaság között létrejön.
4. Átadási okiratok minden cégtől.
5. A reorganizációs folyamatban részt vevő összes társaság alapító okiratának másolata.
6. Az egyesülésen alapuló újonnan létrejövő vállalkozás létesítő szerződésének másolatai.
7. Az „Állami Regisztrációs Közlemények” oldalának másolata, amely megerősíti az információ nyilvánosságra hozatalát.
8. Valamennyi cég igazolása arról, hogy nincs tartozása a Nyugdíjpénztárral, a Kötelező Egészségbiztosítási Alappal és a Társadalombiztosítási Alappal szemben.
9. Fizetést igazoló dokumentum.

A fenti dokumentumokat az átszervezés során létrehozott társaság meghatalmazott képviselője személyesen nyújtja be a Szövetségi Adószolgálatnak.

Ezen kívül ajánlott levélben, a postán elkészített melléklettel az adószolgálatnak is elküldhetők.

Ha a jogi személyek átszervezésének időzítéséről beszélünk, akkor ezek számos körülménytől függenek:

Először	Ha az átszervezés általában 3 hónapon belül megtörténik, akkor a nagy tőkével rendelkező társaságok összeolvadásakor a monopóliumellenes hatóság hozzájárulása szükséges, ami meghosszabbítja az eljárást
Másodszor	A pénzügyi társaságok összevonásának eljárása bonyolultnak tekinthető, mivel ehhez az ilyen struktúrákat engedélyező Oroszországi Bank jóváhagyása szükséges.
Harmadik	A dokumentumok áttekintésének eredménye alapján a Szövetségi Adószolgálatnak jogában áll helyszíni adóellenőrzést ütemezni, amely 7-14 napig tarthat.
Negyedik	Az OJSC átszervezése megköveteli a társaság értékpapírjaival kapcsolatos kérdések rendezését

A fenti, a reorganizációs eljárást „nehezítő” feltételek fennállása esetén a teljes körű lebonyolítás körülbelül 5-6 hónapig tarthat.

Lépésről lépésre szóló utasítás

Általánosságban elmondható, hogy a társaság újraszervezésének folyamata, amely egyesüléssel történik, a következőképpen mutatható be:

Cégkör létrehozása	Kik vesznek részt az egyesülési eljárásban. Nem zárható ki az a helyzet, hogy ezek a szervezetek különböző helyeken helyezkednek el
Döntéshozatal	Ez magában foglalja a befektetők (részvényesek) rendkívüli gyűlését az egyesülési folyamatban részt vevő összes szervezet szintjén. Az ilyen határozatot az ülésről jegyzőkönyv formájában kell elkészíteni, és a következő információkat kell tartalmaznia: a döntés alapja; az átszervezés tervezett kezdő időpontja; események időzítése; egy külön bizottság létrehozása, amely felügyeli az egyesülést, és ideiglenesen ellátja a társaságok felszámolt vezető testületeinek feladatait; az egyesülés finanszírozásához szükséges források. Ezenkívül fontos a dokumentumban feltüntetni az eszközök, kötelezettségek, jogok és kötelezettségek újonnan létrehozott szervezetre történő átruházásának eljárását.
A Szövetségi Adószolgálat értesítése	Legkésőbb három nappal az egyesült társaságok tulajdonosainak találkozóját követően (). Fontos tudni, hogy ilyen értesítő levelet az adóhivatalnak az a társaság küld, amely az utóbbi egyesüléséről tartott ülést.
A regisztráció helyének meghatározása	Fontos kérdés, mivel az újonnan alapított társaságot a Szövetségi Adószolgálatnál az egyesülésben részt vevő cégek bármelyikének telephelyén lehet regisztrálni.
Nyilvános közlemény	Ezt úgy hajtják végre, hogy az Állami Bejegyzési Értesítőben közzéteszik a társaság átszervezéséről szóló információkat. Az ilyen üzenetet kétszer 1 hónapos gyakorisággal teszik közzé a folyóiratban (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 60. cikke)
Hitelezők és adósok értesítése	Végre egy hónapon belül az átszervezésről szóló döntést követően. Bármelyiküknek joga van legkésőbb egy hónappal a Közlönyben közölt utolsó közzétételétől számítva bejelenteni a tartozásai előzetes fedezetének szükségességét. Ha ez nem történik meg, akkor a hitelezőkkel és adósokkal kötött megállapodásokat egyszerűen át kell jegyezni egy új jogi személyhez.
A szervezet dolgozóinak tájékoztatása	Aláírás és lehetőség biztosítása számukra, illetve átjelentkezés
Átadási okirat megalkotása	Az átszervezési folyamat összes résztvevője alapján történik. Ezekkel a kérdésekkel egy speciálisan létrehozott bizottság foglalkozik ()

A végső szakasz

A fent felsorolt ​​lépések végrehajtása után megkezdődik a vállalati egyesülési folyamat utolsó szakasza.

Ez a következő tevékenységek végrehajtását foglalja magában:

Felmerülő árnyalatok

A társaságok egyesülésének eljárása jogilag összetett folyamat, amely vészhelyzeteket is magában foglalhat.

Külön figyelmet érdemel a költségvetési szervezetek, ezen belül is kiemelten az oktatási intézmények szintjén megfigyelhető némileg módosult egyesülési folyamat.

Költségvetési szervezetek számára

Ha költségvetési szervezetek összevonásáról beszélünk, akkor ebben az esetben a folyamat hasonló a kereskedelmi szervezetek összeolvadásához, néhány lényeges szempont kivételével:

A költségvetési intézmények átszervezésénél egy fontos szabályt kell betartani - a költségvetésből finanszírozott szervezetek csak hasonló nonprofit struktúrákkal egyesülhetnek.

Oktatási intézmények számára

Az oktatási intézmények szintén költségvetésből finanszírozott struktúrák, ami azt jelenti, hogy az összevonásukról az Orosz Föderáció kormánya dönt.

Általában ez így történik:

1. A regionális hatóságok kezdeményezést nyújtanak be az Oktatási Minisztériumnak az egyes oktatási intézmények összevonásáról.
2. Az ügynökség fontolóra veszi ezt a lehetőséget, és benyújtja javaslatait.
3. Az összes papírt átadják az Orosz Föderáció kormányának, amely döntést hoz az átszervezésről, és bizottságot alakít ki ennek a folyamatnak az irányítására.

Ellenkező esetben a reorganizációs terv teljes mértékben összhangban van egy hasonló folyamat kereskedelmi társasági szinten történő végrehajtásával. Az eljárást az állami költségvetésből finanszírozzák.

A társaságok egyesülésének eredményeként, amelynek célja egy vállalkozás konszolidációja vagy a vállalkozás felszámolásának elkerülése, új jogi személy jön létre.

Felvállalja elődei jogainak és kötelezettségeinek teljes körét. Az új jogalany jegyzett tőkéje az átszervezett vállalkozások tőkéjének egyesítésének eredménye.

Az egyesült társaságok nem változtathatják meg a telephelyüket - az egyikük székhelye, míg mások külön részlegekké válnak.

A JELENTKEZÉSEKET ÉS A HÍVÁSOKAT a hét minden napján, a hét minden napján, 24 órában VÁRjuk..

A szokásos üzleti gyakorlatban a társaságok összeolvadás formájában történő átszervezése az üzleti konszolidáció, és ennek eredményeként verseny- és egyéb előnyök megszerzése céljából történik. Ugyanakkor az összeolvadás sajátosságait és eredményeit figyelembe véve ez az eljárás az átszervezésben részt vevők felszámolására is alkalmas lehet - az egyesülés során tevékenységüket mindenképpen beszüntetik, és kizárják az Egységes. A jogi személyek állami nyilvántartása. A gyakorlatban ez a megközelítés a társaságok alternatív felszámolásának egy fajtája, bár nem a legrosszabb vagy a legkockázatosabb más alternatív konstrukciókhoz képest. Ezután részletesen megvizsgáljuk, hogyan számolják fel az LLC-t egyesüléssel.

LLC egyesülés: lépésről lépésre

Mielőtt elkezdené megvizsgálni az egyesülési eljárás jellemzőit és szakaszait, fontos megjegyezni, hogy az LLC tulajdonosai által kitűzött céloktól függetlenül - a vállalkozás felszámolása vagy konszolidációja - ugyanúgy zajlik. Ez a társaságok egyesüléssel történő felszámolásának különleges előnye- formálisan nem sértik a jogszabályi követelményeket és a megállapított eljárásokat. Az egyetlen különbség a lehetséges kockázatokban és következményekben van.

1. lépés: Második egyesülési résztvevő kiválasztása

A felszámolás szempontjából kiemelten fontos, hogy egy céget válasszunk, egyrészt lehetőleg LLC-ben, másrészt pedig olyan céget, amely ténylegesen működik, nem „repülős” és nem veti fel annak gyanúját, hogy a az átszervezési folyamat fiktív. Ideális esetben az egyesülésnek úgy kell kinéznie, mintha az üzlet bővítése lenne a cél, nem pedig az átszervezésben résztvevők tevékenységének megszüntetése. Nyilvánvaló, hogy ezt nagyon nehéz megtenni. Részben ezzel magyarázható a speciális „felszámolók” szolgáltatásai iránti igény, akik nemcsak az egyesülés minden feltételének megfelelő céget biztosítanak, hanem végigkísérik a teljes folyamatot. Ugyanakkor gyakran az a vállalkozás, amellyel az egyesülés megtörténik, egy másik régióban található, ami némileg csökkenti az adóhatóság figyelmének felkeltésének kockázatát, különösen akkor, ha az átszervezést egy másik régióban tervezik végrehajtani. LLC adósságokkal.

2. lépés Dokumentumok elkészítése, jóváhagyása és benyújtása

Az egyesülés megkezdésének első szakaszában minden résztvevő szintjén az alábbi eljárásokat kell előkészíteni az indításhoz:

• egyesülési szerződés és átruházási okirat;
• az új társaság alapító okirata, amely az átszervezés eredményeként jön létre;
• az egyedüli alapítók üléséről készült jegyzőkönyv vagy az egyesülésről szóló határozat;
• a közgyűlés jegyzőkönyve a megállapodás jóváhagyásáról szóló határozatokkal, az átruházási okirat és az alapító okirat.

Felszámolási célú egyesülés esetén általában minden dokumentum egy kötegben készül. De az összeolvadás fiktív gyanújának elkerülése érdekében célszerű részletesebben megközelíteni azok előkészítését, különösen az egyesülésről szóló döntésekben, ennek nyomós okát megjelölni, meghatározni az összes átszervezés ütemezését, eljárási rendjét és költségvetését. intézkedéseket, felelős személyt nevezzenek ki vagy bizottságot alakítsanak a nagyobb meggyőzés érdekében. A vagyoni kérdések megoldása és az átruházási okirat elkészítése számos esetben későbbre tolódik, mint az egyesülésről szóló határozatok meghozatala. Célszerű ezt először a vagyonleltár lefolytatása, az adósok és hitelezők, az új cégre átruházott jogok és kötelezettségek mértékének meghatározása, valamint mindezek dokumentálása és végül részletes átruházási okirat elkészítése érdekében megtenni.

Az egyesülési határozat eredménye alapján P12003-as kérelmet készítenek és hitelesítenek, amelyet a határozatok (jegyzőkönyvek) másolataival együtt benyújtanak az adóhatósághoz.

3. lépés: A hitelezők értesítése és közzététel a médiában

Miután a Szövetségi Adószolgálati Felügyelőség bevitte az egyesülési eljárás kezdetére vonatkozó információkat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába, feltétlenül el kell készítenie és el kell küldenie minden ismert hitelezőnek írásos értesítést az átszervezésről és követeléseik benyújtásának lehetőségéről. 2 hónap. Ugyanakkor a nyilvánosság tájékoztatása a médián keresztül történik. Az üzenetet kétszer teszik közzé az Állami Regisztrációs Értesítőben - a hitelezők értesítésével együtt és egy hónappal később.

4. lépés Elszámolások hitelezőkkel, belső szervezeti, vagyoni és gazdálkodási problémák megoldása

Mivel a cégek egyesüléssel történő felszámolását gyakran azért kezdeményezik, hogy egy problémás vállalkozástól megszabaduljanak - tartozásokkal, nem teljesített bírósági határozatokkal stb., nehéz szakaszt jelenthet a hitelezőkkel való elszámolás, egyéb vagyoni és szervezeti kérdések megoldása. Ha a hitelezőket nem tájékoztatják, komolyan fennáll a reorganizáció megkérdőjelezésének veszélye, és ha értesítést kapnak, akkor az adósságproblémákat valahogyan meg kell oldani. Ha sok adósság van, és lehetetlen azokat kifizetni, jobb, ha azonnal elhagyja ezt a felszámolási módot. A probléma egyetlen hatékony megoldása a hitelezők meggyőzése arról, hogy az adósságkötelezettségek átruházása az egyesülés eredményeként létrejött új társaságra nem befolyásolja azok teljesítésének minőségét és időzítését. Adó- és egyéb kötelező befizetések esetén nagy valószínűséggel lehetetlen elkerülni a helyszíni adóellenőrzést. Erre is fel kell készülni.

A fentieken túl az egyesülés ezen szakaszában minden átszervezésben részt vevő társaságban a következő kérdések kerülnek megoldásra:

• leltár készítése és egyoldalú átadási okirat elkészítése az új cégnek;
• a munkavállalók értesítése a társaság tevékenységének átszervezésével és megszüntetésével kapcsolatos közelgő elbocsátásról, vagy lehetőség szerint az elbocsátás saját kérésére történő bejegyzése (a felek megállapodása alapján).

5. lépés: A végső dokumentumcsomag elkészítése és regisztráció a Szövetségi Adószolgálatnál

A feladatok ebben a szakaszban a következők:

1. Regisztrálja a reorganizációs résztvevők egyesülését és tevékenységének megszüntetését, kizárva őket a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából.
2. Regisztráljon egy új társaság létrehozását - a megszűnő cégek jogutódja.

Általában a dokumentumokat egyszerre készítik el és nyújtják be:

• közjegyző által hitelesített kérelem P12001;
• jegyzőkönyvek (határozatok), egyesülési szerződés, átruházási okirat (másolatban);
• az új társaság alapító okirata;
• a hitelezők értesítését igazoló dokumentumok másolata és a médiában megjelent publikációk;
• a vám megfizetését igazoló dokumentum.

A kérelem közjegyzői igazolásához a közjegyző kérhet kibővített iratcsomagot - a kérdést előzetesen tisztázzák a tervezett irathitelesítés helyén.

A reorganizációs eljárás lezárultával annak valamennyi résztvevője megszűnik, a jogok és kötelezettségek új jogi személyre szállnak át. Igaz, ez nem mentesíti a korábbi tulajdonosokat a felszámolt LLC fennállása során felmerült kötelezettségek felelőssége alól.

Az üzleti összeolvadás az a folyamat, amelyben két vagy több vállalkozás minden típusú eszközét kombinálják. Az összeolvadásban érintett cégek megszűnnek, helyettük új nagy szervezet lép piacra. Az egyesült társaságok jogutódja, ezért felel azon vállalkozások tartozásaiért, amelyek alapján létrejött.

Miért kezdik meg a cégek az egyesülési eljárást?

A vállalati erőforrások összevonását olyan okok okozhatják, mint:

• kemény verseny és nagy szereplők jelenléte a versenykörnyezetben;
• alternatív mód, ha a megnövekedett adósságteher miatt szükséges a vállalkozás felszámolása, ideértve az adós és a hitelező összevonásának lehetőségét is;
• a termelés diverzifikálása a különböző tevékenységi területeken működő vállalatok kombinálásával;
• alacsony jövedelmezőség vagy negatív hírneve annak a szervezetnek, amelynek vezetése nem akarja felszámolni az üzleti projektet.

Több nagyvállalat erőforrásbázisának egyesítéséhez a monopóliumellenes bizottság hozzájárulása szükséges - a 2006. július 26-án kelt 135-FZ szövetségi törvény értelmében ez a norma azokra a társaságokra vonatkozik, amelyek eszközértéke a legutóbbi jelentések szerint 7 milliárd rubel felett. vagy a teljes bevétel az elmúlt évben 10 milliárd rubel szinten volt. és több.

Jegyzet! Csődeljárás megindításakor tilos a vállalkozás egyesüléssel történő átszervezésének lehetőségeit mérlegelni (a csődről szóló szövetségi törvény 64. cikke).

Az egyesülés céljai

A társaságok egyesülésének céljai a következők lehetnek:

• az értékesítési piac bővítése;
• versenypozíciók erősítése;
• a termékek minőségének javítása;
• költségcsökkentés a termelés diverzifikációja miatt;
• a termékpaletta bővítése;
• az elismertség növelése a célszegmensben;
• pozitív hírnév és asszociatív márka kialakítása;
• termelő létesítmények korszerűsítése, innovatív fejlesztések bevezetése;
• megnövekedett jövedelmezőség;
• a befektetési potenciál növelése;
• nagyobb működőtőke kialakítása;
• a társaság részvényeinek árfolyamának emelkedése;
• a hitelképesség küszöbének emelése.

Az üzleti összeolvadások típusai

Az egyesülés és a csatlakozás különböző fogalmak. Az első esetben az átszervezésben részt vevő összes vállalkozás felszámolásra kerül, és forrásbázisa új jogi személyhez kerül át. A második lehetőség szerint az egyik társaság a tranzakcióban részt vevő más felek eszközeinek felszívásával továbbra is fennáll.

Az egyesülés formái az egyesülés típusától függően:

1. Horizontális összeolvadás – hasonló termékeket előállító és közös piaccal rendelkező versengő vállalatok egyesülnek.
2. Vertikális - a különböző üzleti területek kombinálása a termelési lánc ellenőrzésének növelése érdekében az alapanyag-bázistól a végső fogyasztóig (például egy mezőgazdasági vállalat egyesül egy vetőmag- vagy műtrágya-előállító üzemmel).
3. Az általános – egymással összefüggő produkciókat egyesítik (például mobiltelefon-gyártó és kütyük tartozékok gyártója).
4. Konglomerátum - különböző termelési területekről származó független vállalatok szövetsége. A cél a kínálat bővítése.
5. Terjeszkedés-földrajzi – társulás az értékesítési csatornák bővítése céljából.

A nemzeti és kulturális sajátosságokon alapuló egyesülési formák:

• nemzeti - ugyanazon államon belül működő társaságok között;
• transznacionális – különböző országokban található vállalkozások között.

A cégek vezetői osztályához képest az egyesülés lehet baráti vagy ellenséges. Az átszervezés az összevonandó vagyon prioritási fokától függően a termelési kapacitások konszolidálására vagy a pénzügyi bázis bővítésére irányulhat.

A cégek összevonásának előnyei és hátrányai

Az üzleti összeolvadás előnyei gyors pozitív hatás elérésében nyilvánulhatnak meg. Ez a módszer lehetővé teszi a versenyképesség növelését és egy jól működő szervezeti struktúra tulajdonosává válását egy új piaci szektorral való üzleteléshez. További előny, hogy jelentős mennyiségű immateriális erőforrás keletkezik, amely számos tevékenységi területen kulcsszerepet játszhat.

Ennek a fejlődési útnak a hátrányai a következő pontokban nyilvánulnak meg:

• jelentős készpénz-injekciók szükségessége az átszervezési szakaszban;
• az előnyök túlbecsülésének kockázata;
• az esetleges létszámleépítések és több kialakult csapat összevonása miatti személyi problémák;
• a munka nemzeti és kulturális jellemzőinek összeegyeztethetetlensége a különböző országok szervezeteinek összevonásakor.

Vállalati egyesülési algoritmus

Az egyesüléssel átszervezés mellett döntõ vállalatok lépésrõl lépésre történõ lépéseit 6 lépésben mutatjuk be. Az eljárások teljes komplexuma 2-6 hónapig tarthat.

1. szakasz

Az egyesülő szervezetek mindegyikében előkészítő intézkedéseket hajtanak végre:

• a tulajdonosok értekezlete az átszervezésről szóló határozat jóváhagyására, az azt követő jegyzőkönyvvezetéssel vagy az alapító határozatával;
• a társaság összes eszközének leltározása, az eredményeknek az átruházási aktusba való belefoglalásával;
• maximális adósságtörlesztés.

2. szakasz

Miután az egyes vállalkozások vezetői szintjén egyeztették a soron következő egyesülés részleteit, közgyűlést tartanak az átszervezés valamennyi résztvevője számára. Ennek során megvitatják az egyesülés feltételeit, kidolgozzák az új vállalkozás alapszabályának tervezetét, valamint egységes szerkezetbe foglalt átruházási törvényt.

Fontos! A közgyűlés megtartása csak akkor lehetséges, ha a reorganizációs intézkedések következtében felszámolás alatt álló társaságok vezetői jelen vannak.

A találkozó eredménye a közös jegyzőkönyv és az egyesülési szerződés aláírása.

3. szakasz

Írásbeli bejelentés benyújtása a regisztrációs hatósághoz bizonyos társaságok egyesülésére irányuló intézkedéscsomag megtételének szándékáról. Erre az egyesülési szerződés aláírásától számítva 3 nap áll rendelkezésre.

4. szakasz

Ebben a szakaszban mi történik:

• a hitelezők értesítése a közelgő reorganizációról;
• adósságtörlesztés az állami szervek felé (IFTS, Nyugdíjpénztár és költségvetésen kívüli alapok) a tartozás hiányáról szóló igazolások kézhezvételével.

Árnyalat! Az adóhatóság vagy a Nyugdíjpénztár visszaigazolása nélkül, hogy az átalakult társaságoknak nincs tartozása, az egyesülési eljárás megszűnik.

Kötelező feltétel! A társaságok egyesüléséről szóló kiadványoknak havi időközönként két értesítést kell tartalmazniuk az Állami Regisztrációs Értesítőben (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 60. cikke).

5. szakasz

Dokumentumcsomag elkészítése és benyújtása a regisztrációs hatósághoz az egyesülés kezdetéről szóló utolsó médiában való közzétételtől számított 30 napon belül.

6. szakasz

Az új vállalkozással kapcsolatos információknak a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába történő felvételének eljárása a bejegyzés után. Az egyesült társaságok munkavállalóinak áthelyezése új szervezetbe anélkül, hogy a munkaügyi jogszabályoknak megfelelően jogaik sérülnének.

Az új jogi személy létrehozásáról szóló bejegyzést megelőző napon minden részt vevő társaság elkészíti a záró pénzügyi kimutatást az eredménykimutatás lezárásával (a Pénzügyminisztérium 2003. május 20-i 44n. sz. rendelete).

Az új jogi személy bejegyzésének napjáig az átruházási okiratban szereplő összes adat átkerül a pénzügyi kimutatásokba, amelyeket bevezető nyilatkozatoknak nevezünk.

Az egyesülés dokumentálása

Az egyesüléshez két dokumentumlista elkészítése társul. Az első lista egy új jogi személy létrehozásának szakaszában szükséges, a második - az állami regisztrációs eljárás után. A dokumentáció elkészítésekor a 2001.08.08-án kelt 129-FZ szövetségi törvény követelményeire kell összpontosítania.

A regisztrációs hatósághoz benyújtott dokumentumok:

1. P12001 nyomtatványon elkészített és közjegyző által hitelesített kérelem. Fel kell tüntetni az átszervezés formáját a résztvevők és az összevonandó vállalkozások pontos számával.
2. Az új jogi személy alapító okirata - 2 példány (az egyiket az összes eljárás befejezése után visszaküldik).
3. Átadási okirat, amely tartalmazza a követelésekkel és kötelezettségekkel kapcsolatos összes összeget, és rögzíti az új jogi személynek átadott eszközök összegét. Az aktus lehet mérleg.
4. A monopóliumellenes hatóságok döntése a nagy bevételű vállalkozások összevonásában.
5. Az érdekelt hitelezők értesítésének tényének okirati igazolása (médiában megjelent publikációk kifizetéséről szóló bizonylatok, a vonatkozó levelek továbbítására utaló jelek, a Közlöny értesítésével ellátott oldalmásolatok).
6. Az egyesülési szerződés az összes tulajdonos közös ülésének jegyzőkönyvével.
7. A Nyugdíjpénztár igazolása, amely megerősíti, hogy az egyesülési folyamat során minden egyes felszámolás alatt álló vállalkozás esetében nincs tartozás.
8. Állami illeték befizetése után kiállított nyugta.

A dokumentumcsomag benyújtásától számított 5 nap elteltével kapcsolatba léphet a Szövetségi Adószolgálattal, hogy megkapja a charta második példányát az állami nyilvántartásba vételről szóló igazolással, a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának kivonatával, valamint a szerződést igazoló dokumentumokkal. új gazdálkodó szervezet adóbejegyzése. Ezen túlmenően minden átszervezésen átesett társaság tevékenységének megszüntetéséről dokumentációt adnak ki.